一、永续债的概念及分类
永续债又称无期债券，是指没有具体的到期日，或者到期时间特别长的债券。永续债的投资者没有求偿权，在发行之初通常会设置相应的赎回条款，发行人享有主动权和控制权，赎回期满发行人可以选择赎回债券，也可以选择继续使用债券，下一个赎回期届满前发行人又可以继续使用资金，以达到永久使用资金的目的。
二、永续债的分类
1、在种类上可分为“可续期债券”和“长期限含权中期票据”
关于永续债的分类我国在政策及法规层面还未作出明确规定，永续债也没有作为独立的债券种类出现，但永续债作为新型权益工具，具有期限长、可计入权益等特点越来越受到国家层面的鼓励和支持。近年来，永续债的发行呈现出快速增长之势。国内永续债可以分为“可续期债券”和“长期限含权中期票据”。
“可续期债券”是指具有一定的债券期限，但附有“发行人续期选择权”条款的债券。“发行人续期选择权”条款通常表述为“在本期债券每N个计息年度末，发行人有权选择将本期债券期限延续N年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券”，从而发行人可在债券期限到期后自主选择债券延期来实现债券的“永久存续”。其中可续期债券又包括由国家发改委审查批准并在银行间市场发行的企业债券和在证券交易所发行的可续期公司债券两种，即所谓的“永续企业债”和“永续公司债”。
“长期限含权中期票据”是指票据期限为“长期存续”的中期票据，其“长期存续”条款内容通常表述为“于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期”。因此，发行人可通过不行使“赎回权”的方式，使得该中期票据能够长期限存续。
2、在发行主体上可分为股东发行和项目公司发行
实际操作中，以项目公司成立与否为分界点，永续债发行的主体可分为项目公司股东和项目公司本身。在项目公司成立前，永续债可以由项目公司的股东发行，将筹集资金以资本金方式投入到项目公司，从而进入特定项目；在项目公司成立后，亦可由项目公司直接发行永续债，为项目后期建设进行直接融资。
三、PPP项目永续债投融资模式探讨
1、永续债作为项目资本金投资的探讨
永续债在一定条件下可被认定为权益，是否意味着股东可以以永续债作为项目资本金投入项目公司存在争议，笔者分析如下：
（1）项目资本金政策要求
现阶段对于PPP项目资本金的要求已较为清晰和明确，总体要求可概括为项目公司层面的不负债、股东的不负债和政府不负债，禁止PPP项目资本金以明股实债等债务方式出资。
2017年财政部发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）明确指出，如PPP项目违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的应从项目管理库予以清退。2018年财政部再次发布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）在“总体要求”中提出不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。同时在“资本金审查”中提出若发现存在以名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。
从政策要求层面来看，项目资本金应当遵循“穿透管理、公开透明”的原则，“禁止以债务性资金充当资本金”的要求实质上是要求各方主体拿出“真金白银”的自有资金进行项目投资，在此基础上再进行适度的融资，这是PPP项目推广的初衷，也是PPP项目规范化的必然选择。
（2）永续债在满足条件下可认定为权益
就永续债会计处理而言，2014年《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》规定，该规定适用范围为经相关监管部门批准，企业发行的优先股、永续债（例如长期限含权中期票据）、认股权、可转换公司债券等金融工具的会计处理。企业应当在资产负债表“实收资本”项目和“资本公积”项目之间增设“其他权益工具”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的账面价值，并在“其他权益工具”项目下增设“优先股”和“永续债”两个项目，分别反映企业发行的分类为权益工具的优先股和永续债的账面价值。因此，从会计处理层面，发行永续债可计入权益。
将永续债计入权益需满足两个条件：
首先，永续债需履行相关监管部门审批程序后发行，这不同于一般的企业之间的借贷。我国《企业债券管理条例》第五条规定：“本条例所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”；第十一条规定：“企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券……地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批”。根据上述规定可知，企业发行可续期债的，应当符合相关部门关于企业债券发行和审核的规定，未经批准的，不得擅自发行企业债券。
其次，合同中应当有下述特别约定：（一）合同中须约定发行人拥有续期选择权。发行人的续期选择权是永续债作为权益工具的重要特征，保证发行企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产即无支付本金的义务。（二）合同中须约定发行人可以无条件、无限次推延付息；如有强制付息事件条款，则该事件应可由发行人控制是否发生（权益工具应不包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务或发行人可无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务）。（三）合同中没有担保条款，只有不存在潜在不利条件产生的权利义务才可划分为权益工具。（四）合同中没有或有结算条款。如果合同存在或有结算条款，须满足下述任一条件：①要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生；②只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算；③按照本规定分类为权益工具的可回售工具。（五）合同中须约定仅发行人拥有赎回选择权，持有人没有回售权。仅发行人拥有赎回选择权不构成发行人的合同义务，持有人没有回售权可保证永续债的永续性。
因此从会计处理层面来看，发行永续债在满足上述特定条件下可不认定为企业债务。
（3）PPP项目将永续债作为项目资本金存在风险
首先，企业债券发行应满足《企业债券管理条例》第十二条规定的条件，即（一）企业规模达到国家规定的要求；（二）企业财务会计制度符合国家规定；（三）具有偿债能力；（四）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；（五）所筹资金用途符合国家产业政策。PPP项目公司设立之初如通过永续债形式注入项目资本金，则此时项目公司必然不符合监管机构发行企业债券的条件；而如果股东与项目公司不通过监管机构批准途径直接以协议方式约定项目公司向股东发行永续债，则存在不满足永续债在会计处理方面被认定为权益的条件，因此在实践中有一定操作难度。
其次，永续债的利息分配与企业经营效益不挂钩，债权人收益方式仍为固定收益，在法律关系上仍为债权债务关系，加上目前各部委政策对债务性资金没有具体认定标准，将永续债作为项目资本金依旧存在合规风险。
2、永续债可作为除项目资本金外的其他资金筹措来源
“永续债”可作为一种直接融资方式，尤其适合建设周期长、回收期长，需要长期资金支持的基础设施建设项目融资，这与PPP项目投资建设周期需求十分契合。因而，PPP项目中引入永续债的融资模式可作为地方政府及社会资本破解融资的重要手段，也将有利于永续债新型融资模式在PPP项目中的展开及推广。
政策支持层面，国家发改委、财政部等部委先后发文明确鼓励企业通过发行可续期债券募集资金，这也为永续债融资模式的推广和实行提供了政策依据和政策支持。
《国家发展改革委办公厅关于<印发城市地下综合管廊建设专项债券发行指引>的通知》（发改办财金〔2015〕755号）规定：“鼓励各类企业发行企业债券、项目收益债券、可续期债券等专项债券，募集资金用于城市地下综合管廊建设，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委‘加快和简化审核类’债券审核程序，提高审核效率。积极开展债券品种创新。鼓励地下综合管廊项目发行可续期债券，根据与使用单位签订合同和付款安排特点设置续期和利息偿付安排。”
《国家发展改革委办公厅关于印发<养老产业专项债券发行指引>的通知》（发改办财金〔2015〕817号）规定：“优化养老产业专项债券品种方案设计。一是根据养老产业投资回收期较长的特点，支持发债企业发行10年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。”
《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）规定：“鼓励一般生产经营类企业和实体化运营的城投企业通过发行一般企业债券、项目收益债券、可续期债券等，用于经有关部门批准的基础设施和公共设施特许经营等PPP项目建设。”
《国家发展改革委、财政部、国土资源部、银监会、国家铁路局关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础〔2015〕1610号）规定：“促进债权和股权融资。支持符合条件的企业通过发行企业债券、公司债券和债务融资工具等方式筹措铁路建设资金。允许符合条件的、以新建项目设立的企业为主体发行项目收益债，支持重大项目发行可续期债券。”
《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）规定：“创新品种债券，包括‘债贷组合’，城市停车场建设、城市地下综合管廊建设、养老产业、战略性新兴产业等专项债券，项目收益债券，可续期债券等。”
2013年“武汉地铁可续期债”成为建设施工领域首次发行永续债的大型市政基础建设项目，2014年11月第二只可续期债由首创集团发行，共募集30亿元用于北京地铁十四号线工程B部分的投资建设，同时也成为永续债基于“PPP模式”下的京港地铁在融资模式上的新探索。
综上，永续债作为除项目资本金外的其他资金筹措来源符合国家对PPP项目融资的政策导向，但将其作为项目资本金则存在一定操作难度及合规风险。
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