在当前基础设施类PPP项目中，施工企业与财务投资人组成联合体投标PPP项目是目前比较常见的模式，联合体成员优势互补，共同推进项目顺利投融资、建设及运营。在目前PPP项目规范管理的背景下，部分企业基于控规模、控负债率等风险管控要求，在中标后无法顺利投融资到位，联合体成员中标后如何变更与退出的问题便浮现出来。笔者近期为政府部门做PPP咨询时遇到此类问题，现就此问题做如下分析，与大家共探讨。
《招标投标法》第三十一条第三款规定，
“联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任。”
《政府采购法》第二十四条第二款规定，
“联合体各方应当共同与采购人签订采购合同，就采购合同约定的事项对采购人承担连带责任。”
财政部《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）第十九条第二款规定，
“需要为PPP项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署PPP项目合同，或者签署关于继承PPP项目合同的补充合同。”
因此，中标联合体与政府方签订PPP合同后且项目公司成立前，此时联合体成员变更/退出便背离了中标结果，变更了PPP合同的主体，致使所谓“承继”已实质上未实现。并且联合体的连带责任是法定连带责任，在现有法规体系下无法规避。
二、项目公司成立后
1.项目联合体成员经过投标、中标后通过股权转让方式退出项目公司，依据《PPP项目合同》所需承担的项目公司股东的投融资、建设等责任是否随之消失。
2.《PPP项目合同指南(试行)》中“项目公司及其母公司”、“关联”等特条件并无明确规定，依据此条进行股权转让时是否都能够获得政府相关部门的认可。
3.若拟退出的股东为国有控股公司，可能存在流程、手续办理需耗费较长时间的问题。
1.在PPP实务操作中，若政府方入股项目公司通常会在PPP合同中约定项目公司股权变动需经全体股东一致同意。因此，以此种方式实现退出需取得政府方的事先同意。
2.联合体成员通过此种方式实现退出后，所需承担的的合同责任及法律责任等需通过另行签订相关协议进行规避。
3.PPP项目开始执行后，需经过审计部门多次审计，此种退出方式可能会面临审计风险。
综上，联合体成员以股东会决议除名股东的方式退出项目公司，操作程序较为简单，便于项目尽快落地实施。同时也可以看到，此种方式较股权转让方式有较大风险，政府部门对项目的审计风险较为重视，此种方案提交后政府方可能需要较长时间进行论证，且极有可能获得政府方否定答复，但此方式不失为可快速退出项目公司的方式。同时尚需注意，上述变更/退出方式，不适用于“投资施工一体化”招标方式下联合体中投标承诺具备要求的施工资质的建筑商。以及，部分成员退出后，联合体仍然满足项目招标文件列明的财务、投融资能力等相关要求。
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