五、特许经营项目可能面临交易结构调整
在实践中，新建型的特许经营项目一般都是无偿授予特许经营权，部分项目约定分享超额收益。《PPP财管办法》要求对特许经营权价值进行评估，以合理价值折价入股或收取特许经营费用，这是特许经营性项目管理的一个新思路，可能影响到特许经营性项目交易结构的重新设计。如要落实该规定，也需要进一步明确特许经营权如何评估、如何折价等具体操作问题。
六、项目权益资产证券化道阻且长
《PPP财管办法》明确，在确保项目能够持续稳定提供公共服务的前提下，PPP项目经营权、收益权可以进行资产证券化，但在实操中如何实现PPP项目权益的资产证券化，如何与金融监管规则进行对接，则需要根据项目具体情况作进一步设计。
七、政府不愿做负债的“接盘侠”
PPP项目中的社会资本主要作用之一便是融资，PPP也是缓解地方政府负债规模的重要途径，因而《PPP财管办法》明确项目公司债务不能转让给政府部门。要做到防止负债转移，则需要在PPP合同中设计好提前终止机制、退出机制、项目移交机制，防止社会资本借退出或移交转移债务，财政部门在移交时依据PPP合同做好项目债务识别工作。
八、打击“变相融资”小怪兽
此轮PPP热潮，是从中央向地方推广，地方政府和金融机构已经彻底high翻天，很多项目被包装所谓的“PPP项目”或“政府购买服务项目”，以便于得到政府财政支持和金融机构融资。《PPP财管办法》点名了几种实践中常见的变相融资，例如固定回报承诺、回购安排、明股实债、抽屉协议、政府购买服务、融资平台BLT项目包装等方式。这说明财政部门对PPP实践出现的偏差是再清楚不过的，反馈也算是及时的，但是如何采取更加有效方式遏制该等变相融资，抑制地方政府和金融机构包装假PPP的冲动，有效打击“变相融资”的小怪兽，是当下需要迫切解决的问题。
九、强制扣款不等于刚性兑付，但作用不宜高估
《PPP管理办法》提到建立结算扣款机制，有PPP业内同仁担心由此带来PPP项目刚性兑付，细看该条款，则发现纯粹是想多了，《PPP管理办法》第三十二条规定“上级财政部门直接从相关资金代扣”的前提是“经法院判决后仍不执行”的，这其实是对司法强制执行的一种保障，解决地方财政账户无法强制执行而导致司法裁定没有强制执行路径的问题，而非刚性兑付。对于未经法院判决的，上级财政部门负责督促下级财政部门按照PPP合同严格履行，一切都以PPP合同的约定为核心依据，没有刚性兑付。
说到底，要增加投资人对政府的信心，争议解决机制的公平合理才是王道。若此，再配合以上级财政部门的扣款机制，这画面美的不敢想象。
总之，《PPP管理办法》是一统PPP项目财政管理的逻辑体系，其立法思路是非常好的，关键是《PPP管理办法》提出的这一整套制度如何能够不打折扣的实施，则需要充分考虑如何管好地方政府、社会资本、融资机构，加强地方政府行政能力建设，抑制各方“跑偏”既定PPP轨道的冲动。我们拭目以待《PPP管理办法》经征求意见后的闪亮登场。
（本文作者：北京市君泽君（广州）律师事务所合伙人靳林明）
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多年来，该PPP团队参与的各类型基础设施项目累计已达二百多个，典型案例包括港珠澳大桥三地政府谈判/项目融资/公共政策研究、中信产业基金某地垃圾焚烧项目、重庆水务集团改制/重组/引进战略投资者/首发上市、长沙市水务行业市场化运作系列BOT/TOT/PPP项目等重大、复杂的基础设施类项目。
2014年以来，随着新一轮PPP政策的相继落地及PPP的适用范围的扩展，除了传统业务领域外，君泽君还为旅游、医疗、养老、智慧城市、水环境治理等领域的PPP项目提供法律服务。
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