PPP（政府和社会资本合作）模式是政府方和社会资本方在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系，而PPP项目公司则是双方通过契约形式进行项目合作的重要载体。有必要从理论上厘清PPP项目公司治理的特征和原理，进一步合理化PPP项目公司的治理结构和具体管理模式。对于项目公司治理结构的设计可以从以下几个方面把握：
由于PPP项目具有的特殊性和公共性，项目公司的治理必然要满足公众对有关社会公共利益事项的知情权和参与权，因此需要通过政府方股东参与公司治理得以实现，但另一方面由于PPP项目的最终目标是通过社会资本的引入向公众提供更高质量的设施和更具效率的公共服务，这些都离不开项目公司经营层面高效的决策机制，因此PPP项目公司的治理更加强调公平与效率的统一。
公平是双方合作的基础，这是应当确立在先的原则，在PPP项目公司治理结构的设计过程中应当充分保障政府方作为公司小股东的基本权利，如：向公司推荐董事、监事和高级管理人员的权利；委派股东代表参加公司股东会对所议事项进行表决的权利；以及查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，要求查阅公司会计账簿的权利等。但是，合作效率则决定了公平的程度，同时效率也有利于促进双方合作的公平开展。因此，对于多数与公共利益和股东平等权利无关的公司事项的表决机制设置上，不宜随意采用提高表决权比例的通过方式或者赋予政府方股东一票否决的权利，以提高项目公司日常经营管理的效率，避免公司经常陷入治理僵局的局面。
（二）政府监管VS公司自治
从PPP项目全生命周期来看，PPP项目中地方政府的监管贯穿于项目前期、建设、运营和移交的各个阶段，且在不同的项目阶段具有不同的监管内容，如项目前期主要包括立项审批等前期手续的监管和社会资本方准入监管；建设阶段主要包括对工程进度控制、工程质量保障、施工安全管理、资金安全管理、竣工验收等方面的监管；运营阶段的监管主要包括服务质量监管、服务价格调整监督、运营成本控制、运营绩效评价和项目中期评估等内容；移交阶段的监管主要包括移交验收、缺陷责任保证、项目后评价等方式。这些都能成为政府方有效监管社会资本经营活动，保证项目有序进行的有力抓手。
在政府监管体系已经较为完备的前提下，政府方在项目公司层面可以适当考虑简政放权，由政府方股东按照“抓大放小”的原则，保留对日常经营管理进行监督以及对重大事项表决的权利，而对于其他事项给予项目公司充分的自治空间。
（三）事前防范VS事后救济
在项目公司治理结构的设计过程中，也可以考虑将待决事项分为必须通过政府方股东监管方式进行事前防范的事项，与政府能够通过事后救济措施减少不良影响和损失的事项。例如对于项目公司擅自以出售、转让、出租、抵押等方式处置项目设施或项目经营权或者擅自停业、歇业等可能严重影响社会公共利益和公共安全的情形，或其它可能与政府及其主管部门的相关规章制度相冲突的事项，针对该等风险政府方股东应当进行重点监管。而针对其他政府方能够通过后续协商、行政命令或争议解决等方式进行事后救济的事项，则可以相对减少对项目公司决策的干预。
（四）董事会的组成和表决机制的设计
根据传统的公司治理规定，董事会的组成原则上是根据股东各自出资比例来分配各方委派的董事，但在PPP项目政府出资代表参股的情况下，政府方为了避免社会资本完全控制董事会，在委派董事人数上并不完全遵循股权比例。但同样地，在董事会的组成上政府方不应占据主导地位。
在董事会的表决机制上，建议同样采用根据各方股东委派董事人数设置合理的表决机制，如对于一般事项应由出席会议董事的过半数通过；重大事项由出席会议的所有董事三分之二以上同意通过。而政府方出资代表委派的董事的一票否决权可以参照政府方股东代表所享有的一票否决权设置，且注意应仅限于公共利益或公共安全的事项，不作扩大化解释。另外，实践中，为防止公司章程对于董事表决机制的表述不清（如出席会议董事过半数即为通过还是全体董事过半时方才通过）造成董事间的纠纷，公司章程中还应当对出席董事会会议的法定董事人数进行约定，通常情况下，董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，且每名董事享有一票表决权。
（五）经营管理机构的组成
PPP项目公司经营管理机构通过由总经理、副总经理（多名）、财务负责人等组成。为提高项目公司日常经营事项决策效率，给予社会资本充分的自主经营权，项目公司总经理通常由社会资本提名，副总经理可以有多名并由社会资本和政府出资代表分别提名，如政府方出资较少则仅提名一名副总经理负责对日常经营活动的监督即可。由于社会资本主要承担了项目投融资的风险，因此，财务总监通常也由社会资本委派，而政府方可以委派一名财务副总监负责监督社会资本对项目公司资金的专款专用，确保项目的顺利进行。
结束语
综上，基于PPP项目的复杂性和行业的差异性，对于项目公司治理结构的设计不应千篇一律，合作双方需要综合考量监管政策、融资能力、行业特点等众多因素，上述PPP项目公司治理的特征和原理，进一步合理化PPP项目公司的治理结构和管理模式，推进项目顺利实施。
本文节选自《PPP项目困境破解与再谈判》一书
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