“《通知》是投资条例的配套文件，重点是解决PPP适用政府投资条例的问题。”大岳咨询公司董事长金永祥接受《华夏时报》记者采访时表示。

《通知》要求，PPP项目要严格执行《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，依法依规履行“审批、核准、备案”程序。具体来说，包括采取政府资本金注入方式的PPP项目，按照《政府投资条例》规定，实行审批制；列入《政府核准的投资项目目录》的企业投资项目，按照《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，实行核准制；对于实行备案制的企业投资项目，拟采用PPP模式的，要严格论证项目可行性和PPP模式必要性。

“2017年以来的‘整改、规范’不仅限制了民营企业也限制了国有企业，一定程度上打击了地方政府、社会资本和金融机构参与PPP的积极性。”金永祥告诉《华夏时报》记者，期待未来政府减少对PPP的管理，让市场机制在PPP发展过程中发挥关键作用。

纳入统一平台管理

《政府投资条例》虽然强调了发挥政府投资资金的引导和带动作用，鼓励社会资金投资，但对PPP模式如何执行并没有做详细说明，而此次《通知》让PPP项目的各参与方有了更为明确的参考标准，将“严监管”的理念在PPP领域做了全面的阐述。

“不得以其他任何形式规避、替代PPP项目纳入在线平台统一管理。”《通知》要求，严格执行《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，除涉密项目外，所有PPP项目须使用全国投资项目在线审批监管平台（下称“在线平台”）生成的项目代码办理各项审批手续。

来自财政部PPP中心数据显示，截至今年5月末，管理库累计项目9000个，投资额13.6万亿元。按照国务院关于“加强PPP项目可行性论证，合理确定项目主要内容和投资规模”的要求，所有拟采用PPP模式的项目，均要开展可行性论证。

如何开展可行性论证？《通知》显示，PPP项目可行性论证既要从经济社会发展需要、规划要求、技术和经济可行性、环境影响、投融资方案、资源综合利用及是否有利于提升人民生活质量等方面，对项目可行性进行充分分析和论证，也要从政府投资必要性、政府投资方式比选、项目全生命周期成本、运营效率、风险管理及是否有利于吸引社会资本参与等方面，对项目是否适宜采用PPP进行分析和论证。

对此，PPP专家、E20研究院执行院长薛涛告诉《华夏时报》记者，此次通知对于民间资本如何参与PPP给出了更明确的方向，不是进行了限制，而是融资能力不足无法胜任者将直接淘汰出局。正如《通知》所强调的那样，通过实施方案审核的PPP项目，公开招标遴选社会资本时不得排斥、限制民间资本。

《通知》强调，各行业固定资产投资项目资本金必须满足国务院规定的最低比例要求，防止过度举债融资。据固定资产投资项目资本金制度规定，城市轨道交通项目由25%调整为20%，港口、沿海及内河航运、机场项目由30%调整为25%，铁路、公路项目由25%调整为20%。

发改委对项目资本金制度高度重视，并于近日展开了专题调研。6月6日，国家发改委召开座谈会，听取有关方面对完善投资项目资本金制度、改进项目资本金管理、更好发挥项目资本金作用的意见建议。6月24日，国家发改委投资司赴信永中和会计师事务所开展专题调研，听取对完善投资项目资本金制度的意见建议。

鼓励PPP能进能出

近些年，政府对付费模式PPP项目的管控越来越严。记者从财政部PPP中心官网获悉，按照PPP项目库“能进能出”原则，2019年5月各省级财政部门审核同意的地方主动退出管理库项目共72个，它们不再采用PPP模式。

2019年3月8日，财政部公布了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（下称《意见》），首次明确了规范PPP项目的六大（公益性项目需按规定履行论证程序；社会资本与政府分工明确；建立付费机制；足额缴纳资本金；政府签约主体；纳入全国PPP项目库）条件。

对新上政府付费项目，《意见》还要求应符合以下“审慎要求”。即：财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目；采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方；严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。

“新上政府付费项目使用者付费比例低于10%的，不予入库。”财政系统一位专家告诉记者，此次《意见》重申了坚持PPP项目支出10%的红线，还建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。

根据财政部PPP中心数据，截至今年1月底，全国PPP综合信息平台项目管理库入库项目8734个，入库项目金额20.6万亿元。

记者了解到，在过去4年时间里PPP项目数量从零飙升至7000多个，投资额11万亿元，各地借PPP变相举债也随之爆发，增加了地方政府债务风险。

为遏制隐性债务，财政部掀起了一场集中清理PPP项目的“风暴”，对不符合规范的PPP项目进行集中清退。清理结果显示，自2017年12月至2018年3月末，累计清理管理库项目1160个，累计清减投资额1.2万亿元，力度惊人。“这是规范PPP项目发展的一次重大举措。”薛涛说。

据悉，被清退的PPP项目投资额前三位是交通运输、市政工程、城镇综合开发，分别为3568亿元、3505亿元、1187亿元，合计占退库投资额总数的67.6%。

除1.2万亿元PPP项目被清理出库外，记者还了解到，财政部还要求有关省对投资4818亿元的89个存在瑕疵的PPP项目，督促整改，整改不到位的也要清理出库。“对无法继续采用PPP的项目，应当终止或采取其他方式继续推进”。上述财政系统的专家说。（责任编辑：徐芸茜 主编：陈岩鹏）

政府投资条例实施第一天 发改委要求加强管理PPP

经济观察网 记者 杜涛 《政府投资条例》实施的第一天，国家发改委官方网站公布了国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知（以下简称通知）。

通知要求，全面、深入开展PPP项目可行性论证和审查，严格依法依规履行项目决策程序，严格实施方案审核，依法依规遴选社会资本，依法依规将所有PPP项目纳入全国投资项目在线审批监管平台统一管理。加强PPP项目监管，坚决惩戒违规失信行为。

PPP即政府与社会资本合作，从2014年开始推动已经五年有余。在过去的五年中，PPP由财政部与发改委联合推动管理，已经形成了项目投资额10万亿以上的市场。

一位政策监管人士告诉记者，出台通知就是为了贯彻和落实政府投资条例，加强对PPP的规范和发展。

北京万商天勤律师事务所高级合伙人祝诣茗表示，根据发改投资规〔2019〕1098号文的要求，在PPP领域，立项管理、项目变更、信息公开等方面应当严格按照《条例》要求实施：

第一，政府方以注入资本金方式参与PPP项目的，进行审批；政府方通过贷款贴息、投资补助方式参与的，则应办理核准或备案手续。

第二，对项目建设地点发生变化、建设规模、主要建设内容、建设标准发生较大变化、项目投资规模超过批复投资的10%的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序。

第三，除涉密项目外，需依法依规将所有PPP项目纳入全国投资项目在线审批监管平台统一管理。

刘敬霞解读发改委1098号PPP新规核心要义

时间：2019-07-05

来源：中国水网 

作者：刘敬霞

本文从法律角度对发改委通知的主要内容详细解读如下：

一、 可行性论证是PPP项目实施前期首要步骤

PPP模式近年来在国内推广中出现的一些问题，很重要的一个原因是项没有深入开展可行性研究论证，有些项目甚至在没有可行性研究报告的情况下即开始实施，对此，《通知》从PPP项目涉及公共资源配置和公众利益保障的角度，要求全面、深入开展PPP项目的可行性论证和实施方案审查，规定对PPP项目建设的必要性、可行性等重大事项须由政府研究认可，而且要求所有拟采用PPP模式的项目，均要开展可行性论证，通过可行性论证而且适宜采用PPP模式的项目，方可采用PPP模式建设实施。

对于项目采用PPP模式进行可行性分析和论证的内容，《通知》规定既包括对经济社会发展需要、规划要求、技术和经济可行性、环境影响、投融资方案、资源综合利用、是否有利于提升人民生活质量等方面进行分析论证，也要从政府投资的必要性、政府投资方式的比选、项目全生命周期成本、运营效率、风险管理以及是否有利于吸引社会资本参与等方面对项目是否适宜采用PPP模式进行分析论证。

对于《通知》提到的“政府研究认可的方式”，笔者认为应该指发改部门和其他有关部门通过投资项目在线平台办理的政府投资项目审批、核准手续以及企业通过在线平台完成的备案告知手续和政府对PPP项目实施方案的批复手续，也包括财政部要求的物有所值评价和财政承受能力论证等手续。

二、 可行性论证与PPP实施方案之间的关系得到明确

对于实务界感到困惑的项目可行性论证与PPP实施方案之间的关系，《通知》明确：“实行审批制管理的PPP项目，在可行性研究报告审批通过后，方可开展PPP实施方案审查、社会资本遴选等后续工作。实行核准制的PPP项目，应在核准的同时或单独开展可行性论证和审查。实行备案制的PPP项目，应单独开展可行性论证和审查。”

三、 PPP项目要依法履行审批核准备案程序

《通知》要求PPP项目要严格依法依规履行项目决策程序，严格按照《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》规定执行固定资产投资项目的审批、核准、备案程序。采取政府资本金注入方式的PPP项目，按照《政府投资条例》规定，实行审批制;列入《政府核准的投资项目目录》的企业投资项目，按照《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，实行核准制;对于实行备案制的企业投资项目，拟采用PPP模式的，要严格论证项目可行性和PPP模式必要性。

根据国家发改委此前对于“《政府投资条例》和PPP的五大关系”的官方解读，在国家目前没有出台专门针对PPP模式的法律法规的情况下，《政府投资条例》和《企业投资项目核准和备案管理条例》是目前我国法律效力最高、与PPP关系十分密切的行政性法规。作为我国固定资产投资项目组织实施的一种方式，PPP项目本身的决策亦应执行《政府投资条例》和《企业投资项目核准和备案管理条例》的规定。

1、实行审批制管理的PPP项目

对于使用政府财政预算安排的资金由政府采取资本金注入方式(《政府投资条例》明确“对确需支持的经营性项目，主要采取资本金注入方式”)投资的PPP项目(包括新建、扩建、改建、技术改造等固定资产投资项目)，实行审批制管理，在项目可行性研究报告审批通过后，开展PPP实施方案审查。笔者理解，按照《政府投资条例》规定，此类政府投资项目，项目单位应当编制项目建议书、可行性研究报告、初步设计，保证前期工作的深度达到规定的要求，按照政府投资管理权限和规定的程序，报投资主管部门或者其他有关部门审批。但《通知》对于“项目单位”如何确定并未明确，实务中还需要进一步依法找到可行的确立方式。

对于政府虽然采取资本金注入方式投资但仅提供服务而不涉及固定资产投资建设的PPP项目(如由政府与社会资本合作出资提供纯粹养老服务的PPP项目)，因为非固定资产投资项目并不一定归属发改委管理，但鉴于《通知》规定所有拟采用PPP模式的项目，均要开展可行性论证，笔者认为，对该类PPP项目采用PPP模式的必要性和可行性应该在实施方案中进行论证。

另外，有些PPP项目虽然没有政府资本金注入，但是使用了政府补助或贷款贴息的，也属于《政府投资条例》相关条款规范的范围，对其可行性论证和及决策程序，笔者认为应该根据具体情况而定。

对于政府采取资本金注入方式投资建设的PPP项目，发改部门或者其他有关部门应当根据国民经济和社会发展规划、相关领域专项规划、产业政策等，从下列方面对项目进行审查，作出是否批准的决定：

(一)项目建议书提出的项目建设的必要性;

(二)可行性研究报告分析的项目的技术经济可行性、社会效益以及项目资金等主要建设条件的落实情况;

(三)初步设计及其提出的投资概算是否符合可行性研究报告批复以及国家有关标准和规范的要求;

(四)依照法律、行政法规和国家有关规定应当审查的其他事项。

意味着政府采取资本金注入方式投资建设的PPP项目，在获得发改部门或者其他有关部门批准项目建议书、可行性研究报告审批通过后，方可开展PPP实施方案审查、社会资本遴选等后续工作，另外，初步设计还需获得批准。

如果属于国务院规定应当审批开工报告的重大政府投资项目，应按照规定办理开工报告审批手续后，方可开工建设。

2、实行核准制的PPP项目

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，实行核准管理的项目，是指企业在中国境内投资建设的，在政府核准的投资项目目录范围内的关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等固定资产投资项目。PPP项目如果属于列入《政府核准的投资项目目录》的企业投资项目，亦应按照《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，实行核准管理。

PPP项目公司在办理项目核准手续时，应当向核准机关提交项目申请书。项目申请书应当包括下列内容：

(一)企业基本情况;

(二)项目情况，包括项目名称、建设地点、建设规模、建设内容等;

(三)项目利用资源情况分析以及对生态环境的影响分析;

(四)项目对经济和社会的影响分析。

法律、行政法规规定办理相关手续作为项目核准前置条件的，企业应当提交已经办理相关手续的证明文件。

但可能存在的冲突时是，实行核准制管理的PPP项目，根据目前的PPP项目惯常操作程序，最早应当是已经批复的实施方案中已确定全部由社会资本投资建设的PPP项目，具体办理核准程序应该是在社会资本已经中标并设立项目公司后，由项目公司向核准机关提交项目申请书办理项目核准手续，在核准的同时开展(是否适宜采用PPP模式)可行性论证和(实施方案)审查，均已为时过晚。单独开展(项目是否适宜采用PPP模式)可行性论证和(实施方案)审查，比较符合实际。

3、实行备案制的PPP项目

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，对于政府核准的投资项目目录规定以外的企业投资的固定资产项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由项目所在地的省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。对于实行备案制的企业投资项目，拟采用PPP模式的，要严格论证项目可行性和PPP模式必要性，要单独开展可行性论证和(实施方案)审查。

PPP项目公司应当在开工建设前通过在线平台将下列信息告知备案机关：

(一)企业基本情况;

(二)项目名称、建设地点、建设规模、建设内容;

(三)项目总投资额;

(四)项目符合产业政策的声明。

备案机关收到本条第一款规定的全部信息即为备案;企业告知的信息不齐全的，备案机关应当指导企业补正。

《通知》明确规定：未依法依规履行审批、核准、备案及可行性论证和(实施方案)审查程序的PPP项目，为不规范项目，不得开工建设。

《通知》同时强调了上位法《政府投资条例》和《企业投资项目核准和备案管理条例》对于固定资产投资项目的审核备要求，明确规定“不得以实施方案审查等任何形式规避或替代项目审批、核准、备案，以及可行性论证和审查程序”。

四、 PPP项目实施方案要严格审核

国家发展改革委、财政部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部、人民银行于2015年4月25日发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(以下简称“25号令”)第九条规定，县级以上人民政府有关行业主管部门或政府授权部门可以提出特许经营项目实施方案，并规定特许经营项目实施方案应当包括以下内容：

(一)项目名称;

(二)项目实施机构;

(三)项目建设规模、投资总额、实施进度，以及提供公共产品或公共服务的标准等基本经济技术指标;

(四)投资回报、价格及其测算;

(五)可行性分析，即降低全生命周期成本和提高公共服务质量效率的分析估算等;

(六)特许经营协议框架草案及特许经营期限;

(七)特许经营者应当具备的条件及选择方式;

(八)政府承诺和保障;

(九)特许经营期限届满后资产处置方式;

(十)应当明确的其他事项。

《通知》规定严格PPP项目的实施方案审核，但对实施方案包括的内容没有明确规定。对于PPP项目实施方案的审核方式，《通知》鼓励各地建立PPP项目实施方案联审机制。这应该是延续了发改委一贯倡导的项目方案联评联审思路，25号令规定项目提出部门依托本级人民政府依法建立的部门协调机制，会同发展改革、财政、城乡规划、国土、环保、水利等有关部门对特许经营项目实施方案进行审查，经各部门审查认为实施方案可行的，由相关各部门根据职责分别出具书面审查意见，项目提出部门再综合各部门书面审查意见，报本级人民政府或其授权部门审定特许经营项目实施方案。这种做法目前基本是各地认同的实操措施，有利于各部门提前介入并把项目可能涉及的公共管理问题在项目方案确定前提出并寻找解决办法。

对于PPP项目实施方案的审查内容，《通知》要求各级发展改革部门要严格审查实施方案主要内容是否与经批复的可行性研究报告、项目核准文件、备案信息相一致。

PPP项目实施方案审核(笔者建议此处应继续使用“审查”一词，以保持全文用语的一致性)通过后，方可开展社会资本遴选。而且《通知》明确公开招标应作为遴选社会资本的主要方式，招标文件的主要内容要与经批准的PPP项目实施方案保持一致，实施方案、招标文件、合同的主要内容与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。对于合同的主要内容与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致的要求，由于合同的内容是合同当事人双方谈判、妥协的结果，笔者认为应该指项目名称、建设地点、建设规模、建设内容等核心内容不得改变可行性论证中确定的实质性内容。

《通知》指出，实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：(1)项目建设地点发生变化;(2)项目建设规模和主要建设内容发生较大变化;(3)项目建设标准发生较大变化;(4)项目投资规模超过批复投资的10%。

对建设内容单一、投资规模较小、技术方案简单的PPP项目，可将实施方案纳入可行性研究报告一并审核。

五、 项目资本金规定要严格执行，防止过度举债融资

《通知》强调，各行业固定资产投资项目资本金必须满足国务院规定的最低比例要求，防止过度举债融资，PPP项目的融资方式和资金来源应符合防范化解地方政府隐性债务风险的相关规定，不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务，严防地方政府债务风险。

六、 不规范的PPP项目不得开工建设

《通知》指出，未依法依规履行审批、核准、备案及可行性论证和审查程序的PPP项目，为不规范项目，其后果是不得开工建设。未录入全国PPP项目信息监测服务平台的项目亦为不规范项目。（作者简介：刘敬霞）

相关阅读：薛涛评1098号文：PPP行稳致远的进一步，无关紧缩或释放

时间：2019-07-03 09:32 来源：中国水网 

2019年7月1日，《政府投资条例》（国务院令第712号）正式生效，国家发展改革委随之发布《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规[2019]1098号），就政府和社会资本合作（PPP）的管理规定做出相应调整。E20环境平台执行合伙人，E20研究院执行院长，国家发改委、财政部PPP双库定向邀请专家薛涛对此第一时间进行了解读。

2019年，PPP条例并未如坊间曾经传说的那样如期出台，却迎来了政府投资条例。政府投资条例、企业投资条例的分别实施，与PPP的关系是什么？2019年伴随着《政府投资条例》正式生效施行所发布的《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资〔2019〕1098号）文件，其实已经在PPP条例可能遥遥无期的情况下给予了解答。

基于两个投资条例的更高阶的上位法地位，这个1098号文对当前PPP的影响也是非常重大和深远的，对于新建或改建的基础设施投资项目，基本上弥补了PPP条例缺位中所可能遗失的以下细节问题，对未来的PPP的可持续发展意义重大：

1、  可行性论证在PPP流程中的重要地位（后面详叙）；

2、  实施方案的重要性（这个确实也值得反复强调，套本子的情况必须遏制）；

3、  在线平台的监管（我个人希望未来对地方政府违约的情况这个平台也能如文件所明示的发挥督导作用，更有利于PPP的长期稳定）；

4、  PPP咨询机构的公平竞争（避免地方保护主义）；

5、  鼓励民企参与（但是还需要解决融资方面的中性竞争问题才是根本）；

6、  公开招标为主的采购方式（这个我相当支持，但是建议引入两步招标法的创新以应对相对复杂的项目结构或者不易确定或统一的技术路线）；

7、  项目资本金的严肃性等等。

此外，虽然这个文件对现有的PPP流程进行了重要的完善，但目前的PPP政策环境依然还有很多问题我们还没有解决：

此外，次于两个投资条例之外，目前相对高阶的特许经营管理办法，应该是未来PPP执行中相当重要的文件，我个人还是建议要把政府监管型特许经营和政府付费型特许经营分而治之，因为项目内在逻辑差别巨大。在未来PPP的发展趋势下（政府付费进一步紧缩，对经营性要素的开发越来越受到重视），对特许经营的深化研究变得越来越重要。

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