上海第一测量师事务所有限公司 副总工程师
【摘要】随着我国在公共服务领域推广PPP模式，该模式为社会资本参与公共服务提供了渠道，也促进了各级政府职能的转变。鉴于PPP模式的直接效益一般通过SPV公司[1]体现，因此项目的成功与否在于其能否实现财务平衡，而其中税务因素又是影响财务平衡的重要因素。适逢2016年5月1日起营业税改征增值税政策（以下简称“营改增”）的全面推行，PPP模式中与这项政策关联最多的房地产业和建筑业又环节众多，涉税行为复杂，因此作为PPP模式重要一方的社会资本方应当如何运筹帷幄？笔者希望通过本文与相关同仁共同探讨PPP模式下的税务问题以及营改增实施后的相关应对策略。
【关键词】PPP模式税务 营改增
PPP 模式的基本特征在于政府与社会资本之间的伙伴关系、利益共享、风险共担，其直接效益通过SPV公司体现，因此PPP模式下项目的成功与否很大程度上取决于SPV公司能否实现财务平衡，而这其中税务因素又是影响财务平衡的重要因素。
我国的PPP模式正处于起步阶段，国家尚未针对PPP模式出台专项税收规定，而PPP模式下SPV公司涉及设立、项目建设、运营以及移交环节等诸多流转环节，对应的税费计算相对复杂，随着营改增政策的全面推行，SPV公司从PPP项目中取得的收入适用于建筑业、服务业、金融保险业、不动产销售等不同的营业税税目，营业税及附加税率、营业额的计算口径因各地的征收规定的不同而存在差异；营改增全面实施后SPV公司除了面临税种、税率及计税方式改变、部分成本支出难以取得进项抵扣等房地产及建筑行业遇到的PPP项目共性问题之外，还面临PPP项目所特有的情况，这也是本文分析的重点。
一、与PPP模式相关的税收优惠政策
PPP模式下SPV公司的收入类型按照收益模式分为使用者付费（经营性项目）、政府付费（非经营性项目）以及可行性缺口补贴（准经营性项目），三种截然不同的盈利模式必然导致税费缴纳方式的多样性。
图一：PPP模式下SPV公司的收入类型（按照收益模式分类）
从财政部颁布《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》至今不过三年时间，相关的税收优惠政策至今未完全配套出台，本文梳理现行与PPP模式相关的税收优惠政策如下：
1 企业所得税优惠政策
按照PPP项目所属的行业类别有港口、码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利、公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》以及《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》等法律法规和政策文件的规定：企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得、从事符合条件的环境保护、节能节水项目所得，可以免征、减征企业所得税。
例如：可以“自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”（即“三免三减半政策”）的项目类型有：港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利、公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。
又如：“企业购置并实际使用符合有关政策规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免，当年不足抵免的，可在以后5个纳税年度结转抵免”的投资抵免政策（即“专用设备投资额抵免政策”）。
2 增值税优惠政策
根据《财政部国家税务总局关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）的，企业从事符合条件的污水、垃圾处理以及发电等业务，可分别享有以下的增值税优惠政策(注：同时符合财税[2015]78号文第二条的规定）[2]：
资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（节选）
类别 | 序号 | 综合利用的资源名称 | 综合利用产品和劳务名称 | 技术标准和相关条件 | 退税比例 |
二、废渣、废水（液）、废气
| 2.8 | 垃圾以及利用垃圾发酵产生的沼气 | 电力、热力 | 1.产品燃料80%以上来自所列资源； | 100% |
2.14 | 污水处理厂出水、工业排水（矿井水）、生活污水、垃圾处理厂渗透（滤）液等 | 再生水 | 1.产品原料100%来自所列资源； 2.产品符合《再生水水质标准》（SL368—2006）规定的技术要求。 | 50% | |
2.16 | 含油污水、有机废水、污水处理后产生的污泥，油田采油过程中产生的油污泥（浮渣），包括利用上述资源发酵产生的沼气 | 微生物蛋白、干化污泥、燃料、电力、热力 | 产品原料或燃料90%以上来自所列资源，其中利用油田采油过程中产生的油污泥（浮渣）生产燃料的，原料60%以上来自所列资源。 | 70% | |
2.20 | 工业生产过程中产生的余热、余压 | 电力、热力 | 产品原料100%来自所列资源。 | 100% | |
五、资源综合利用劳务 | 5.1 | 垃圾处理、污泥处理处置劳务 | 70% | ||
5.2 | 污水处理劳务 | 污水经加工处理后符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918—2002）规定的技术要求或达到相应的国家或地方水污染物排放标准中的直接排放限值。 | 70% |
1 税收减免政策范围
营改增之后政府征收的增值税属于中央与地方的共享税种，在营改增之前增值税中央分享75％，地方分享25％；营改增之后调整为50%:50%[3]。地方政府承诺的税收减免仅代表由地方政府征收的部分，不包含中央收取得部分。在根据政府税费减免承诺的财务测算应加以注意。
2 税收优惠政策覆盖的范围和期限
PPP项目的周期与税收优惠政策覆盖的范围和期限和不匹配，前者所覆盖的产业范围更多。此外PPP项目投资大、周期长，往往动辄几十年（特许经营期上限为30年[4]），与现税收优惠政策（如企业所得税“三免三减半”政策）相比要长很多。
3 SPV公司出资及筹建阶段的增值税抵扣问题
SPV公司一般由政府下属的投资平台与社会资本共同出资，在现行税制下以实物投资到项目公司可以分解为实物转让与投资两种行为，其中转让实物环节属于增值税应税行为。对于SPV公司筹办期间发生的费用涉及的增值税进项税额，在取得合法凭证且已办理了一般纳税人登记以及及时进行认证，可以抵扣相应增值税进项税额。根据财政部36号附件一第27条规定：购进贷款服务的进项税，不得自销项税额中抵扣。因此SPV公司筹办期间发生的利息支出的进项税不能抵扣。必须注意的是，不但利息支出的进项税不得抵扣，与贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用对于的进项税也不得抵扣，税务制度上完全杜绝了SPV公司通过其他名目绕过利息支出不能抵扣限制的途径。
4 根据不同的项目收益来源及组合进行项目前期策划
PPP项目的收益类型多样，包括：运营收益、政府补贴（贴息、财政返还、土地开发收益补贴等），适用于不同的增值税税率。此外SPV公司的投资企业，还能取得股息（非增值税应税项目）、利息(适用于6%的增值税税率)，在项目运营期内或者项目结束后以股权方式实现退出的话，还能取得股权转让收入(非增值税应税项目)。
对于SPV公司及其投资方而言，不同的策划方案会导致税务成本的较大差异，从而影响项目的整体收益水平，因此根据项目不同收益来源及支出组合进行项目前期策划非常必要,笔者认为需要着重注意以下几点：
（1） 不同的收益来源及组合：PPP项目筹集资金的主要方式之一为银行贷款，因金额巨大导致所支付的贷款利息高昂。依据财政部36号文件的规定：企业购进贷款服务所支付的利息不可以抵扣所包含的进项税额。
（2） 不同的支出：在营改增之前营业税作为价内税包含在工程造价内；营改增后工程造价不含税，即税前工程造价对应的人工费、材料费、施工机具使用费、企业管理费、利润和规费均不包含增值税进项税额。因此增值税实际税率以及进项税额占用资金时间成本的高低，影响SPV公司的税务成本。
（3） 运营过程中的兼营行为：应区分收入类型核算，避免从高适用税率的风险。
（4） 销项税额与进项税额的时间匹配：从合理性来看销项税额和进项税额在时间及其对应主体均相互匹配最为合理。然而SPV公司在建设期可能取得增值税进项税额巨额留抵，很可能在较长时间段内没有足够销项税，甚至超出特许经营期仍存在进项税额留抵。由于在漫长的项目建设期内没有运营收入，也不会产生相应的增值税销项税额，其前期支付的进项税额税率高低将直接影响实际税负和资金时间成本（这点对于免征增值税的项目影响尤为明显，比如垃圾及污水处理项目）。对于社会资本方而言，在财务测算时则需要考虑将预计不能抵扣的进项税额计入成本。相应的，也可能发生在运营后期SPV公司可能缺乏进项税额，因大量销项税额造成大额税款支付的情况。
（5） 明确政府给予SPV公司的税费返还、财政性资金补贴的实施细则
5 系统规划社会资本的退出机制
社会资本的退出可以分为资产转移方式和股权让渡方式。
（1）社会资本采用资产转移方式退出
社会资本在PPP项目移交阶段将项目权益移交给政府或投资平台等机构。如果选择资产转让方式给政府下属投资平台，则可能产生增值税、土地增值税、企业所得税等纳税义务行为。
PPP项目各种运作模式下的项目资产所有权归属情况汇总如下表[5]：
序号 | 运作方式 | 运作方式 | 执行期所有权归属 | 执行期满所有权是否变更 | 执行期满所有权归属 |
1 | O&M | 委托运营 | 政府 | 否 | 政府 |
2 | MC | 管理合同 | 政府 | 否 | 政府 |
3 | BOT | 建设-运营-移交 | 政府/社会资本/SPV | 视执行期而定 | 政府 |
4 | BOO | 建设-拥有-运营 | 社会资本/SPV | 否 | 社会资本/SPV |
5 | TOT | 转让-运营-移交 | 社会资本/SPV | 是 | 政府 |
6 | ROT | 改建-运营-移交 | 社会资本/SPV | 是 | 政府 |
由上表可见BOT、TOT以及ROT运作方式下，项目执行期满之后项目资产所有权将移交给政府，相应的项目所有权会发生变更，其中TOT运作方式项目所有权更是发生两次转移——按照我国现有税收制度，这些情况可能将被认定发生流转税、土地增值税等应税行为。例如四川省地方税务局曾规定：“按BT、BOT方式操作并签订BT、BOT项目合同的，在财政部、国家税务总局新的政策未下发前，其营业税的征收管理政策”（川地税流函[2014]001号）。因此社会资本在项目前期应熟知当地税务相关政策，并与当地政府部门积极协调、沟通。
（2）社会资本采用股权让渡方式退出
综上所述，有鉴于PPP项目的多样性、复杂性及长期性，税务成本策划工作更为复杂。笔者认为通过SPV公司设立方式，项目执行及运营期的流转税费、企业所得税优惠政策的落地实施、项目退出机制的设定，通过优化PPP操作模式降低税费成本，既保证PPP项目税务操作的合法性和合规性，又能充分利用现行税务优惠政策，从而实现SPV公司的财务平衡。
（完）
[1] SPV公司（Special Purpose Vehicle）：特殊目的公司即为PPP项目设立的项目公司。
根据财政部财金〔2014〕113号文《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》：“第二十三条社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司”操作PPP项目，但并未强制设立SPV公司的规定。但只有设立项目公司才能使得财政部《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号文）适用于PPP项目，更具有实际操作意义。
此外，从设置形式区分项目公司可以是有限责任公司或采用合伙制形式；从设立方式区分可以是社会资本独资政府方与社会资本新设，或是社会资本通过购买政府方股权方式设立。
[2]根据税[2015]78号文的规定：财税[2008]156号文、[2009]163号文、[2011]115号文以及[2013]23号文自2015年7月1日起废止，而统一执行财税[2015]78号规定之即征即退政策。
[3]《关于全面推开营改增试点后调整中央与地方增值税收入划分过渡方案的通知》（国发［2016］26号文）：“一、基本原则（一）保持现有财力格局不变。既要保障地方既有财力，不影响地方财政平稳运行，又要保持目前中央和地方财力大体“五五”格局。”及“二、主要内容……（二）所有行业企业缴纳的增值税均纳入中央和地方共享范围。（三）中央分享增值税的50%。（四）地方按税收缴纳地分享增值税的50%。”
[4]《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委令财政部令住建部令第25号）：“第六条 基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年”
[5]根据财经113号“附件2 名词解释”相关定义。
主要参考文献
[1] 周兰萍. PPP项目运作实务[A]. 北京: 法律出版社，2016(5)
版权声明：本文著作权归新newPPP平台所有，NewPPP小编欢迎分享本文，您的收藏是对我们的信任，newppp谢谢大家支持！