片区综合开发PPP项目的实务难点及对策

项目合作范围，是指对项目合作期内政府方与社会资本方合作内容的界定，即中选社会资本或PPP项目公司依据PPP项目合同的约定，应当承担的工作内容和工作范围。通常而言，PPP项目的合作范围包括投融资、设计、建设、运维及移交等。但具体到片区综合开发PPP项目而言，该类PPP项目的合作范围除包括前述通常PPP项目的合作内容外，还应当重点凸显“规划咨询服务”、“产业导入及产业发展服务”和“土地整理服务”等特有内容。

1、城市区域规划咨询服务

片区综合开发PPP项目中，社会资本通常会以一定形式介入到该类项目所在区域的前期规划中，就合作区域内从宏观层面的总体空间布局和发展规模，到微观层面的各项建设的具体用地范围、建设标准等内容向政府方提供规划咨询服务。该类PPP项目中社会资本之所以要提前介入，其主要原因在于社会资本可通过参与规划设计，对合作区域内的产业进行合理布局，为项目后期的产业导入及产业发展服务等运营服务环节打下基础。而如果社会资本未能有效参与前期城市区域规划，可能会出现该区域原有的规划与后期产业导入和发展思路不相一致的情形，从而导致项目后期需要对区域内的产业布局进行一定程度的调整，无法充分发挥社会资本在全生命周期内的资源整合作用，最终会影响该合作区域的开发效率和发展速度。

2、产业导入及产业发展服务

产业导入及产业发展服务，是指片区综合开发PPP项目中选社会资本或PPP项目公司根据合同约定通过招商引资等方式向合作区域内引入各类产业，并为其提供持续、有效的跟踪服务，确保引入的产业能够为合作区域提供稳定的就业岗位及实现政府税收收入增加等目的。产业导入及产业发展服务属于片区综合开发PPP项目进入运营阶段的核心内容，也正因如此，在该类项目的实践中，通常会要求PPP项目公司和社会资本直接负有产业导入及产业发展服务的义务，同时在PPP项目合同中明确约定政府方将基于产业导入及产业发展服务的绩效考核结果支付相应服务费。

在片区综合开发PPP项目中，政府方应当要求社会资本方提供完善的产业导入及产业发展服务方案，以便对合作区域产业布局及招商引资的预期目标和任务进行总体把控，同时也利于政府方对区域内将来的财政收入情况作出合理预判。产业导入及产业发展服务方案的内容主要应当包括：①合作区域内产业定位及发展规划服务方案；②引资项目信息、合作区域品牌宣传方案；③专项招商引资方案，内容包括但不限于招商时序安排、拟引入企业类型、创税率及落地投资额、对就业岗位的贡献等；④产业发展服务的具体措施；⑤按照时序协助政府方完成合作区域内土地使用权的出让规模及具体措施；⑥以及其他必要的相关事项等。

3、土地整理服务

通常而言，新建片区综合开发PPP项目均或多或少地会涉及土地征收、拆迁安置及土地前期开发等工作内容（实务中统称为“一级开发”或是“土地整理”，本文采用“土地整理”的表述），这些工作内容不仅关系到项目合作范围的确定，还会影响到项目交易架构的设计和回报机制的选择等。

根据财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）规定，土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作，同时该文件规定：“地方国土资源主管部门应当积极探索政府购买土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服务。土地储备机构应当积极探索通过政府采购实施储备土地的前期开发，包括与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设。”

结合财综〔2016〕4号文件精神和目前操作实践，建议片区综合开发PPP相关的土地整理服务可以考虑通过以下两种路径实施：“政府购买服务+片区综合开发PPP模式”和“片区综合开发PPP模式”。

与单体PPP项目相比，片区综合开发PPP项目包含的子项目类型众多、性质各异，既涉及如道路、桥梁、隧道，回迁房、保障房，电力、给排水、热力、燃气等地下管网，地下综合管廊，污水处理及垃圾焚烧，行政办公大楼、广场、公园及绿化等基础设施类子项目的建设和运维，也涵盖了如产业咨询及规划设计、产业导入及产业发展等服务性事务的提供，并且不同的子项目的回报机制有所差异，可能存在不同的回报资金来源。此外，片区综合开发项目通常采取分期实施的方式，也进一步增加了项目交易结构的复杂性。有鉴于此，对于片区综合开发PPP项目，需要由政府方及社会资本方根据开发需求和项目实际情况将纳入合作范围的子项目进行合理组合，并在项目整体开发的PPP框架体系下，科学设计各个子项目的建设、经营、管理及政府付费或补贴机制，统筹安排项目投融资及回款计划。

针对总项目包中包含的不同子项目，建议可以参考国家发展和改革委员会《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）规定，即根据项目收入覆盖投资成本的程度不同，分别选择适合的操作模式：

（一）“竞争性磋商”方式

根据《政府采购法》等相关规定，PPP项目通常采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购等方式进行社会资本的招选，而根据财金[2014]113号文规定：“公开招标主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不作更改的项目”，鉴于片区综合开发PPP项目自身所包含子项目的多样性和复杂性，相较于其它单体类PPP项目而言其边界条件和经济参数更不容易确定，一般情形下公开招标并非是最适合的项目招选方式。

那么，剩余的其它采购方式中，哪种方式更为适合片区综合开发PPP项目呢？笔者认为，对比《政府采购法》及其实施条例和财库[2014]214号文、财库[2014]215号文等规定的各采购方式的适用条件，“竞争性磋商”无论是体现采购方式的公开竞争程度，还是体现政府方和社会资本方就项目本身的沟通深度上，均更加适合作为片区综合开发PPP项目的采购方式。

（二） “分期开发”模式

由于片区综合开发PPP项目具有投资数额大、合作期限长、子项目众多等特征，很难做到像单体PPP项目一样一次性投入资金进行整体开发建设。从最优化利用项目资金角度，该类项目通常会采用分期开发建设的模式，并在此基础上延伸出以下两种具体模式：

1、“一次招选+分期开发”

所谓“一次招选”即通过公开竞争机制一次性选定该类项目的中选社会资本，由该社会资本或PPP项目公司负责承担起合作内容项下的全部工作；在具体实施过程中，需要根据既定的项目投资开发计划，逐步、分期、分批推进项目。在该种模式下，可以实现社会资本或PPP项目公司在本项目全生命周期内对项目各环节进行无缝对接，也利于节约政府方在项目采购阶段的成本，但可能会使得项目的回报和考核机制比较复杂，对于政府管控项目整体风险的要求较高。

2、“分别招选+分期开发”

“分别招选”即政府方就片区综合开发PPP项目的不同合作内容，分别选择不同的社会资本方来承担，并按照既定投资开发计划逐步、分期、分批实施。在该模式下，政府方可以就项目的不同组成内容分别编制不同的实施方案进行社会资本的采购，或就项目整体编制同一实施方案分别对不同组成内容进行社会资本招选。在“分别招选+分期开发”的模式下，在一定程度上满足了政府方对项目各环节进行分别控制以降低整体风险的目的，但也存在各环节由不同社会资本方负责而造成的项目割裂问题。

自2013年末国家开始主推PPP模式之始，运营就成为众多PPP项目实施中的难点之一。就片区综合开发PPP项目而言，项目运营难集中表现在以下两方面：

（一）运营内容界定不明确

一般而言，单体类PPP项目因其项目自身的边界条件较为清楚，并且在项目进入采购阶段时通常都已完成规划和立项等前期工作，因此项目的运营范围和内容界定比较清晰，运营服务标准相对明确，政府和社会资本对此争议较少。

而对于片区开发类PPP项目，一方面项目本身构成较为复杂，另一方面，在项目前期，政府方往往仅有对于片区发展的概念性目标和总体思路，至于项目所涉的具体规划及详细设计，均有赖于中选社会资本后续所提供的咨询服务，因此，在项目执行初期，对于社会资本能提供哪些运营服务，以及按照何种标准提供运营服务，此类的边界条件是比较模糊的，从而也导致项目在进入运营期后，各方对于运营服务的责权利划分发生较大争议，最终影响项目的实施效率。

笔者认为，对于片区开发类PPP项目运营相关边界条件不明确的问题，除政府方应当加强前期的规划及可行性研究工作外，还应当在项目实施过程中建立适当的再谈判机制，为政府和社会资本根据项目的实际进展情况合理地调整项目合作内容留下灵活的空间。

（二）有运营经验的供应商不足

片区综合开发PPP项目的回报机制与项目合作内容、采购标的息息相关，实践中该类PPP项目多采用可行性缺口补助和政府付费机制，较少采用单纯的使用者付费机制。政府方以怎样的标准支付补助或服务费，以及通过何种渠道解决资金来源，是关系到社会资本能否收回投资成本及取得合理收益的关键性问题。

（一）“成本报销+合理收益”的计费方式

1、什么是“成本报销+合理收益”？

片区综合开发PPP项目实践中，多采用“成本报销+合理收益”的计费方式，即根据项目合作内容，就社会资本或PPP项目公司所承担的工作事项，分别设置一定的程序认定该工作事项的投资成本，并加成一定比例或金额[6]作为计算政府方应付的服务费或可行性缺口补助金额。

2、为什么多采用“成本报销+合理收益”？

第一，片区综合开发PPP项目的投资体量较大、合作周期长，对社会资本的能力和介入项目的时序要求高，如按照常规单体PPP项目做法，在初步设计概算出来后再进行招选，无法基于全周期管理理念实现社会资本尽早介入规划的初衷。

第二，片区综合开发是PPP应用的新兴领域，没有成熟的同类项目经验可供参照，项目合作内容及其成本多少均存在不确定性；且该类PPP项目本身具有的较强的综合性，决定了在项目成本上不能简单参照已有的单体PPP项目。

第三，片区综合开发PPP项目前期工作内容的实际开展时序使得采用“成本报销+合理收益”的计费方式有其必要性。不同于其他PPP项目中通常由政府方先完成项目前期工作再选定中选社会资本做法的是，片区综合开发PPP项目中，多由中选社会资本或PPP项目公司负责/协助完成项目可研编制、能评、环评、立项等前期工作，这种情况下，社会资本方在招选前可能难以精确测算项目投资成本。

3、“成本报销+合理收益”计费方式的风险控制建议

由于在“成本报销+合理收益”的计费方式下，对政府方可能存在投资开发成本不可控的风险，甚至出现付费义务超出政府财政可承受能力的后果。对此，可以考虑采用“两阶段招选”的方式，即第一阶段在进行资格预审的同时由供应商按照招标/采购公告的要求提交不带报价的规划设计方案建议，采购人根据供应商提交的规划设计方案建议，编制招标/采购文件；第二阶段，采购人向在第一阶段提供规划设计方案建议的供应商提供招标/采购文件，供应商按照招标/采购文件的要求提交包括最终规划设计方案和服务费报价的投标/响应文件。

通过“两阶段招选”，既兼顾了社会资本对区域规划的前期介入，又能实现项目建设与后期运维的有效衔接，同时也满足了政府方分阶段控制项目投资成本的目的。当然，为了实现不同功能社会资本的优势互补，政府方可鼓励前期规划设计单位与后期负责建设及运维的社会资本以组建联合体形式共同参与PPP社会资本采购。

（二）政府付费资金来源

片区综合开发PPP项目中，政府方支付的服务费或可行性缺口补助金额，其主要来源通常包括本级财政的一般公共预算及政府性基金预算、上级补助的专项拨款等，具体内容如下：

1、一般公共预算

根据财金[2014]113号文：“对部分政府付费或政府补贴的项目，开展财政承受能力论证”及财金[2015]21号文：“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”的规定，PPP项目所在地本级政府的一般公共预算可以作为政府方支付服务费或可行性缺口补助金额的来源。

2、政府性基金预算

3、上级补助的专项拨款等资金

指国家、部委、省市各级政府及相关部门就片区综合开发PPP项目给予的专项拨款补助，亦可根据规定要求作为其服务费或可行性缺口补助金额的资金来源。

就片区综合开发PPP项目而言，政府方支付服务费或可行性缺口补助金额应当以项目绩效评价为依据或参考。实操中，就该等PPP项目绩效评价指标及考核方法、绩效考核结果争议解决程序及绩效付费，通常会作如下安排：

（一）绩效评价指标及考核方法的选定

1、设定合理的绩效评价指标

PPP项目绩效考核指标的选取应当与项目合作内容、项目回报机制直接关联，并且需要根据项目合作内容的不同分别设定，例如，关于产业导入和产业发展服务的绩效考核指标可有：按照约定协助土地出让情况、提供区域内的产业定位及规划服务并积极协同政府相关部门开展招商引资等服务情况、产业导入及发展服务方案落实情况等；关于土地整理拆迁、平整及配套建设的绩效考核，则可设定编制土地整理项目实施方案、土地整理的实施、土地整理的管护等方面的考核指标。同时，就该等PPP项目需开展项目中期评估的，可根据中期评估情况，相应调整绩效考核指标，以确保绩效考核指标符合项目实际情况。

2、选定有效的绩效考核方法

PPP项目绩效考核方法是将绩效考核的评价指标以合适的方式串联起来，以实现对PPP项目的有效监管，确保项目产出符合法律规定及合同所约定的标准。

通常而言，绩效考核的方法需要根据项目类型、具体评价指标、回报机制及付费安排等因素确定。片区综合开发PPP项目多以各子项目作为绩效考核的单位，考核周期上通常采用季度考核与年度考核相结合的方式，并通过设置合理权重比例确定合格绩效考核分数，经考核合格的，按照约定方式进行付费，不合格的，根据绩效考核惩罚机制相应扣减付费。

（二）绩效考核结果争议解决程序

无论是政府方主导绩效考核，还是政府方与PPP项目公司协同进行绩效考核，均可能会因绩效考核结果存在一定争议进而影响项目付费。针对该类争议，除按照常规的协商在前、仲裁或诉讼解决兜底的争议解决基本程序处理外，对于片区综合开发PPP项目，还可考虑设置项目协调委员会机构[8]，就与PPP项目相关的争议事项进行裁决，以维持PPP项目合作各方能够在可控情况下继续开展项目合作。此类项目协调委员会的组成、职权、议事规则及裁决程序，应当在《PPP项目合同》等协议中予以确定。

（三）服务费用的支付

由项目实施机构会同相关行业主管部门根据以上绩效考核指标及考核方式、周期，开展绩效考核评价工作，作为确定政府方支付服务费或可行性缺口补助金额的依据或参考。

（一）融资规模大

片区综合开发PPP项目总投资规模少则30-40亿元，多则100-200亿元，融资规模较大。特别是2017年以来，金融机构投放额度普遍趋紧，因此，建议采取多种创新方式应对：其一，可以由多家金融机构以银团方式参与PPP项目股权和债权融资。特别是股权基金部分也可考虑借鉴银团贷款的架构，委托1家（最多2家）银行作为牵头行针对项目整体融资（股权和债权）组建银团，银团融资份额分为股权融资部分（A段）和贷款融资部分（B段），参与行可选择同时认购一定份额的股权融资和贷款融资。为保证银团内各银行风险利益均衡，所有参与行的股权和贷款的认购比例需一致。这样通过由多家金融机构参与项目融资，可有效解决融资规模大的问题。为降低银团融资的获得风险，可要求由牵头行对银团份额进行部分或全部包销，确保项目融资资金到位。其二，可以由一家金融机构系统内多家分支机构按照上述模式开展系统内银团融资。其三，可以由不同类型的金融机构参与到项目融资，如在股权基金层面，可以由商业银行理财资金和保险资金共同参与，同时可以根据不同金融机构的风险和收益偏好，进行分层；债权融资层面，可以银行贷款和险资债权计划共同组建银团。

（二）融资期限长

片区综合开发PPP项目期限较长，短则10多年，长则20年以上。建议采用创新方式应对：首先，采用期限结构化融资方式，将银行的项目贷款、发债、资产证券化、资管计划等进行期限搭配。如项目贷款通过社会投资人的超短融过桥，可以将贷款期限延长。华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项计划的成功发行，也为其他片区开发PPP项目资产证券化和银行贷款的期限结构化融资提供了样本，打通了路径。另外项目建设期融资可以与运营期融资进行衔接。其次，要实现期限结构化融资，需要的是各家金融机构，特别是商业银行的积极配合。因此，建议采用期限结构化不同金融产品在一家金融机构内实施，提高落地可能性。再次，片区综合开发PPP项目往往会包含众多子项目，建议实操中进行分期建设和融资，有效降低整个项目的融资期限风险。

（三）融资方案合理性

1、社会资本的能力要求。建议选择具有较强设计、建设、运营和维护能力的社会资本，特别是社会资本应有较强的产业导入和资源整合能力。此外，社会资本还应具有较强的融资能力，而且能够给予PPP项目阶段性的流动性支持（如提供过桥融资）或增信，以降低项目运作风险。

2、项目公司注册资金的到位方式。在合法合规的前提下，允许片区综合开发PPP项目公司注册资金一次性认缴，根据拟建项目进度分步分期到位。

3、项目融资协议的签署与落实。允许按照先期实施的子项目分步签署融资协议。建议社会资本在项目融资的前期，可以与一家至两家拟重点合作金融机构签署融资框架协议，包括可能涉及的融资规模、融资方式和增信手段等，取得相关金融机构的优先融资安排，降低整体项目融资风险。

4、项目的交易结构设计和风险分配机制合理。各子项目边界相对清晰，回报机制相对明确，宜采用成本报销+合理收益模式。风险分配相对合理，如征地拆迁风险宜由政府承担。对于城市区域规划服务、产业导入及产业发展服务等对社会资本专业能力和资源整合要求较高的子项目，采取激励相容的原则，对于绩效评价结果高于约定标准的，允许给予相对较高的经济回报。项目服务费依法纳入政府性基金预算和一般公共预算，跨年度财政支出纳入中期财政规划，并报人大审议通过。