2014年起，PPP模式广泛应用，至今成效显著，然而在学习或实务中，由于相关概念、知识的欠缺，往往有一些疑惑困扰着PPPers。清华PPP研究中心公众号打造全新专栏——“PPP百科”，不定期发布PPP知识科普文章，旨在普及PPP各类知识，厘清PPP概念，解决PPP难题，助力PPP健康发展。
如果你是PPP小白，这里是学习PPP的起点；如果你是PPP老司机，也欢迎温故知新，交流探讨。
本期科普达人
王盈盈：清华PPP研究中心高级研究助理
杨晓路：清华PPP研究中心部长助理
很多人觉得PPP很神秘，尤其是对其交易结构很好奇，今天就在这里为大家科普PPP的交易结构。
它根据资金的流向包含5个方面：第一是投融资结构，言下之意就是钱怎么融起来，怎么花出去；第二是相应的回报机制，钱投出去的目的是为了产生回报；第三是相对政府来说，PPP项目作为融资方式的合作期限；第四是相应的回报水平；第五是整合上述4个方面之后的运作模式。
一
投融资结构
（一）股权比例
1、确定是否成立项目公司（绝大部分项目成立项目公司）。
2、确认项目公司的出资人，如果政府方选择出资，则确定政府的出资代表人，然后确认股权比例。
注：在社会资本中标后，要基于股权比例安排项目公司的治理结构。按照公司法及公司章程的相关规定，确定项目公司的公司类型、董事会、经营层、监事会等。比如说可以是股份有限公司或有限责任公司；而在董事会层面，由于PPP项目自身的特殊性，可以不完全按照公司法的要求安排董事会成员的相关职位。这一条其实存在争议，我们项目公司的治理结构要随着社会、经济和市场化程度的发展而有所调整，未来我们理想中的项目公司应该是一家真正建立了现代化企业制度的项目公司，也就是所有的股东应该是同股同权的，也包括政府的股权。当然，仍旧可以有小比例的夹层性融资。
（二）融资比例及方式
3、确定项目公司出资资本及项目资本金比例。这时需要确认项目资本金等于注册资本，还是选择不等；还要考虑可用的融资依据，PPP项目的融资依据主要是预期收益的质押或资产的抵押，要特别说明的是，PPP项目如果产生银行贷款的话，其实并没有形成真正法律意义上的质押或者抵押。当然如果项目公司无法实现项目融资，也可以由社会资本进行担保，以股东融资的形式来完成融资活动。
4、确定融资比例及融资方式。比如，选择银行贷款，则需要确认贷款银行、牵头银行、贷款利率、贷款期限、还款方式等；这时候，还需要结合政府诉求，确认融资安排，比如，是否接受引入保险机构投资者，是否接受基金方式解决资本金，是否接受地方政府的专项债补充或以后替换等。注意，在项目初期，由于社会资本还没有真正进来，所以融资方式只是政府这一方的计划安排，还需要根据实际情况在落地时调整。
（三）项目公司权限
5、确定PPP项目的合作范围，比如，投融资、设计、建设、运营和移交或它们中的一部分，但我国目前的规定要求必须包含运营；比如说一座污水厂，描述某城区范围内是已建污水处理或新建污水处理项目，以及如包含管网的话，还可以是加市政排水设施的运营、维护和更新改造或新建市政排水设施的投融资、建设及运营维护。
6、确定项目公司的权限，包括获取回报的权利、收取费用的权利、授权经营的权利、占道经营的权利、期满清算解散的权利等（需要满足相关规定），以及期满后无偿并完好无损地将设施交回给政府或其指定部门的义务；
（四）政府方权限
7、确定PPP项目的实施机构，一般是行业主管部门，需要确认其层级关系、合法性、合理性等，并确定其工作权限。比如，实施机构一般负责项目的前期论证、项目的招标、合同谈判、合同签署、合同履约、监管项目（包括行政监管和商业监管等），以及根据考核结果向项目公司支付相应的费用，并提前将这部分付费义务纳入部门预算。
8、确定财政承受能力，用于确认项目回报方式。
二
回报方式
（一）项目经营属性
根据项目的经营属性（经营性、准经营性、公益性），按照“谁使用、谁付费”的原则，国家相关政策将PPP项目的回报方式分为使用者付费、使用者付费和可行性缺口补贴、政府付费三种方式。2014年以前，我国应用的特许经营模式/BOT模式主要是有使用者付费基础的项目；2014年以来，随着英国PFI模式在我国的借鉴应用，政府付费模式在我国占比变重，成为PPP项目的重要组成部分。
（二）项目付费主体及依据
1、政府付费指的是政府直接付费并购买公共产品和服务，可以按可用性付费，按使用量付费，按绩效考核付费，或者三者结合的方式安排付费；
2、使用者付费指的是向使用者收费，可以是直接收费也可以是间接收费，一般是按量付费为主，结合绩效考核；
3、如果两者兼有，一般就叫政府和市场混合付费的方式，政府的部分可以视为可行性缺口补贴。
4、还可以通过绑定经营性资源来获得回报，这种经营性资源一般是跟项目紧密相关的，也是因项目而生，我们通常称它为项目的外部性内部化，这样的资源如果不和项目捆绑，其他经营者也无法获得，所以一般将这种资源的收益作为项目建设的一种回报方式。比如说污水处理厂产生再生水，垃圾处理产生再生资源，市场道路的沿线可以获得广告收益等等，都是第三方收入的来源。
三
合作期限
首先根据政府方对项目的预期，设计合作期限，按政策规定是10-30年之间；然后根据现金流判断项目的投资回收期，并结合我国的实际情况和相关政策的要求设计具体期限。
在设置期限时，我们可以根据单时段、双时段以及带激励、不带激励和固定、不固定的周期方式，共有八种设计期限的方式来确定具体项目的合作期限。
四
回报水平
PPP项目的回报水平是用动态的指标来计量，最常用的是净现值（NPV）和内部回报率（IRR）的概念。更常用和有可比性的是内部回报率，它可以针对不同的项目资金，分别计算全项目、资本金和投资人的内部回报率。然后结合综合资金成本（WACC）公式来检验这几个内部回报率之间的关系，也就是财务杠杆的关系。
五
运作模式
（一）发起方式：政府发起或社会资本发起，大部分项目是政府发起。政府方面由财政部门向交通、住建、环保、能源、教育、医疗等主管部门征集潜在PPP合作项目，主要以初步实施方案的方式报送；主管部门经济社会规划及行业专项规划中的新建、改建项目或存量共工资产中遴选潜在项目；社会资本则应以项目建议书的方式向财政部门推荐潜在政府和社会资本合作项目，对于列入年度开发计划的项目，项目发起方应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案等资料。
（二）运作模式，比如说BOT、BOOT、TOT以及PFI等等模式，这部分知识会在以后继续展开普及。其中最主要的特点是，BOT与BOOT的区别是，资产属于项目公司，那么融资依据就可以包含资产抵押方式。
六
总结
综上所述，PPP项目的典型交易结构图为：
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