本文转自PPP项目争端解决，作者通用咨询投资公司。
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一、项目概况
本项目的建设内容包括体育场、体育场训练场、体育馆、体育馆副馆、游泳跳水馆、展览馆、地下停车场以及广场道路等室外工程。总建设用地面积600亩，总建筑面积约20万平方米。
（一）项目模式
DBO，即设计—建造—运营（Design-Build-Operate），指的是承包商设计并建设一个公共设施或基础设施项目，并且运营该设施，满足在工程使用期间公共部门的运作要求。承包商负责设施的维修保养，以及更换在合同期内已经超过其使用期的资产。该合同期满后，项目设施和资产移交回公共部门。
（二）项目法律框架图
二、操作流程
（一）尽职调查
1．资料搜集、整理、消化；
2．访谈（尤其要充分了解政府方的诉求）；
3．类似项目调研。
（二）项目方案
1．建模：基于尽职调查。需社会资本起始投资的，测算净现金流；否则，测算营业收入、运营成本费用和净利润；
2．实施方案：编制依据、项目模式、组织和法律结构、投融资和财务分析、风险分析、招标/招商文件主要条款、需落实的边界条件、时间进度计划、结论等。
（三）编制资格预审、招标文件（含项目协议）
（四）招标（含资格预审）
（五）谈判
（六）签约
*工作重点和关键环节在前期，即上述（一）和（二）两个阶段。
三、补贴方案
（一）收入和成本费用
（二）补贴额
（三）类似项目横向比较
四、主要条款
（一）投标人须知
1．招标标的
（1）限额设计：工程造价估算的建安费用总和不得超过?亿元；
（2）设计费（包含勘察费）：最高限额为人民币?万元；
（3）施工费（下浮率）：最低限额为?%；
（4）运营补贴年限：商业运营期前10年，年最高限额为?万元，累计最高限额为?万元。
2．评分方法
综合评分法，满分标准为100分。
3．履约保函
金额：1亿元人民币。
4．维护保函
金额：3000万元人民币；移交日前6个月至移交日后12个月的期间，保函的金额应增至6000万元人民币。
（二）特许权协议
1．竞争性场馆
对于新的场馆开发项目或现有场馆改扩建项目，政府方原则上将不予批准。
2．监管账户
项目公司应在政府方指定的银行开设监管账户，所有收支都应通过该监管账户。政府方有权根据法律和本协议的规定监管该账户。
3．设计和施工
技术要求、质量标准、工期、变更、完工和验收、延误、违约、款项支付、质量保修期等相关条款依据当地适用的标准文本调整编制。施工监理单位由政府方通过公开招标确定。
4．运营和维护
（1）特许经营期为30年；
（2）维护手册和维护方案；
（3）政府方介入运营维护；
（4）财务报告备案和审计。
5．运营补贴
?万元/年（前10年），与绩效综合评估结果挂钩。
6．运营改造工程
项目公司可根据长期运营的需要，制定改造方案，并提交政府方审查、论证和批准。
7．政府方使用体育中心的权利
（1）免费使用累计15天/年
（2）以政府名义举办大型活动时有优先使用权，但应提前30天通知
（3）预留?平方米和?个车位无偿提供给政府方使用
（4）免费开放群众性体育设施
8．移交
范围、标准、程序、保证期、权利和义务的延续、保险延展等。
9．提前终止补偿：针对不同情形分别约定
（1）分为项目公司违约、不可抗力、政府方自愿终止三种情形；
（2）分为设计期间、施工期间、运营期间（又分为前10年和后20年）。
10．争议解决程序
（1）双方友好协商；
（2）运营协调委员会友好解决；
（3）专家小组解决；
（4）仲裁。
11．监管手册
五、项目主要特点及评价
（一）DBO模式的特点是可以优化项目建造的全寿命周期成本。从时间角度看，DBO合同可以减少不必要的延误，使施工的周期更为合理；从质量角度看，DBO合同可以保证项目质量长期的可靠性；从财务角度看，DBO合同可以降低政府负担。
（二）本项目在实施环节的以下几个主要方面有较大的难度：
1．合理设置项目条件
2．开发和编制招标文件（包括项目协议）
3．各基本建设程序之间的衔接
4．在运营层面上达到财务平衡
（三）对项目设计标准、建设标准以及工程造价的控制
设计标准和建设标准以及投资严格按照基本建设程序进行控制，通过限额设计、监理、履约保函、加强监管等控制措施进行风险管理：
1．加强方案设计的评标和专家论证环节，严把设计关。做到初步设计概算不超过方案设计估算，施工图设计预算不超过初步设计概算。
2．强调咨询单位对建设前和建设中的监管作用。监理由政府方单独委托，可很大程度避免承包商的干扰，监理会同体育设施技术咨询单位全程投入项目设计和建设过程监管（包括资金、质量和进度），严格执行有关的技术标准和变更程序，从而避免项目超投资建设。
3．合同中设置经济监管条款，如履约保函、银行账户监管等。
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