PPP项目股权退出机制如何设置更合理?


来自:学研为用     发表于:2019-09-05 20:02:45     浏览:121次

“如何设置合理的PPP项目股权退出机制?有哪些相关建议?”

股权退出机制的设计

(一) 启动股权转让程序的前提条件

股权退出应当满足一定的前提条件,不符合前提条件的一般不允许启动股权转让程序,其中讨论得最多的是“锁定期”:一是否设置;二是如何设置。

绝大多数专家认为设定锁定期是股权退出机制的必要内容,但是刘飞认为,基于PPP项目的目标考虑,“不应在PPP政策和PPP项目合同中对PPP项目的股权转让、退出等做出锁定性的规定,而应当致力于设置完整而明确的绩效考核制度,这样可以在给予投资人资金流动自由的同时,确保项目整理实现产出绩效目标。

在绩效考核体系明确的情况下,退出方和进入方自然会根据具体情况对项目建设、运营责任与风险进行合理分配,这属于商业行为,政府方不需干涉过多。”

关于如何设置也存在很多不同观点。陈果认为“在PPP项目公司成立后至竣工结算前维持项目公司股权稳定”,是众多主张设置锁定期的专家中建议设置期限最短的;其余专家主张应当为进入运营期若干年后,其中建纬律师事务所法律类专家李成林表示,“一般是项目开始运营后的2年,通常至少需要在项目缺陷责任期满后的一定期间”。

郑大卫主张“对于不同的社会资本参与方设定不同的股权锁定期”,建议“对财务投资人,在项目进入运营后可以允许设置较短的锁定期;对施工企业,锁定期需与项目缺陷责任期衔接;未经政府同意,原则上不得变更控股股东和运营方”。

设定锁定期主要基于保障地方政府利益,但中铁(上海)投资集团有限公司财务类专家刘新平认为也需要保障社会资本顺畅地退出的权利,建议“既要规定锁定期下限,也要规定其上限。”。

锁定期也建议设定例外情形。比如李成林认为在金融机构行使介入权、向关联方转移、政府方转让股权可以有条件地解除锁定期对股权变更的限制。

与锁定期直接相关的另一个重要问题是股权在项目建设期能否转让。按照锁定期的设计理念和目的,原则上应认定不能,但也有专家主张项目发生中止等特殊情形时可以例外。如赵仕坤认为“应在PPP项目合同中明确,如遇不可抗力或社会资本融资无法落地、‘四证’不齐无法开工、建设质量严重不达标等违约事件导致项目在股权锁定期内中止,项目实施机构要及时做好接管工作的同时,重新履行招标程序并启动股权转让程序,保障项目实施持续运行”。

另外,樊林认为项目资本金缴纳情况也是重要的交易底线,“社会投资人至少缴纳了全部或大部分项目资本金之前,不得转股”。

(二) 稳定运营保障机制

PPP项目股权退出应当坚守“确保PPP项目稳定可持续”的底线,因此交易机制的设计必须重点考虑“运营保障”。众多专家关于“运营保障”机制的设计主张主要具体体现在以下两个方面:一是股权受让方的资格、能力和受让要求;二是主张原社会资本方承担“担保”责任。

1、 股权受让方的资格、能力和受让要求

预设股权受让方的资格、能力和受让要求已是众多专家的基本共识,需要进一步明确的是如何设置(标准高低和考察因素)以及审查机制。

吉林功承律师事务所法律类专家宿辉认为,按照“实质重于形式”,“通过受让股权而进入项目的第三方,其实质能力应优于股权出让方(出让方仍应与受让方承担连带责任)且经政府方同意,即实质上应使项目条件变得更优而非相反。”持类似观点的还包括薛起堂。

李成林表示,“政府希望在合同中规定受让人应具有履行该PPP项目足够的资金、信誉、同样或类似的PPP项目履行经验,并承继转让方在项目中的所有权利义务等。

陈果认为,如果是引进新的投资人,“股权受让单位需符合项目采购时的资格要求”。

杨捷认为,应“不低于原社会资本方的经营能力”。

周兰萍认为,“不宜照搬项目采购时对建筑承包商资质条件的要求,而应侧重股权受让方和社会资本方联合体整体是否有足够能力承担项目运营期内工程质量维保的相关风险”。

可见,预设股权受让方的资格、能力和受让要求不能一刀切,需要结合项目阶段和实际情况,考察因素应当有所侧重,以受让方履行项目职责所需为设定的基本思路。

此外,除了正面清单,还应当注意负面清单,如禁止PPP有关法律法规规定的特定主体违规受让项目股权,李成林黄华珍就认为“本级政府所属融资平台公司(未脱钩)及其他控股国有企业不能作为项目公司股权的受让人”。设定亦不能违反公平、公正原则,不能有任何地域或其他方面的限制。

2、 原社会资本方“担保”责任

一些专家认为,原社会资本的项目责任并不能因为股权转让而当然免除或者完全转移给受让方,需要继续为受让方后期的履约行为和结果向政府方承担“担保”责任,具体形式包括承诺、保证、对赌机制、保函等。比如:

杨捷主张,“原社会资本应提供与前期建设、运营相关的后期绩效考核承诺或保证、安排,以确保股权退出行为不会影响政府绩效评价的连续性。

宿辉提出,“PPP项目社会资本方的股权转让,应坚持‘以责任为导向的实质重于形式原则’”。其中的责任导向,“即股权转让不应免除中选社会资本的连带责任,中选社会资本在采购阶段对于政府方的承诺,不因其转让股权而免除。同时,因考虑法定责任不得转让。”

刘新平认为,“要加强对赌机制的设计创新,如可设计对赌机制,受让的社会资本在若干年内绩效考核不满足要求的,或由于运营不利导致政府补贴额增加的,原社会资本应予以回购。

颜立群建议,可“以保函等方式锁定运营责任”,避免因股权转让造成“可能有悖于后续运营和绩效考核的延续”的问题。

(三) 交易活动的开展

如何开展交易涉及交易规则、交易准备、交易方式、交易流程、投资者、交易成本、交易场所等多个方面的内容。

杨捷认为,“股权受让方的选择应遵循公开、公平、公正的原则,并符合《政府采购法》等相关法律文件规定”。

赵仕坤主张,“遵循公开性、竞争性原则,优先选择受让方”。

清华大学学术类专家王守清认为,“不能违反资产交易监管要求”是交易的底线之一。

如果转让股权属于企业国有股权的,薛起堂认为,“股权转让需要在公共资源交易中心平台进行招拍挂,不能私下转让”;周兰萍认为,“应当兼顾国有资产交易监督管理的相关规定”;中瑞世联资产评估(北京)有限公司山西分公司咨询类专家王勇认为“按照国有资产监督管理规定履行相关程序”。

上述交易机制的讨论,反映出PPP项目股权转让目前还缺乏充分考虑PPP模式特殊性、专门的交易市场,以及与之配套的法规政策、交易规则对各当事方的行为进行规范和指导。

(四) 审批手续

众多专家达成的另一个重要共识是,股权转让必须经政府方同意,这是最基本的审批手续。尤其特殊情形下更需要政府方同意,比如涉及变更控股股东和运营方(郑大卫)、项目陷入困境,需要进行股权转让或者引进新的投资人的(陈果)。

除了政府方同意外,股权转让还涉及依据《公司法》的规定向政府方出资代表征求同意。周兰萍对此提出另外一个问题“政府方出资代表在项目公司股权变动管理中的作用及政府前置审批程序之间的衔接性问题”。

另外,王守清认为股权转让还应“获得金融机构的认可”,即履行金融机构审批手续,以保障金融机构的利益。持类似观点的,还有建设银行建银工程咨询有限责任公司山东分公司财务类专家尹昱。

(五) 其他考虑

1、 “两标并一标”。有的股权转让涉及受让方能否依据有关规定免于招标程序直接获取项目施工机会的问题,即“两标并一标”,这也是建设期项目股权转让意向受让方关注的重要问题。对此,王守清认为,股权转让“不能变相逃避招标、采购要求,中标后未经政府同意不得转让他人,要严格‘两标并一标’条件”;樊林也认为“新股东不是社会资本方,不得当然享有‘两标并一标’模式下自动取得项目设计、施工方的资格”。

2、 政府负债。王守清认为,“不能变相造成地方政府负债,地方政府或未脱钩国企回购要考虑或有债务和是否物有所值”。

 股权退出机制的设置原则

尽管社会资本进行股权转让,盘活存量资产,优化资金使用效率的积极性很高,但几位专家保持谨慎的乐观,认为亟需要解决PPP项目股权缺乏“可交易性”的问题,比如项目收益率偏低(李竞一龙元明城投资管理(上海)有限公司行业类专家章贵栋尹昱)、政府方不会轻易同意(李竞一)、估值难(尹昱)、缺乏投资人(章贵栋)、交易税费等交易成本高(尹昱)、股权转让市场未建立(黄华珍)等。

因此,众多专家建议从建立股权转让市场、完善市场化安排机制、制定配套的政策法规、培育基础设施领域长期股权投资人等几个方面解决股权转让困难的问题。

比如,山西万方建设工程项目管理咨询有限公司咨询类专家连国栋建议,“建立PPP项目的交易市场,并制定配套的政策法规,是PPP项目股权转让的水流动起来”、“建议降低PPP项目股权转让方面涉及的交易费用、税费,减少转让成本;建议增加股权转让方面涉及的市场化安排机制,就简化流程方面安排一些措施,并引导政府在可行性缺口补助的支付、履约等方面提供一些增信措施,以此提升项目转让的吸引力”。

黄华珍建议,“建立股权转让市场,合理确定股权转让机制”。

赵仕坤认为,“迫切需要一个既符合相关法律法规又兼顾PPP项目特殊性、既能面对公开市场又不违背政府采购要求的专业交易平台,积极开展尽职调查、资产评估、审计等专项程序,杜绝违规行为及国有资产流失。

刘新平认为,“PPP项目具有重资产、长期限的属性,如果在顶层设计层面不能保障社会资本顺畅地退出,任何社会资本做PPP都不能长远。

章贵栋主张,“培育基础设施领域长期股权投资人……这既有金融市场那个结构的原因……也有制度的原因。因此,建议以中国PPP基金委代表的专业PPP项目投资管理机构发挥引领作用,参与正常进入运营期的项目股权交易,激活市场,积极引导金融机构、保险公司甚至养老金管理机构参与PPP项目,推动PPP二级市场的发展。”

周兰萍提出,“建议在充分考虑PPP模式的特殊性及公共设施产权或经营权的交易特点、交易惯例,试点和探索更为高效的国有股权退出和具体操作路径。

转自:济邦咨询

212小时课程主讲/

2小时闭门交流答疑/实操派学员餐叙经验交流/

课程背景及实操难点

  • 基建项目不再与地方财政挂钩,投融资怎么办?

  • 城投公司不再担任融资平台职能,新预算法把政府的收入支出完全分离,投融资怎么办?

  • 城投公司的国企混改和社会资本、金融机构有什么关系?未来的战略意义你看到在哪一层?

  • 最新的《政府会计准则》和新修订的《预算法》在修复政府资产负债表,投融资怎么办?

  • 最新的《政府投资条例》(国令第712号)的机遇下,金融机构如何应对和方案落地?

  • 近期新增的地方债资金火爆增长,但为什么基建项目资金缺口依然巨大?增量项目不多?

  • 今年以来,地方基建实际需求大、紧随的政策规范指引多、违规投融资处罚多金额大,怎么办?

  • 大家都追着富有的城投放款,但需要发展的落后省市、区县级城投投融资怎么办?

  • 项目资本金方面,最新专项债和项目配套融资的通知起了很大作用,如何运用和构建架构?

  • 最新的国发〔2019〕11号对开发区上市政策,背后逻辑是什么?业务机遇与挑战在哪里?

  • PPP项目肯定不是万能的,但是还有适用性,该用的时候怎么合规规范化运作?

  • 市场上有城投债和政信私募产品已经违约案例了,这类业务金融机构的风控如何做?

  • 政府机制变了,项目主体变了,监管政策变了,政府项目投融资模式面临重构,怎么应对?

金融机构如何在理解城投业务的内核逻辑的基础上,从评判政府信用向预测公司经营转变,充分发挥资金结算、资产管理、风险管控、项目投融资方案设计、多元化金融工具运用、产融资源整合等专业特长,与地方政府、城投平台、基建项目、产业地产项目等多维度层面开展深层次、全方位的合作?并且如何做好项目筛选和风控管理来防范政信类金融产品违约风险发生?

地方政府和城投平台如何明确自身目标、挑战和策略,结合优秀地方和城投公司发展经验,整合资源、盘活资源、优化投融资方案和资金匹配,提升项目的可融资性并实质性降低融资成本,实现短期效益与长期效益的平衡?实操派主讲嘉宾介绍

林老师,国内知名政府投融资咨询及其股权投资基金总经理

  • 现任国家发改委PPP金融专家、财政部PPP财务金融专家,多个省市级政府基建投融资专家和多个省市级城投公司转型方案设计和投融资咨询专家,中国经济体制改革研究会产委会投融资发展研究中心主任。

  • 先后为100多个政府基建类项目提供投融资咨询或顾问服务,以及为其中5个PPP项目被评为财政部国家示范项目。参与发起设立基金规模超过400亿元。参与的住建部《PPP模式在城市综合管廊工程中的应用研究》入选住建部2016年科学技术项目规划-编号2016-R3-005。参与国家能源局《关于民间资本投资电力领域的课题研究》。

  • 多次学员高好评率!

罗桂连博士,中国国际工程咨询公司研究中心投融资咨询处处长

  • 清华大学管理学博士,伦敦政治经济学院访问学者。

  • 拥有18年地方基础设施投融资业务从业经验,国家发改委PPP专家库定向邀请专家,中国银行间市场交易商协会法律专业委员会委员,清华大学PPP研究中心特聘高级专家,中铁资本独立董事,中国技术经济学会投融资分会秘书长。

  • 曾在上海城投集团、原保监会资金部投资处、陕西金融控股集团、广东省机构编制委员会办公室、北京海淀区公共服务委员会就职或挂职。

  • 近年主译了《基础设施投资指南:投资策略、可持续发展、项目融资与PPP》(原书第二版)、《基础设施投资策略、项目融资与PPP》(原书第一版)、《REITs分析与投资指南》,担任《PPP与资产证券化》、《中国REITs操作手册》的副主编,还参加《PPP:从理论到实践》、《全球REITs投资手册》、《资产证券化操作手册》(第二版)、《REITs投资指南》、《中国资产证券化热点实务探索》、《保险资金参与PPP实践研究》等多本专业著作的编译工作。

  • 多次学员高好评率!

01

第一天 政府债务化解与地方投融资模式的重构、政府投资项目金融合作模式

(时间:9月7日 9:00-12:00,13:30-16:30)

  • 主讲嘉宾:林老师,国内知名政府投融资咨询及其股权投资基金总经理

一、地方政府及融资平台债务监管与存量债务的化解

(一)政策监管核心内容

 1.债务监管对象

 2.债务监管的手段

 3.中共中央27号文及国务院101号文、712号文等最新政策规定

 4.银保监会依法依规处理部分金融机构违法违规行为

(二)地方政府相关债务分类

 1.地方政府性债务

 2.地方政府隐性债务

(三)政府隐性债务的化解

 1.政府的偿还责任

 2.通过给平台注入资本金、有效经营性资产及债转股、混改、PPP等多种方式化解

 3.33号文、40号文对隐性债务化解及置换的模式及要求

 4.农发行对债务化解的创新模式

二、地方政府投融资模式重构及平台公司的市场化转型

(一)地方政府投融资模式重构的整体架构及政策依据

(二)地方债务的重构、资信的重构、业务模式的重构及投融资模式的重构

(三)平台转型的动因

(四)平台转型的操作理念

(五)平台公司转型的方向及流程

三、金融机构参与政府的合规性融资模式

(一)发行政府债券

(二)PPP模式

 1.PPP模式的涉及项目及具体回报机制

 2.PPP模式的最新监管动向和发展现状

 3.10号文后PPP模式融资的困境

(三)购买服务模式

四、金融机构参与转型平台公司的合规性投融资模式

(一)存量项目+投融资+隐性债务偿还

(二)政府预算、补贴资金+过桥

(三)转型平台+融资代建(资源补偿+自求平衡模式)

(四)转型平台+购买服务

(五)一般债券、专项债券等+ABO模式+市场化融资

(六)转型平台+央企国企+PPP

(七)转型平台公共服务项目+ABS融资

(八)转型平台发行产业基金

 1.政府产业基金的目前发展趋势

 2.平台产业基金的意义

 3.平台产业基金的模式

五、金融机构如何合规参与地方基建的“融资代建”模式

(一)传统融资代建模式的概述 

 1.传统融资代建模式的兴起与交易结构

 2.传统融资代建模式的合规性分析

(二)新形式下融资代建模式的操作要点及风险风范

(三)融资代建模式的未来发展方向

 1.政府合规现金流的融资代建

 2.以转型平台代替政府

 3.融合技巧性应用政府的“信用”

六、产业地产项目的投融资模式探析

(一)产业地产的PPP模式

 1.资源补偿的合规性

 2.资源补偿的土地招拍挂问题

 3.投融资问题

(二)管委会+平台+上市模式

(三)PPC模式(港+产+城)

七、答疑交流

城投和基建投融资业务资源交流会(时间:9月7日 16:30-18:30)

环节一:主持嘉宾主题发言——金融机构如何助力基础设施建设投融资体系重构等探析

1.经验总结:基建投融资的红灯篇、绿灯篇和黄灯篇

2.多种金融工具灵活组合运用及项目中的难点问题应对

3.国有平台公司的资源整合之路与板块重构

 

环节二:参会嘉宾发言及交流讨论

1.光速破冰

2.重点模式案例分享、疑惑问题提出

3.现场支招


02

第二天 地方平台转型背景下,基建和城投平台投融资的实务要点与28个典型案例解析

(时间:9月8日 9:00-12:00,13:30-16:30)

  • 主讲嘉宾:罗桂连 博士,中国国际工程咨询公司研究中心投融资咨询处处长

一、基础设施投融资发展与地方政府债务的矛与盾,以及金融机构如何研判、尽调和风控?

(一)有关政策背景梳理

 1.城市群与都市圈

 2.基础设施高质量发展的战略重点及新基建的发展机遇和挑战

 3.财政与金融政策的波动

 4.基础设施投融资的总体形势

 5.眼花缭乱的规划金融机构怎么重点看?

(二)地方政府面临的目标、挑战和策略

 1.中央政府及央企层面

 2.省级政府及其下属机构层面

 3.城市政府(市、县)及其下属机构层面

 4.世界各国基础设施项目的主要实施模式对比及启示

 5.地方政府面临的突出问题和主要挑战

 6.地方政府债务的主要分类

 6.地方政府的主动策略

 7.政府视角下土地财政的几种主要表现形式

 8.金融机构需要明晰的不同层级地方政府人事财权和义务

(三)金融机构视角,政府财力评估模型与方法

 1.政府收入结构分析

 2.地方预算管理体系

 3.地方偿债能力评估方法

 4.金融机构对于合作业务区域风险的判断

二、基础设施投融资分析的基本框架与金融工具运用

(一)基础设施的两大类八大行业:发展逻辑、趋势研判、融资需求及投资机遇

(二)基础设施资产的不同风险收益特征

(三)项目融资的结构化(横切)

(四)项目融资的结构化(竖切)

(五)PPP的适用及其合同体系

(六)多元化股权投资者类型和主要潜在的股权投资者解析

(七)主要债务融资渠道、融资成本、融资规模及其运用

(八)国内其他主要资金来源

(九)两个典型案例解析

三、地方政府融资平台转型发展核心要点、案例对比及金融机构展业机遇

(一)融资平台转型发展7大核心问题及应对措施

(二)针对以上问题不同平台应对的案例对比分析

(三)针对以上问题同一平台转型实际效果的前后对比分析

(四)不同类型平台公司财务报表构成

(五)金融机构对平台公司财务分析与判断

(六)平台公司转型对金融机构的业务机遇和落地方式

四、片区综合开发与TOD的实施要点(含投融资设计)、步骤及典型案例分析

(一)片区综合开发的实施要点

 1.内容:意义、开发模式、规划、交易架构、股权结构、融资体系、合同体系、收益分配机制

 2.从五个典型案例展开分析

 3.总结片区开发需要的核心要素和要点

 4.重申片区综合开发项目中金融机构的机会、介入方式及风控

(二)TOD(公共交通导向开发)的实施要点和步骤

 1.TOD与城市规划的衔接

 2.如何最大化TOD增值效益——“三位一体”系统研究

 3.项目资金平衡及投融资方案

 4.重申TOD模式下金融机构的机会、介入方式及风控

五、资产融资的模式、要点、案例及风险防控

(一)依托存量资产的策略性融资及典型案例解析

(二)实质性资产转让及典型案例解析

(三)通过上市公司盘活资产及典型案例解析

(四)固定收益型ABS方式的要点及典型案例解析

(五)权益型REITs方式的要点及典型案例解析

六、金融业服务地方政府融资类项目的模式与案例

(一)主动投资基金及典型案例

(二)保险资金的投资工具及其运用的典型案例

(三)其他类工具及其运用的典型案例

七、总结建议及答疑交流○ 适合对象
  • 参与政府相关项目投资的商业银行、信托公司、保险及保险资产管理公司、证券公司、私募基金、产业基金、租赁保理公司等金融机构的相关人士;
  • 地方政府融资平台、城投、地方国有企业等公司相关人士;
  • 参与地方基建、PPP项目的国企、央企、建筑公司的财务总监或投融资业务相关人士;
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○ 适合对象
  • 参与政府相关项目投资的商业银行、信托公司、保险及保险资产管理公司、证券公司、私募基金、产业基金、租赁保理公司等金融机构的相关人士;
  • 地方政府融资平台、城投、地方国有企业等公司相关人士;
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  • 参与地方政府投融资咨询业务的投资咨询公司、资产管理公司、律师事务所的相关人士。
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