地下综合管廊PPP项目如何约定核心条款
根据财建[2014]839号，本项目已申请到地下综合管廊试点城市专项资金补助总额为9亿元（以下简称“专项资金补助”）。由于财建 [2014]839号并未就专项资金补助如何使用作具体的规定，参照财金(2016)90号、PPP项目合同指南等有关规定，在本项目的PPP项目合同中 我们设计了一系列的条款，根据专项补助资金的具体到位时间，将该补助作为投资补助或运营补助用于不同的项目阶段，一方面减少项目公司总投资，即项目公司 （社会资本）自有资金和融资款的使用，从而降低政府在运营期内的政府付费额，一方面直接减轻政府在运营期内的付款压力。每个阶段资金补助使用方式约定如下：
1、前期工作阶段
由于该阶段中大部分工作由政府方负责完成，因此PPP项目合同中约定可由政府方利用专项资金补助直接承担本项目前期工作的费用支出，不计入项目公司总投资。
2、建设期阶段
在建设期内项目工程由项目公司发包给施工方完成，工程款均由项目公司支付给施工方，本PPP项目合同中约定可由政府将专项资金补助拨付至项目公司，由项目公司将专项资金补助全款用于工程款的支付。项目竣工结算时将专项资金补助从项目公司总投资中进行扣减，并根据最终的审计决算总投资对可行性缺口补贴进行调整。
3、运营阶段
在运营期内，专项资金补助用于冲减政府方应支付的可行性缺口补贴。PPP项目合同中约定，在运营期内，政府方根据绩效考核结果最终确定当年的可行性缺口补贴额以后，可安排专项资金补助用于支付全部或部分可行性缺口补贴。
本项目的使用者为供水、给排水、雨水、供热、燃气、通讯、广播电视等入廊管线的管理单位。本项目使用者付费即为地下综合管廊有偿使用费，分为入廊费和日常维护费两部分。
1、关于地下综合管廊有偿使用费的确定主体
对于发改价格（2015）2745号文中“具备协商定价条件”和“暂不具备供需双方协商定价条件”的含义目前并没有进一步的解读和明确。结合本项目的实际情 况，本PPP项目合同约定，对于地下综合管廊有偿使用费，最终采用项目公司和管线单位在市政府的指导下协商确定的方式，既尊重供需双方平等协商的原则，也 确保价格合理不过分偏离政府指导基准价。
2、关于地下综合管廊有偿使用费的定价依据
根据上述规定，本PPP项目合同中约定：
1、入廊费总额根据管线单独敷设成本及管廊收容容量初步估算，再结合直埋成本分摊法和专用界面分摊法，取两种方法的平均值计算出各种管线入廊费综合分摊比例。最终用“入廊费总额*各种管线入廊费综合分摊比例”的公式计算出的金额作为项目公司和各管线单位价格协商的依据。
2、日常维护费根据（项目公司实际发生的日常维护费+合理经营利润）*各种管线入廊费综合分摊比例计算出的金额确定。
3、关于使用者付费收取不足的风险
管廊项目最大的风险就是入廊率不足。虽然国办发(2015)61号规定“已建设地下综合管廊的区域，该区域内的所有管线必须入廊。在地下综合管廊以外的 位置新建管线的，规划部门不予许可审批，建设部门不予施工许可审批，市政道路部门不予掘路许可审批。既有管线应根据实际情况逐步有序迁移至地下综合管 廊。”但在实际操作中管线单位的入廊工作进展并不顺利，因此入廊率不足导致的使用者付费收取不足将是本项目最大的风险之一。
因此，在本PPP项目合同中针对这一问题作如下约定：
（1）已建管廊区域禁止管线单位自行建设管线
在PPP项目合同中政府方承诺：在项目期限内，对项目公司已建设地下管廊的城市道路，除以下情况外，按照管廊专项规划的要求，不再批准管线单位挖掘道路建设管线：
-无法纳入管廊的管线；
-管廊与外部用户的链接管线。
（2） 非因项目公司原因导致的使用者付费不足部分政府方予以补足
在PPP项目合同中约定：对于双方在项目合同中约定的“入廊费总额”，若非因项目公司的原因导致实际收取的管线入廊费低于“入廊费总额”，则由政府方补足缺口部分；若项目公司实际收取的管线入廊费超过“入廊费总额”，则相应扣减政府可行性缺口补贴；若非因项目公司原因导致日常维护费的缺口部分，由政府补足，待项目公司收取后归还政府方。
4、入廊费的价格调整而导致的使用者付费总额变化
本PPP项目合同中约定如下：在《入廊协议》签订后，若国家发布地下综合管廊的收费标准指导文件，则项目公司须根据新颁布的标准向管线单位收取入廊费。 届时，若根据新标准实际收取的入廊费高于合同中约定的入廊费总额时，超出部分在可行性缺口补贴中相应扣减；若根据新标准实际收取的入廊费低于合同中约定的 入廊费总额，差额部分由政府方予以补足。
1、可行性缺口补贴的确定
本PPP项目合同中的政府可行性缺口补贴为本项目采购的竞价标的。社会资本根据招标文件中提供的可研估算值以及估算的入廊费总额和日常维护费自行计算投报。
2、可行性缺口补贴的调整
由于社会资本所投报的可行性缺口补贴是基于可研估算值，而可研估算值与最终竣工审计决算值会有较大偏差。因此在本PPP项目合同中约定在项目竣工验收后将根据审计决算总投资对可行性缺口补贴进行调整。调整机制如下：
若最终决算审计确定的总投资与本项目可研报告的估算总投资不一致时，则相应增减项目可行性缺口补贴金额，双方在项目合同中约定了具体适用的调整公式。
本项目项目公司由政府方和社会资本方共同出资设立。本PPP项目合同对项目公司的利润分配作如下约定：
在某一个会计年度内，若项目公司的净资产收益率低于合理标准时，则项目公司的利润优先分配给社会资本方，在这种情况下仍不能满足社会资本方自有资金收益率要求的，政府方不予额外补偿，若满足社会资本方自有资金收益率要求且有剩余的，则剩余部分利润由政府方出资代表享有。
在某一个会计年度内，若项目公司的净资产收益率高于合理标准时，则股东按持股比例进行分配。
为鼓励项目公司在保证工程可用性和工程质量的前提下降低建设成本、提高效率，在本PPP项目合同中约定由项目公司提出工程变更降低建设成本时的收益分享机制，以此鼓励项目公司降低成本，具体约定如下：
在建设期内，若项目公司提出工程变更使得本项目工程造价降低，对该变更所带来的直接成本的减少以及对应的收益部分的节省，由政府方和项目公司按照30%：70%的比例一次性分享收益，减少部分的30%由政府以可行性缺口补贴的方式支付给项目公司。
在PPP项目合同中通常需要考虑在较长的项目期限内可能面临的项目设施的改造或扩建。由于改扩建和原有PPP项目设施存在关联性，为了便于建设、运营和管理，并降低建设和运营的成本，通常继续由PPP项目的项目公司负责投建和运营。那么就会涉及项目公司再投资的问题，在签订PPP项目合同时就对未来可能预见的投资行为作出原则性的约定，一方面可以保护投资人的利益，一方面也可以保证建设投资的顺利进行而避免出现扯皮、讨价还价的现象。因此在本PPP项目合同中对项目公司的再投资回报进行了约定：
在项目期限内，就本项目的扩建部分，即自然延伸段，项目公司有义务进行投资建设，双方同时约定了合理的投资收益率。
考虑到地下综合管廊建设的特殊性，可能会与配套道路建设存在交叉施工，为了统筹安排项目工期和施工工作面的障碍，减少政府在施工过程中的协调难度，本PPP项目合同中约定：
若存在地下综合管廊建设与配套道路建设交叉施工，则由政府方委托项目公司作为配套道路建设的建设期业主代建配套道路。
厦门管廊模式：社会资本直接或通过城市发展基金介入。
厦门自2007年开始综合管廊建设，是首批10家试点城市之一，试点区域主要在翔安、集美、湖边水库新城配套，管廊建设与道路、绿化同步进行（旧城改造难度较大），其成本主要依靠土地一级开发资金平衡，运营收入则以管廊单位的直接建设成本计算（即不通过管廊而直接铺设所花费的成本），该收入规模相对偏小，难以覆盖建设成本，仅可维持运营费用，PPP模式则主要依靠城市建设基金及以央企组成的社会资本，目前仍是探索阶段。
目前综合管廊已经建成及正在建设的主要分布于三块区域：
厦门岛内湖边水库：总长5.2公里，目前入廊管线包括电力、通讯、给水管线，已投入运营，可回收直接建设成本，直接建设成本是指管线单位不采用综合管廊形式时的建设成本，主要考虑入廊管道多为市政用管，收费抬高后，成本或转嫁给居民，价格体系将受影响，目前厦门管廊公司的入廊收入仅370万/年；
厦门市集美新城：总长7.8公里，综合造价约5.5亿元，主要为高压电路试点，原高架高压电路占地较大，该试点将核心开发区地块空间留出，该地下管廊试点可走电瓶车，部分已投入运营；
厦门市翔安新城及翔安新机场：2013年开工建设，10.8公里，5.5亿元，计划2016年投入运营；翔安新机场：2015年已启动建设，总长22公里，总投资约18亿元，所有管线类别均入廊。
管廊建设包含影响管道投资费用的因素包含：
断面大小：入廊管线涉及排水管，因排水管直径较大，且依靠重力，对断面大小要求上升，管廊可走车，断面也将增大，目前最大的宽度为6米；
仓位数量：高压电线、燃气出于安全考虑要分别建仓，仓位越多费用越高；
建筑工艺：预制成本略高于现浇，但安装效率提高，交叉口及通风口等特殊形状只能采用现浇；过海项目有顶管、大开挖、盾构三种选择，其中盾构造价最高，沈阳因与地铁项目一并进行，因此采用盾构，每公里造价1个亿。
管廊建设成本拆解：
土建工程：结构、通风、投料、管线引出口；——综合造价中2/3为土建费用；
附属工程：监控中心（控制中心、监控系统）、照明、消防、排水、通风系统等；
维护费用：厦门管廊公司年维护费用约几十万元，其中消防系统占比较大。
建设周期：
建设流程：设计——施工图审查——业主单位招标——施工单位确定——材料：自行购买或政府采购；
建设时长：与道路同步建设，一般建设周期为两年，不含征地。
管廊收益：
建设资金由土地一级开发资金平衡，另外住建部会同财政部开展中央财政支持地下综合管廊试点工作，2015-2017年中央财政将投入3亿元/年；
管线入廊率提升后大致可平衡运营成本，入廊的各管线单位交付租金，因入廊单位多为市政用管，租金费用影响下游居民基础物价水平，租金的额度仍存争议，租金多以管道建设的直接成本计算，即不采用管廊而直接埋地时的成本计算，因此暂无法覆盖管廊建设成本。
厦门市成立专门的管廊投资管理公司，属厦门市政集团子公司，是厦门市国资委100%控股的公司。厦门翔安机场综合管廊试行PPP模式，由管廊投资公司（股权占比43%）、城市发展基金（股权占比35%）、社会资本（股权占比22%，选择央企）三方组成项目公司，注册资本5.4个亿，翔安机场管廊总投资额18个亿，其中城市发展基金：70%是社会资本（含险资）、30%是财政，另外，金融机构给予项目公司的专项贷款利率仅0.4%，中央财政承担贷款利率成本的90%。
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