PPP实操项目最新实施方案(范本)

PPP项 目

实 施 方 案

实施机构：XXX县文物旅游局

咨询单位：XXXXXX有限责任公司

    日    期：二〇一七年X月

二、必要性和可行性论证

(一)项目建设必要性和可行性分析

1. 项目建设的必要性

一、是建设生态文明，落实县城规划的需要。2015年《中共中央、国务院关于推进生态文明建设的若干意见》（中发【2015】12号）明确指出“加快推进生态文明建设是加快转变经济发展方式、提高发展质量和效益的内在要求，是坚持以人为本、促进社会和谐的必然选择，是全面建成小康社会、实现中华民族伟大复兴中国梦的时代抉择”。《城市规划（2008-2025）》、《城乡一体化建设规划（2009-2025）》明确提出“打造中国苹果加工贸易名城，塑造陕西历史文化旅游名城，建设渭北绿色生态新城”的发展目标，重点围绕“圣人、山水、农家乐：打造以为主的历史文化游、以两山一湖为主的秀丽山水游，努力把旅游产业成为的主导产业。

二、是增强国民文化自信的需要。本项目以汉字文化为魂，汉子文化是项目的精神血液，是贯穿园区的主线，是统领园区资源开发、项目建设的灵魂，是园区精品化、特色化的基础，也是有机整合旅游资源、迅速推动旅游走向全省、走向全国、走向全世界汉文化圈的强大引擎。充分挖掘汉字文化内容，融合特色，使之成为旅游迅速发展的核心吸引力和品牌竞争力，也是国家文化软实力建设，增强国民文化自信的重要措施。

三、是落实旅游产业发展目标的需要。《陕西省旅游产业发展总体规划（2013-2025）》将旅游业的发展目标定位为华夏上古文化体验与苹果乡村休闲旅游目的地，本项目作为乃至渭南旅游产业发展的重要节点，是渭南市旅游产业发展近期重点打造的5A级景区，是建设杜康文化国家人文旅游示范基地的核心，是渭南市及全域旅游建设的示范性推广项目，也是实现产业融合发展的引擎性项目，其实施对于实现渭南市及旅游发展目标尤为必要。

2. 项目建设的可行性

一、是可以推动旅游业的发展。项目所在地是传统的农业县，县域经济以农业为支撑，旅游业发展尚处于空白状态，旅游资源（尤其是文化资源）较为丰富，但发展不够。通过对旅游景区的全面开发建设，可以全面提升旅游资源等级。丰富旅游产品，最终推动当地旅游业发展。

二、是可以实现区域经济持续协调发展。本项目紧紧把握文化脉络，加强对文化资源的保护与开发，

同时该项目的开发非常注意生态环境的保护，在确保优良生态环境的前提下谋求旅游业大发展，带动地区经济发展，使地区走上全面协调、可持续的发展轨道，构建新型产业发展道路。

三、是可以加强对自然资源和生态环境的保护。农业资源丰富，农产品特色突出，在的开发中，兼顾了开发建设和生态环境的协调平衡，保护提升生态基础环境，把文化旅游、休闲农业、生态旅游结合起来，提升旅游的生态环境品质，在发展旅游的同时，达到更好的保护自然资源和生态环境的效果。

(二)采用PPP

模式运作的必要性和可行性分析

1. 采用PPP模式运作的必要性

一、是当前财政资金不能满足建设需要。通过市场运作引入新的资金和机制，不仅有利于通过市场化运作引入新的资金和机制，不仅有利于解决政府在城市基础设施投资、建设、管理中面临的诸多问题，缓解政府在短期内对本项目的投资压力，而且促进了投资主体的多元化，发挥政府和社会资本各自的优势，形成互利合作关系，可以以最有效的方式为公众提供高质量的服务。

二、是提升人居环境，提高旅游运营管理效率和经验。在市场竞争机制下引入社会资本，可以实现资源的优化配置，充分发挥社会资本的专业分工优势，利用其先进技术和管理经验，提高旅游资源的使用效率和经济效益。

2. 项目运用PPP模式运作的可行性

政府部门对于本项目给予了强力支持。本项目可以加强文物保护建设，同时全面提升城乡建设水平，促进当地就业和旅游业市场发展，提高经济发展水平。政府部门对于本项目的建设提供了有力的政策支持和资金支持。

三、项目运作方式

(一)项目的运作原则

为了确保本项目的成功运作和目标的实现，在运作过程中须贯彻以下原则：

（1）严格执行国家法律、法规、规章和政策规定；

（2）项目实施过程坚持“公平、公正、公开”；

（3）保护国家、职工、债权人和其他各方合法权益；

（4）发挥社会资本融资、专业、技术和管理优势，提高公共服务质量效率；

（5）转变政府职能，强化政府与社会资本协商合作；

（6）保护社会资本合法权益，保证合作经营持续性和稳定性；

（7）兼顾经济性和公益性平衡，维护公共利益；

（8）理顺政企关系，完善合作经营制度的原则。

(二)运作模式

本项目采用建设、运营、移交（BOT）模式运作，由县政府授权旅游开发有限公司和社会资本共同出资成立项目公司（“SPV”既“特殊目的公司”），由项目公司负责本项目的投融资、设计、建设、运营和移交。

项目公司通过使用者付费+可行性缺口补助收回投资并获得合理收益。运营期满后，项目公司将本项目无偿移交给县文旅局或其它县政府指定机构。

本项目运作结构图如下：

旅游开发有限公司经县政府授权出资10%，社会资本出资90%，双方共同签署合资经营合同，成立项目公司。县文旅局经县政府授权作为本项目的实施机构，与项目公司签署PPP项目合同，授权项目公司负责本项目的投融资、设计、建设、运营和移交，在运营期间，通过使用者付费和政府可行性缺口补助收回建设运营成本并获取合理回报。县文旅局对项目公司的运营情况进行考核，绩效考核的结果与可行性缺口补助挂钩。项目合作期满后，项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交县文旅局或其它政府指定机构。社会资本投标时，需列示运营期内每年的使用者付费（预测值），当实际使用者付费收入超过社会资本投报的当年使用者付费时，县文旅局和项目公司按照60%：40%的比例对超出部分使用者付费收入进行分成。

1. 物有所值论证与财政承受论证

为促进PPP项目的规范有序推进，根据财政部《PPP物有所值评价指引（试行）》、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）相关规定，开展物有所值定性评价和定量评价。统筹定性评价和定量评价结论，做出物有所值评价结论。对“通过”物有所值论证的项目，进行财政承受能力论证。

2. 实施方案制定及报批

为保证工作的有效进行，编制可操作的实施方案，包括确定、研究重点问题并提出解决方案，同时进行财务测算分析。实施方案在县文旅局形成一致意见后，向上级政府进行汇报、审批、批准后的实施方案应作为确定社会资本的指导文件。

3. 采购准备与公告发布

根据批准的实施方案确定采购代理机构合理安排采购，确定采购范围和建设实施模式，并将需求在采购文件中予以落实。编制招标文件、发布招标公告、接受单位报名、报名单位审查、招标正式开始，报名单位决策是否参加投标，购买招标文件后准备相应的投标文件。

4. 开标与评标

组织开标，开标前应拟订评标细则，根据评标细则评审投标人的投标文件，选择最佳投资人。评标过程中应综合考虑投标人的技术、资质、财务实力，以及其投标报价等因素，采用综合评标法打分，按照得分结果对中标候选人排名。

5. 采购结果确认谈判及签约

县文旅局与中标候选人进行采购结果确认谈判。采购结果确认谈判一般分若干轮次（一般情况为2－3轮）进行直至最终确定中标人。

6. 组建项目公司

由旅游开发有限公司和中标人共同成立项目公司，由县文旅局和项目公司正式签署《PPP项目合同》，由项目公司进行本项目的投融资、设计、建设、运营和移交。

7. 项目开工建设与交工验收

项目公司负责项目建设及项目管理，保证工期和质量。监理单位由县文旅局聘请，由专业的监理单位对工程建设进行第三方监理。审计局或其委托的中介机构进行全过程跟踪审计。

项目建成后由县文旅局或县政府指定单位组织进行工程交工验收，建立完善的质量检测机构，设立工地实验室，成立测量队，按专业配齐专职人员，建立严格的质量保证制度、管理程序，本项目验收合格后交付使用。

8. 项目运营和移交

项目验收后，项目公司对本项目进行运营服务，收回投资并获得合理收益。

合同到期后，项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交县文旅局或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。

四、交易结构

(一)投融资结构

1. 资本金及项目融资

本项目工程总投资估算为人民币XXX万元。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号）和《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）规定，本项目公司资本金暂定为项目投资总额的20%，其余部分通过银行等金融机构进行长期债务融资。即本项目需资本金人民币XX万元，银行贷款人民币XX万元。

2. 项目公司股权结构

社会资本应与旅游开发有限公司成立项目公司实施本项目。项目资本金由旅游开发有限公司和社会资本按其在项目公司中的股权比例，以现金方式共同出资完成。社会资本持有项目公司90%股权；旅游开发有限公司出资持有项目公司10%股权。

即项目公司资本金需政府方出资人民币XX万元，社会资本出资人民币XX万元。

(二)项目回报机制项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的收益来源。

本项目为准经营性项目，其经营性收入不足以覆盖其建设投资，故确定项目回报机制为使用者付费+可行性缺口补助模式。项目公司在项目验收合格后，需提供项目运营服务。政府将按照《PPP项目合同》约定分期向项目公司支付可行性缺口补助。项目公司通过获得使用者付费和政府方支付的可行性缺口补助收回其建设投资、运营费用并获得合理回报。

(三)相关配套安排

1. 行政审批手续

县文旅局负责确定项目建设内容、规模、目标等内容，协助项目公司完成项目未完成的前期审批和取得融资及建设所必须的证明文件等工作。

2. 前期准备工作

县文旅局负责项目用地的规划、选址、土地征用、拆迁安置、拆迁补偿等项目准备工作。

3. 为项目建设提供必要支持

县文旅局为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气和道路等配套设施等；对本项目给予一定的配套支持，包括但不限于完成项目与现有相关基础设施和公用事业的对接等。

4. 为项目建设提供融资配合

县文旅局对项目公司的融资给予必要及合理的配合和协助。

五、风险分配基本框架

(一)风险分配基本原则

《PPP项目合同》的目的就是要在政府方和项目公司之间合理分配风险，明确当事人之间的权利和义务关系，以确保PPP项目顺利实施和实现物有所值。

根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号），按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在设计《PPP项目合同》条款时，要遵循上述合同目的，并坚持风险分配的下列原则：

1. 承担风险的一方应该对该风险具有控制力；

2. 承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险）；

3. 承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益和动机；

4. 由该方承担风险最有效率；

5. 如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。

(二)风险分配

具体安排

本项目的风险分配机制以风险最优分配原则为核心，按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制、市场风险预测能力、项目公司风险管理能力等要素，在政府和项目公司间合理分配项目风险。

原则上，项目建设、财务和运营维护等商业风险由项目公司承担，法律法规和政治等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和项目公司合理共担。

表1 风险承担方案

(三)风险应对措施

主要风险的具体应对措施如下：

1. 项目审批风险

本项目的后续审批事项主要由项目公司负责办理。项目实施机构应积极协助项目公司协调其与相关政府部门的关系，以便推进项目建设环节各项行政审批手续的申报和审批工作。

政府部门在受理审批过程中办理效率低下或协调不力造成手续办理延误或无法取得，则该等审批风险由政府方承担；如因项目公司不满足取得审批条件，则该等审批风险由项目公司自行承担。

2. 工程变更风险

本项目施工建设中由政府方提出的工程变更，由政府方承担工程变更风险，并就该变更调整相应可行性缺口补助；由社会资本方提出的工程变更，项目公司应加强施工建设过程中工程变更管理，并自行承担相关的风险。

3. 完工风险

因工程施工的原因造成的延误由项目公司承担，根据《PPP项目合同》约定，项目公司需向实施机构缴纳建设履约保函，以保障项目及时完工。同时实施机构可依据《PPP项目合同》的相关规定，在项目公司出现施工延误等情况后收取相应的违约金。故项目公司应在工程施工建设过程中严格把握施工进度，加强施工组织管理，及时处理施工过程中可能出现的问题，保障工程按期完工。

4. 工程质量风险

因工程质量原因导致的项目建设质量不满足要求，未通过验收等质量风险由项目公司自行承担。项目公司在工程建设过程中应严格把握施工质量，保证施工按照设计和标准执行，保障工程质量。

5.运营服务质量风险

因项目公司提供的运营服务无法满足或未达到合同规定的相关要求，不能满足项目建设目标的需要，导致项目公司的达不到预期标准等风险由项目公司自行承担。依据《PPP项目合同》约定，对项目公司运营服务进行绩效考核，绩效考核结果与可行性缺口补助支付挂钩，情节严重可进行违约处理。同时在采购过程中，实施机构应选择具备丰富的运营经验和较高的管理水平的社会资本，以保障项目良好运营。

六、项目采购

PPP 项目选择合适的合作伙伴，即社会资本，对于项目的成功非常关键。本部分给出了项目采购的具体方式、程序安排和项目采购程序中的关键事项。

(一)采购人

人民政府授权县文旅局作为本项目的实施机构，也是本项目的采购人。

(二)采购方式

根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）以及《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92号）等有关规定，PPP项目采购方式包括公开招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。结合本项目实际情况，采用公开招标的方式选择社会资本。

(三)社会资本的资格条件

1. 主体要求

社会资本可以是依法注册的独立法人实体，也可以是由不同法人实体组成的联合体。

2. 资质要求

具备市政公用工程施工总承包一级及以上资质、房屋建筑工程施工总承包一级及以上资质和工程设计市政行业甲级资质或工程设计综合甲级资质。

3. 投资与施工业绩要求

截止本项目发布资格预审公告之日前五年内，申请人应至少具有1个XXX亿元以上的投资或施工类项目业绩，证明文件以中标通知书或已签署的合同为准。

4. 财务要求

（1）近三年（2014年、2015年、2016年），企业平均净资产不低于人民币XX亿元（以经审计的财务报表为准），且年度财务报告应当经具有法定资格的中介机构审计并出具标准无保留意见，财务状况良好，没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态、无重大不良资产或不良投资项目；

（2）投资人应具有较好的融资能力，银行综合授信不低于人民币XX亿元；

5. 企业信誉

投资人应具有合法的法律地位，在过去五年内没有严重违约或不良行为，也没有政府采购法第七十七条所述的不良行为。

以上资格条件要求后期可根据市场测试情况进行调整，具体资格条件要求以资格预审文件为准。

(四)投标保证金

《财政部政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》 (财库〔2014〕215 号)第二十一条规定，项目实施机构应当在采购文件中要求社会资本在提交投标文件截止时间之前交纳参加采购活动的投标保证金。社会资本应当以支票、汇票、本票或者金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式交纳保证金。参加采购活动的保证金数额不得超过项目预算金额的2%。

本项目估算总投资为XXX亿元，为保障采购过程顺利实施，本项目投标保证金设定为XXX万元人民币，以非现金形式缴纳。

(五)招标标的

本项目以政府在运营期内支付给项目公司的可行性缺口补助折现值总额作为招标标的。同时投标人还需列出要求的全投资回报率、测算时预测的每年的使用者付费收入及测算过程中其他考虑因素。当实际使用者付费收入超过投标人投报的使用者付费收入时，县文旅局和项目公司按照60%：40%的比例对超出部分使用者付费收入进行分成。投标人报价不得超过本项目招标控制价，否则视为无效标。测算年建设成本时以现有总投资金额为准进行计算报价，最终支付时根据项目验收合格后经审计的项目总投资金额（包括工程建设费用、工程建设其他费、征地拆迁费用、建设期利息等）进行调整，具体调整公式将在PPP项目合同中予以明确。

(六)评审原则和标准

采购人将按照《评标委员会和评标方法暂行规定》的要求组建评标小组。评标小组由采购人代表和评审专家共5人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于评标小组成员总数的2/3。采购人代表不得以评审专家身份参加本部门或本单位采购项目的评审。采购代理机构人员不得参加本机构代理的采购项目的评审。

采用公开招标方式的政府采购项目，评审专家应当从政府采购评审专家库内相关专业的专家名单中随机抽取。

评标小组的评审工作内容如下：

评标小组根据投标人响应的管理方案、融资方案和法律方案、报价等因素，分三个部分、采用综合评分法进行评估，满分为100分。其中对技术和管理方案、财务方案、法律方案应该有最低要求，标的价格占评估的权重应该较大，本项目中建议为30%-50%。

评标小组各成员应当独立对每个有效响应的文件进行评价、打分，然后汇总每个投标人每项评分因素的得分。评标小组应当根据综合评分情况，按照评审得分由高到低顺序推荐3名（含）以上成交候选中投标人，并编写评审报告。评审得分相同的，按照报价得分由高到低的顺序推荐。

采购人或者采购代理机构应当在中标人确定后3个工作日内，在省级以上财政部门指定的政府采购信息发布媒体上公告成交结果，同时向中标人发出中标通知书，并将招标文件随成交结果同时公告。

(七)采购流程

依据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215 号）及政府采购相关规定，县文旅局应按下列程序进行采购。

1. 委托采购代理机构

与招标代理机构签订委托代理协议。

2. 资格预审

公开发布资格预审公告，进行资格预审。提交资格预审申请文件的时间自公告发布之日起不得少于 15 个工作日。项目有 3 家以上社会资本通过资格预审的，可以继续开展采购文件准备工作。项目通过资格预审的社会资本不足 3家的，应当在调整资格预审公告内容后重新组织资格预审；项目经重新资格预审后合格社会资本仍不够 3 家的，可以依法变更采购方式。

3.  起草并发售招标文件

从招标文件发出之日起至竞争者提交投标文件截止之日止不得少于 20 日。招标文件的发售期限自开始之日起不得少于 5日。

4. 组织评审响应文件

县文旅局同采购代理机构成立的评审小组负责评审工作。

5. 采购结果确认

采购评审结束后，应当成立专门的采购结果确认谈判工作组，负责采购结果确认前的谈判和最终的采购结果确认工作。

6. 预成交公示

县文旅局应当在预中标社会资本确定后 10 个工作日内，与预中标社会资本签署确认谈判备忘录，并将预中标结果和根据招标文件、投标文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录拟定的项目合同文本在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上进行公示，公示期不得少于 5 个工作日。

7. 成交公告

县文旅局应当在预中标公示期满无异议后 2 个工作日内，将中标结果在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上进行公告，同时发出中标通知书。

8. 签署合同

县文旅局应当在中标通知书发出后 30 日内，与中标社会资本草签 PPP 项目合同。待项目公司成立后，由项目公司与县文旅局正式签署PPP 项目合同。

(八)项目采购中的关键事项

1. 资格预审公告的发布要求

资格预审公告应当包括：项目授权主体、项目实施机构和项目名称、采购需求、对社会资本的资格要求、是否允许联合体参与采购活动、是否限定参与竞争的合格社会资本的数量及限定的方法和标准、以及社会资本提交资格预审申请文件的时间和地点。

资格预审公告应当在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上发布。

2. 采购文件要求

采购文件应当包括采购邀请、须知（包括密封、签署、盖章要求等）、应当提供的资格、资信及业绩证明文件、采购方式、政府对项目实施机构的授权、实施方案的批复和项目相关审批文件、采购程序、采购需求、响应文件编制要求、提交响应文件截止时间、开启时间及地点、保证金交纳数额和形式以及不予退还保证金的情形、履约保证的担保要求、评审程序、评审方法、评审标准、政府采购政策要求、价格构成或者报价要求、《PPP 项目合同》（草案）及其他法律文本、采购结果确认谈判中项目合同可变的细节、以及是否允许未参加资格预审的潜在中标人参与招标并进行资格后审等内容。

3. 评标原则和标准补充

（1）已进行资格预审的，评审小组在评审阶段可以不再对社会资本进行资格审查。允许进行资格后审的，由评审小组在响应文件评审环节对社会资本进行资格审查。

（2）招标人将与排名第一的中标候选人作采购结果确认谈判。如达成一致，则该投标人会被选定为预中标人；如招标人未能与排名第一的中标候选人达成一致，可依次与排名第二、排名第三的中标候选人进行采购结果确认谈判。中标候选人中与招标人达成协议者即被确定为预中标人。

4. 中标公告内容要求

中标公告内容应当包括：项目实施机构和采购代理机构的名称、地址和联系方式；项目名称和项目编号；中标社会资本的名称、地址、法人代表；中标的名称、主要中标条件（包括但不限于合作期限、服务要求、项目概算、回报机制）等；评审小组和采购结果确认谈判工作组成员名单。

七、财务测算

本次财务测算主要为政府决策提供参考。测算内容包括年建设成本、年运营维护成本、使用者付费和可行性缺口补助。

本项目总投资XXX万元，实际投资额以项目竣工决算后根据审计金额调整核定后的金额为准。本项目资本金暂定为项目投资总额的20%，其余部分通过银行等金融机构进行长期债务融资。即本项目需资本金人民币XXX万元，银行贷款人民币XXX万元。项目资本金的10%由旅游开发有限公司承担，90%由社会资本承担。长期贷款还款期23年。银行贷款回报暂定为同期银行五年以上贷款基准利率上浮20%计算，内部收益率上限在招标环节明确。

(一)使用者付费计算

本项目使用者付费收入主要包括门票收入、文化酒店收入、下沉式窑洞（一期）收入、综合服务商业及中轴线两侧商业收入、四合院综合体验区收入和停车场收入。

1. 门票收入

本项目建成后，拟收取门票为100元/张，综合考虑免票群体、团体票、优惠票等因素加成，最终实际门票平均单价为60元每张。根据旅游市场调研情况，结合旅游业发展趋势，假定运营期第一年售出门票数量取27万张，运营期前5年旅游人次增长率为10%，第6到第10个运营年旅游人次增长率为8%，第11到第15个运营年旅游人次增长率为6%，第16到第20个运营年旅游人次增长率为3%，第21到第23个运营年旅游人次增长率为1%。门票收入由县文旅局和项目公司按照30%：70%的比例进行分成。

门票年收入一览表

2. 文化酒店收入

文化酒店建筑面积为XXX平方米，参照本地和省内同规模旅游景区标准，假定租金为X元/（平方米·天）。租金每三年调整一次，结合经济增长速度、景区旅游人数增长速度等进行调整。暂定第4年调整幅度为10%，第7年调整幅度为6%，第10个运营年调整幅度为5%，第13个运营年调整幅度为4%，第16年调整幅度为3%，第19年调整幅度为2%，第22年调整幅度为1%。

3. 下沉式窑洞（一期）收入

本项目拥有下沉式窑洞（一期）型商铺面积共XXX平方米，公摊按照25%计算，实际可出租面积为XXX平方米，运营年第一年负荷量为30%，第二年负荷量为50%，第三年负荷量为70%，第四年为80%，第五年到运营期结束为90%。参照本地商铺和省内同规模旅游景区标准，假定商铺租金为XXX元/（平方米·年）。商铺租金每三年调整一次，结合经济增长速度、景区旅游人数增长速度等进行调整。暂定运营期第1年为免租期，第5年调整幅度为10%，第8年调整幅度为8%，第11个运营年调整幅度为6%，第14个运营年调整幅度为5%，第17年调整幅度为3%，第20年调整幅度为2%，第23年调整幅度为1%。

下沉式窑洞（一期）年收入一览表

4. 四合院综合体验区收入

本项目拥有四合院综合体验区共XXX平方米，项目建成后，每年接待人次按入园人次的40%计算，运营期第一年到第四年平均客单价按80元计算，第5年调整幅度为10%，第8年调整幅度为8%，第11个运营年调整幅度为6%，第14个运营年调整幅度为5%，第17年调整幅度为3%，第20年调整幅度为2%，第23年调整幅度为1%。

5. 综合服务商业及中轴线两侧商业租金收入

本项目拥有综合服务商业及中轴线两侧商业面积共平XXX平方米，公摊按照25%计算，实际可出租面积为XXX平方米，运营年第一年负荷量为30%，第二年负荷量为50%，第三年负荷量为70%，第四年为80%，第五年到运营期结束为90%。参照本地商铺和省内同规模旅游景区标准，假定租金为450元/（平方米·年）。商铺租金每三年调整一次，结合经济增长速度、景区旅游人数增长速度等进行调整。暂定运营期第1年为免租期，第5年调整幅度为10%，第8年调整幅度为8%，第11个运营年调整幅度为6%，第14个运营年调整幅度为5%，第17年调整幅度为3%，第20年调整幅度为2%，第23年调整幅度为1%。

本项目停车场共拥有收费停车位XX个，其中小型停车位X个，运营期第一年免费，第二个运营年到第五个运营年按次收费，小型车收费标准为X元/次，大型车收费标准为10元/次，从第六个运营年开始按小时收费，小型车每小时收费4元，大型停车位X个，每小时收费7元，泊车价格每五年调整一次，小型车每次调整幅度为1元/小时，大型车每次调整幅度为2元/小时。单车泊车时间按三小时计算，结合景区人流量预测，假定运营期第一年小型车日均停车数量为140辆，大型车日均停车数量为45辆，运营期前5年增长率为10%，第6到第10个运营年增长率为8%，第11到第15个运营年增长率为6%，第16到第20个运营年增长率为3%，第21到第23个运营年旅游人次为1%。同时考虑景区运营时间和停车场规模，日均停车量最大限值为每日X辆。

7. 使用者付费的调整

社会资本投标时，需列示运营期内每年的使用者付费（预测值），当实际使用者付费收入超过社会资本投标时的当年使用者付费时，县文旅局和项目公司按照60%：40%的比例对超出部分使用者付费收入进行分成。

(二)运营成本计算

项目的运营成本主要包括工资及职工福利费、日常维护费用、其他制造费用、其他营业费用、其它管理费用。

工资及职工福利费：普通工作人员年均工资为X万元，人员数共X个，管理人员年均工资为X万元，共X个，福利费为工资的14%。

日常维护费用：按年摊销费的20%提取。

其他营业费用：按年营业收入的20%提取。

其他管理费用：按年工资总额的25%提取。

本项目全年运营天数共365天。

投资总额摊销：参照财政部《企业会计准则解释第2号》（财会【2008】11号），项目公司投资总额（资产总额）以无形资产形式在运营期内平均摊销，残值率为0。

经测算，项目的运营成本如下：

项目运营成本一览表

(三)可行性缺口补助计算

项目运营收益表

在银行贷款回报暂定为同期银行五年以上贷款基准利率上浮20%（5.88%），县文旅局和项目公司按照30%：70%的比例对门票收入进行分成的前提下，社会资本资本金内部收益率上限为7%（税后）时，政府每年需支付的可行性缺口补助为8578万。

八、项目合同体系

(一)合同体系层次

本项目的合同体系分为两个层次：

第一层次为由项目实施机构、项目公司、政府方出资代表、社会资本之间围绕项目收益签署一揽子主要合同，形成以实施机构与项目公司签订的《PPP项目合同》为主合同，以政府方出资代表和中标社会资本签订的《合资经营合同》为辅合同的核心合同体系。

第二层次为由项目公司和本项目推进过程中的各有关主体签署的协议体系。包括项目公司与金融机构签署的《融资合同》、与设计单位签署的《设计合同》、与建设单位签署的《工程施工总承包合同》、与中标人签署的《采购合同》、与保险机构之间签署的《保险合同》、与员工签署的《劳务合同》等。

1. 《PPP项目合同》

《PPP项目合同》重点阐述本项目所采用的PPP运作方式，目的是在政府与项目公司之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，确保项目全生命周期内的顺利实施。

本项目中，确定社会资本后，项目实施机构与社会资本草签《PPP项目合同》，待社会资本与县政府指定机构既旅游开发有限公司成立项目公司后，再由项目实施机构和项目公司正式签署《PPP项目合同》。

2. 《合资经营合同》及项目公司章程

《合资经营合同》、项目公司章程由旅游开发有限公司指定机构与社会资本签署。《合资经营合同》及项目公司章程通常包括：投资总额、注册资本、股权比例、出资方式、融资等；董事会、监事会的组成、职权范围及议事机制；经营管理团队的组成、职权范围；股东权益分配机制；股权转让；违约和终止机制。

(二)权利义务边界

1. 县文旅局的主要权利与义务

（1）县文旅局主要权利

①有权在建设期要求项目公司提交建设相关文件（包括但不限于施工文件、建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督，如发现存在违约情况，有权根据《PPP项目合同》进行违约处理；

② 有权在运营期要求项目公司提交运营记录并进入项目设施监督项目设施的运营和维护，如发现存在违约情况，有权根据《PPP项目合同》进行违约处理；

③ 在合作期期满时，有权无偿取得本项目的项目设施；

④ 在项目公司严重违约时，有权提前终止《PPP项目合同》；

⑤ 按照适用法律和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权利；

⑥ 有权行使《PPP项目合同》约定的相关权利。

（2）县文旅局主要义务

① 协助项目公司协调其与相关政府部门的关系，推进项目建设环节各项行政审批手续的申报和审批工作；

② 按《PPP项目合同》规定及时完成土地征用、拆迁安置、拆迁补偿等工作；

③ 按照《PPP项目合同》的规定将可行性缺口补助纳入政府财政预算并向项目公司及时支付；

④ 在县文旅局严重违约、项目公司提前终止《PPP项目合同》的情况下，有义务按照《PPP项目合同》的约定接收项目公司移交的项目设施，并向项目公司及时支付相应收购金，否则向项目公司支付违约金；

⑤ 如果按照法律法规因公共利益收回经营权，终止《PPP项目合同》，需给予项目公司相应合法合理的补偿。

2. 项目公司的主要权利和义务（1）          项目公司主要权利

① 有权获得本项目的经营权，负责投融资、设计、建设、运营和移交，提供运营服务并获得收益，以及按照《PPP项目合同》的约定获得使用者付费和政府可行性缺口补助；

② 在县文旅局严重违约的情况下，有权要求提前终止《PPP项目合同》，并获得相应收购金。

（2）项目公司主要义务

① 负责按适用法律的要求及时办理项目的工程报建手续，包括申请并获得项目的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并承担相应费用；

② 根据《PPP项目合同》的规定，完成由专业资质机构出具的本项目施工图设计文件编制并报县文旅局和相关政府部门审批，并承担相应费用；

③  按照PPP项目合同中明确的建设进度和建设标准完成本项目建设，自行承担相关的一切费用、责任和风险，并购买建设期保险；

④ 在整个运营期内，根据《PPP项目合同》的规定，达到运营标准；

⑤ 遵守有关公共卫生和安全的适用法律及《PPP项目合同》的规定，履行公共安全和保护环境的责任；

⑥ 接受县政府、相关行政主管部门、社会公众的监督。

(三)交易条件边界

1. 项目公司经营范围

项目公司系专门负责本项目的投资、建设、运营、维护及移交的特殊目的主体，未经县文旅局书面同意不得从事本项目以外的其他任何经营活动。

2. 合作期限

根据《基础设施和公用事业合作经营管理办法》（第25号令）第六条，“基础设施和公用事业合作经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年；对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业合作经营项目可以由政府或者其授权部门与合作经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的合作经营期限”。

根据本项目的特点及财政收支情况，建议本项目合作期为25年（包括建设期2年），自本项目《PPP项目合同》生效之日起计算。

3. 土地使用权

土地使用权归政府方所有，相关用地手续由政府方办理。

政府方基于《PPP项目合同》根据工程进度计划向项目公司提供项目用地。项目公司基于 PPP 项目合同获得使用土地的权利。

4. 工程建设

项目公司应根据所有适用法律、初步设计、施工图设计以及《PPP项目合同》的规定和要求组织项目工程的建设。

县文旅局应根据适用法律的规定，选择有相应资质的工程监理机构，监理费用由项目公司支付。监理机构须按照适用法律对工程的质量、安全、文明施工、变更等方面进行监理。

项目公司应根据所有适用法律、规范、初步设计、施工图设计、及《PPP项目合同》及施工总承包合同的规定和要求组织项目工程的建设。

项目工程建设制定一定的创新激励机制。对于采用新工艺、新材料、新模式等有效减少项目工期，项目成本的措施，给予社会资本一定标准的额外奖励。

县文旅局应按《PPP项目合同》约定，按时完成征地拆迁等工作。征地拆迁工作完成之后，由于任意一方的原因导致本项目工程交工日延误，违约方须逐日向另一方支付违约金。

配套设施建设。项目公司负责组织完成项目建筑景观及相关设备设施的建设、施工用临时水电等，需自行承担相关费用、责任和风险，并购买建设期保险。

前期费用。县文旅局委托编制项目建议书、聘请咨询顾问等前期工作费用由项目公司承担，费用经审计后计入工程总投资。

5. 竣工验收与审计

本项目工程完成建设后，项目公司应及时组织验收，验收合格后，方可投入运营管理。

项目公司应按照适用法律完成向建设行政主管部门办理竣工验收备案工作。

县政府相关部门应及时组织财政评审，并进行投资审计工程，建安成本以决算审计的结果为准。由县政府聘请监理部门对工程的质量进行评审。所发生的费用由项目公司承担。

6. 绩效考核

县文旅局在运营期内将对项目公司的运营情况实行绩效考核，具体考核标准见附件三《运营维护服务质量日常考核参考表》，考核结果将与政府支付的可行性缺口补助挂钩，拟对绩效考核得分在85分以上的给予全额可行性缺口补助；当考核年度得分结果为85分以下时，每低1分，按比例扣除当年可行性缺口补助，具体比例在PPP项目合同中进行约定；若连续三年考核结果低于60分，则视为项目公司严重违约，县文旅局有权提前终止合作。

7. 项目公司成立及公司治理

该部分权利义务主要由《合资经营合同》予以规范。

项目公司的注册资本为人民币伍仟万元整（￥XX），由中标社会资本和旅游开发有限公司按90%：10%的股权比例，以现金方式出资。其中旅游开发有限公司所占股权不享受股权分红。

董事会由5人组成，其中社会资本委派4人，县文旅局指定机构委派1人。设董事长1名，由社会资本委派的董事担任。项目公司总经理由社会资本提名，董事会决定聘任。财务总监由社会资本委派。设副总经理（2-3名）、总工程师及部门负责人。

项目公司应设监事3名，由旅游开发有限公司委派1人，社会资本委派1人，员工代表1人。监事会主席由旅游开发有限公司委派的监事担任。

(四)履约保证机制

1. 履约保函

本项目履约保函由建设履约保函、运营维护保函、移交保函组成。

（1）建设履约保函

为确保投资人有较强的财务实力投资建设本项目，投资人应在签署《PPP项目合同》后，规定期限内向县文旅局提交履约保证金，《财政部政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库〔2014〕215号)第二十一条,“履约保证金的数额不得超过PPP项目初始投资总额或者资产评估值的10%”，故本项目建设履约保函暂定为X万元整。

（2）维护履约保函

自本项目工程交付使用之日起七个工作日内，项目公司应向县文旅局提交中国境内金融机构出具的以县文旅局作为受益人的履约保函，以保证项目公司履行相应的服务和维护项目设施的义务。建议运营维护履约保函金额为X万元整。

（3）移交履约保函

在经营期结束日前一年提交移交履约保函（保函有效期为经营期终止前一年至缺陷责任期结束）X万元，以保证项目公司将项目顺利移交给县政府授权的机构，完成项目的移交。

在合作期内，如果项目公司因自身原因严重违反《PPP项目合同》中规定的义务，并且在收到政府监管部门发出的要求改正的通知后的限定时间内仍没有纠正的，则县文旅局有权根据《PPP项目合同》中的规定，兑取履约保证金或履约保函中的相应金额。

2. 保险

服务期内，项目公司必须自费购买和维持适用法律所要求的保险，保险费计入项目总投资或项目运营成本。项目公司所投保险种包括但不限于建筑安装工程一切险、财产险、第三者责任险等。

3. 缺陷责任期

本项目的缺陷责任期拟为移交日后十二（12）个月。缺陷责任期内，项目公司须按国家规定履行项目设施的保修义务（因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），修复项目设施的任何部分在服务期内出现的任何缺陷或损坏。

(五)调整衔接机制

1. 应急处理

经营期内，项目公司应按照适用法律制定应急管理预案，配合县文旅局及有关政府部门进行突发紧急事件的演练等工作。运营中发生突发紧急事件时，项目应当依据应急管理预案和有关政府部门要求进行处理，并按照适用法律规定及时向县文旅局和有关政府部门报告。

2. 一般补偿

（1）获得政府补偿的权利

在经营期间，如果由于下述原因造成项目公司损失的，项目公司有权获得一般补偿：

不可抗力事件导致本项目投资建设、项目运营维护成本增加；

法律变更使得项目公司为符合新的法律要求调整项目建设和运营维护标准导致投资增加或运营维护成本增加；

因政府部门的要求，导致本项目投资、运营维护成本增加。

（2）补偿形式

一般补偿可以采取以下形式：

一次性补偿（即货币形式补偿）；

调整可行性缺口补助。

3. 临时接管

经营期内，如项目公司出现以下违约行为，县文旅局有权实施临时接管：

（1）未经甲方认可转让、出租经营权的；

（2）未经甲方允许将项目设施进行处置或者抵押的或将经营权予以质押的；

（3）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；

（4）擅自停工或停止运营维护，严重影响到社会公共利益和安全的；

（5）法律、法规禁止的其他行为。

县文旅局有权在决定临时接管之日起临时接管项目设施，并指定第三方临时提供相应的服务。临时接管期间发生的成本、费用等均由项目公司承担，项目公司并应向县文旅局支付接管费。

4. 提前终止及补偿

发生以下情况，《PPP项目合同》可提前终止：

（1）项目公司发生违约事件时，县文旅局有权发出终止合同的意向通知，政府可根据《PPP项目合同》规定折价收购项目设施；

（2）发生县文旅局或其他政府部门违约事件时，项目公司有权发出终止合同的意向通知，政府应以合理的价格收购项目设施（或PPP项目公司股权，并承继相应债务），并给PPP项目公司相应补偿；

（3）发生不可抗力时，《PPP项目合同》签订的双方无法协商一致继续履行各自义务，一方有权向对方发出终止合同的意向通知；

（4）如果政府因公共利益的需要终止《PPP项目合同》，则政府应以合理的价格收购项目设施（或PPP项目公司股权，并承继相应债务），并给予PPP项目公司相应补偿。

（5）项目其他协议提前终止，《PPP项目合同》自动提前终止。

《PPP项目合同》提前终止，县文旅局应按照《PPP项目合同》的规定接收项目公司的资产，县文旅局应支付项目公司相应补偿，具体的补偿原则和补偿标准在《PPP项目合同》中明确。

如因投资人原因造成《PPP项目合同》提前终止，则投资人应支付县政府相应补偿，具体的补偿原则和补偿标准在《PPP项目合同》中明确。

5. 转让与担保

经营期内，未经县文旅局允许，项目公司不得出让、转让、抵押、质押项目的土地使用权和项目设施或任何其它重要资产。

在《PPP项目合同》签署后，未经县文旅局事先书面同意，项目公司股东不得转让其在项目公司的股权。

6. 股权转让

未经对方的书面同意，任何一方都不得擅自转让其在项目公司中的全部或部分股权。若一方出现违约，未经对方同意擅自转让股权，则另一方有权中止合同。

7. 合同变更

本项目合同中任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后方可生效并具约束力。

8. 合同展期

本项目经营期限届满后，确有必要延长的，按照有关规定经充分评估论证，双方协商一致，且经县政府批准后，可以延长。

9. 争议的解决

PPP文件强调社会资本和当地政府是平等的主体。国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》规定，“政府和社会资本在平等协商、依法合规的基础上，按照权责明确、规范高效的原则订立项目合同”。财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》第二条第二款强调，“在PPP模式下，政府与社会资本是基于《PPP项目合同》的平等法律主体，双方法律地位平等、权利义务对等，应在充分协商、互利互惠的基础上订立合同，并依法平等地主张合同权利、履行合同义务”。

项目合作执行过程中出现争议，应尽力通过协商友好解决。协商不成的，均应在有管辖权的当地人民法院提请诉讼。

九、项目监管体系

(一)履约监管

和行业监管

县政府对项目公司在经营期内的合同履行情况进行监督管理，定期对项目公司经营情况进行全面的评估和考核。县政府有权根据相关法律法规的规定对项目公司的运营服务进行行业监管，包括制定和调整行业服务质量标准，随时进场监督检查项目设施的建设及运营状况，审核并监控项目公司的建设及运营成本，根据适用法律的规定依法查处项目公司的违法违规行为等。

(二)行政监管

1.安全生产监管，包括政府主管部门可以随时进场监督、检查项目设施的建设、运营状况等；

2.成本监管，包括项目公司应向政府主管部门提交年度经营成本、管理成本、财务费用等资料；

3.报告制度，包括项目公司向县政府和其他相关部门定期报告和临时报告。

(三)公众监管

社会公众有权对本项目进行监督，向有关监管部门投诉，或者向项目公司提出意见及建议。项目公司应按照适用法律要求，建立公众监督机制，依法公开披露相关信息，接受社会监督。