干货|房地产信托等四大类型信托业务的合规要点有哪些?

房地产信托是信托公司当年发展迅猛的一个业务类别。房地产信托监管原则上是按照实质重于形式，杜绝信托公司以各种方式规避监管。99号文之后，房地产信托的监管实行事前逐笔报备，如果在异议期无异议，则可开展业务。但涉及关联交易的业务，还是需要事前逐笔报批，同意后方可开展。

那么，房地产信托相关的主要法律、行政法规及部门规章有哪些？

另外，房地产信托的开展不但受“四三二”标准、合格投资者等要求限制，还不得向房地产开发企业发放流动资金贷款；不得提供缴付土地出让金的融资；房地产结构化信托杠杆比例不得超过3:1（资管新规有调整）；不得以信托资金发放土地储备贷款；投资附加回购承诺、商品房预售回购等间接融资形式适用前述规定等等。

下图总结了需要满足的两大规定和监管限制：

根据《集合资金信托计划管理办法》，信托公司管理信托计划向他人提供贷款，不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30％。需要说明的是，虽然规定只说是贷款余额，但是目前在监管从严下，部分监管不只是把考虑贷款余额，会把股权转让及回购等其他融资算到30%里边。因此信托公司应该根据当地的监管口径，从严合法合规经营。

证券投资信托是这种信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品资金投资于依法公开发行，并在符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为。

银监会对证券投资信托的监管规定主要有两个：《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知 》（银监办发[2008]265号）和《信托公司证券投资信托业务操作指引》（银监发[2009]11号）。

证券投资类信托的合规要点较多，比如必须设置保管人、预警线，不得设定预期收益率，信托公司的业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时收取，信托文件应明确约定信托资金投资方向、投资策略、投资比例限制等内容，明确约定是否设置止损线和设置原则，投资顾问不得代为实施投资决策，聘请投资顾问的费用从信托公司收取的管理费和业绩报酬中支付，信息披露要求更高（信托单位净值每周、每月及随时披露）等等。

此类信托中的监管重点之一是结构化信托业务。结构化信托业务是信托公司根据投资者不同的风险偏好对信托受益权进行分层配置，按照分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配，使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同的收益并承担相应风险的集合资金信托业务。

针对结构化证券投资信托产品的风控措施主要有以下几点。首先，投资范围受到限制：单个信托产品持有一家公司发行的股票最高不得超过该信托产品资产净值的20%。第二个是设置预警线和止损线。证券投资信托产品一般都设置预警线，但是具体止损线的计算可能由各个机构来确定。第三个是仓位实时控制，当单位净值跌破的时候需要降低资产持仓比例。另外需要严格进行平仓操作，当跌破平仓线的时候应该严格平仓。

另外，股指期货交易业务有以下四点特殊规则：

1）固有业务不得参与；

2）投资比例限制；

3）结构化信托不得参与；

4）银信合作业务视同集合信托计划管理

传统的政信类信托业务主要是信托公司以地方政府融资平台作为交易对手开展的一系列业务，但是在新预算法实施后，这类业务基本已经成为历史，或者说现在极少开展此类业务。过去在此类与地方融资平台合作的信托项目中，有以下三点风控事项需要注意。

第一个是资金用途，根据《土地储备贷款管理办法》规定，不得发放土地储备贷款，不能去做一级的开发、平整、拆迁等工作。另外，不能发放流动资金贷款，其实历史上有一些金融机构和融资平台合作时只放流动资金贷款，但是在去年和今年都存在地方银监局因为信托公司所发放的贷款没有绑定具体的项目而进行处罚，因此最好不要发放流动资金贷款，而是以项目贷款为主。

第二点是增信措施。政府担保、政府确认函件是历史上行政业务中独有的一种增信措施。政府向金融机构出具承诺函，承诺在平台未还款的情况下，以财政资金作为还款来源，或者是协助融资平台还款。但根据我国现行的《担保法》，除非经国务院批准国家机关不得作为保证人，因此承诺函不具有法律效力。同时新预算法等均禁止地方政府为融资平台的融资行为出具担保函、承诺函等等。所以对金融机构来说，政府承诺函可能更多起安慰作用。

以上是历史上政府融资平台合作的信政合作项目的主要风控要点。但是目前这类政信融资项目可能越来越成为历史了，比较倡议的与政府合作的方式是PPP、产业基金等。

下图对政信类信托的合规要点做了概括：

银信合作中融资类、投资类和同业等其他类业务的主要合规要点如下：

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一、信托合规基础

1、信托业务法规体系（法律、国务院规定、银保监会部门规章、业务指引、通知、意见等）

2、信托业务合规体系（五大方面的合规要求及内在逻辑）

3、“一法两规”重点实务内容梳理

（1）《信托法》重点实务内容梳理

（2）《信托公司管理办法》重点实务内容梳理

（3）《信托公司集合资金信托计划管理办法》重点实务内容梳理

二、信托业基础制度

1、信托登记制度

2、净资本管理制度

3、信托业保障基金制度

4、资管产品增值税政策

三、信托业务关联交易合规要点

四、结构化信托业务合规要点

五、具体信托业务类型合规要点

1、房地产信托业务的合规要点

2、证券投资类信托业务的合规要点

3、政信类业务的合规要点

4、银信类业务的合规要点