摘要：近期国家发展和改革委员会下发了《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》（发改办财金〔2017〕730号），再次拓宽了PPP项目的融资方式，为PPP项目债券融资提供指引规范。北京市道可特律师事务所PPP项目团队将对《指引》内容进行解读，分析PPP项目专项债发行主体及用途，并对其重点支持领域及发行条件进行解析，通过介绍PPP项目其他融资方式，对PPP项目专项债形成全面认知。
近期国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）下发了《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》（发改办财金〔2017〕730号，以下简称“《指引》”），本《指引》继PPP项目资产证券化后，再次拓宽了PPP项目融资方式，通过发行PPP项目专项债，不仅可以降低PPP项目的融资成本，社会其他资本还可以通过购买债券的方式参与到PPP项目中来，大大提高了融资效率，避免了繁琐的程序。
一、PPP项目专项债发行主体及用途
根据《指引》PPP项目专项债的发行主体为PPP项目公司或社会资本方，发行PPP项目专项债券募集的资金，可用于PPP项目建设、运营，或偿还已直接用于项目建设的银行贷款。
二、PPP项目专项债支持项目类型及重点支持领域
根据《指引》PPP项目专项债“募集资金主要用于以特许经营、购买服务等PPP形式开展项目建设、运营”特许经营及购买服务两种类型基本上覆盖了PPP项目的收费模式，即政府购买、使用者购买及可行性缺口补助。
重点支持领域为能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等传统基础设施和公共服务领域的项目。
三、PPP项目专项债发行条件
根据《指引》规定PPP项目专项债的发行条件为：
1. PPP项目专项债券应符合相关法律法规的规定，如《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《项目收益债券管理暂行办法》等。
2. PPP项目运作应规范、透明，已履行审批、核准、备案手续和实施方案审查程序。
3. 应建立以PPP项目合同为核心的合同体系，相关合同文件应合法、规范、有效。
4. PPP项目应能够产生持续稳定的收入和现金流，项目收益优先用于偿还债券本息。来源于政府付费和财政补贴的项目收益应按规定纳入中期财政规划和年度财政预算。
5. 传统基础设施领域的PPP项目应纳入传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目库。
从发行条件不难看出，只有规范的项目、合法合规的项目、优质的项目、入库的项目，才能发行PPP项目专项债，才能获得市场的认可，从而使得PPP项目更加规范。另外，需要特别注意的是发行条件第5点，只要求基础设施PPP项目要入库，并没有要求基础设施以外的PPP项目入库。
四、PPP项目其他融资方式
PPP项目现有的其他融资方式还包括贷款、基金、资产证券化及资管计划等方式。
融资方式 | 特点 | 法律依据 |
贷款 | 1. 贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资； 2. 借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人； 3. 还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源。 | 《银团贷款业务指引（2011修订）》（银监发〔2011〕85号） 《项目融资业务指引》（银监发〔2009〕71号） |
基金 | 基金分为政府引导基金和私募基金两类，一般以股权投资、债权投资及股债结合的方式投资于PPP项目。 | 《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号） 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 《政府投资基金暂行管理办法》等 |
资产证券化 | 1. 项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅； 2. 项目工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强； 3. 项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流； 4. 原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。 | 《国家发展改革委、中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改办财金〔2017〕730号） |
资管计划 （以保险资金投资为例） | 1. 符合国家产业政策和有关政策； 2. 项目立项、开发、建设、运营等履行法定程序； 3. 融资主体最近2年无不良信用记录； 4. 属于国家级或省级重点项目，已履行审批、核准、备案手续和PPP实施方案审查审批程序，并纳入国家发展改革委PPP项目库或财政部全国PPP综合信息平台项目库。 5. 承担项目建设或运营管理责任的主要社会资本方为行业龙头企业，主体信用评级不低于AA+，最近两年在境内市场公开发行过债券。 6. PPP项目合同的签约政府方为地市级（含）以上政府或其授权的机构，PPP项目合同中约定的财政支出责任已纳入年度财政预算和中期财政规划。所处区域金融环境和信用环境良好，政府负债水平较低。 7. 建立了合理的投资回报机制，预期能够产生持续、稳定的现金流，社会效益良好。 | 《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》 《中国保监会关于保险资金投资政府和社会资本合作项目有关事项的通知》（保监发〔2017〕41号） |
从上述PPP项目现有的其他融资方式的来看，其各自特点比较鲜明。
银行贷款存在一定局限性，PPP 项目大多投资规模大、期限长，传统银行信贷模式已经难以满足PPP 项目融资需求。而且银行贷款一般手续繁琐，需要抵押担保等条件，这也限制了中小企业参与PPP 项目。
基金一般来说以股权方式投资到项目公司或者是通过债权方式进入到PPP项目，由于基金是投资者资金的集合，面临着向投资者返还收益及本金的问题，无法长期满足PPP项目的需求，会要求PPP项目在一定时间内回购等安排来保障基金的退出，不利于PPP项目的融资需要。
资管计划，如保险资金投资PPP项目，对标的项目有严格的限制，包括社会资本方需为龙头企业，且主体信用评级不低于AA+，最近两年在境内市场公开发行过债券。满足此类严苛要求的PPP项目屈指可数，并不能使得大多数PPP项目通过此类方式进行融资。基金一般来说以股权方式投资到项目公司或者是通过债权方式进入到PPP项目，由于基金是投资者资金的集合，面临着向投资者返还收益及本金的问题，无法长期满足PPP项目的需求，会要求PPP项目在一定时间内回购等安排来保障基金的退出，不利于PPP项目的融资需要。
资产证券化，虽然在一定程度上解决了一些社会资本的退出问题，但是资产证券化要求PPP项目建成且已经运营两年以上，这使得PPP项目在前期融资时不能采用资产证券化，只能通过上述传统的方式进行融资，仍然面临上述问题。
对比此前已有的PPP项目融资方式，PPP专项债的发行，将不同程度的弥补上述融资方式的局限，并且丰富了PPP项目的融资方式，也可以使得更多中小企业参与进PPP项目。
五、小结
通过以上分析比较，道可特律师事务所PPP项目团队认为，PPP融资模式建立在长期、有关联的合作之上。对于社会资本而言，稳定的投资回报率是其最终的追求；而对于政府而言，平衡风险和收益是其最需要的，所以PPP项目专项债与贷款、基金、资产证券化及资管计划相比具有更加显著的优点。
PPP项目专项债是继城市地下综合管廊建设专项债券、项目收益债券及绿色债券后，发改委推出的又一专项债。PPP项目专项债的实施，使得PPP项目与资本市场的结合更加丰富，同时提高了PPP项目的融资能力，使得更多的社会资本可以参与进来，更为PPP项目债券融资提供指引规范。
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