【独家】运用PPP模式盘活存量公共资产的实现路径和建议

 今年6月25日国家发改委固定资产投资司副司长韩志峰在第二届广州PPP创新发展研讨会上提出，在金融监管不断加强的新形势下，社会资本参与PPP项目的新思路是加大存量项目PPP的力度，盘活存量资产，形成投资的良性循环。7月3日，国家发展改革委发布了《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）文件，对PPP模式盘活基础设施存量资产的重要意义，分类实施、规范有序盘活基础设施存量资产的方法和具体措施提出了明确要求。笔者通过解读近年来国家和相关部委出台的盘活存量资产主要政策文件，结合PPP实务操作经验，对运用PPP模式盘活存量公共资产的实现路径做了一些思考，并提出相关建议，供大家共同探讨。

（一）存量公共资产的定义及与存量项目的关系

存量公共资产是指由政府投资或政策性支出所形成的，由各级行政单位和国有、国有控股企业（含政府融资平台公司，下同）占有、使用的，依法确认为国家所有，能以货币计量的公用性资产、无形资产和其他公共资产等各种经济资源的总称，其中：行政事业单位存量公共资产是指由各级行政事业单位占有、使用的，依法确认为国家所有，能以货币计量的各种经济资源；国有、国有控股企业存量公共资产为国家对该类企业各种形式投资及投资形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。从存量公共资产会计核算角度划分，具体应该包括货币资产、应收帐款及预付款项、固定资产、在建工程、存货、无形资产及其他公共资产等。

存量公共资产包含存量公共项目，存量公共项目是指在特定时点上，已经通过前期调研、立项审批、设计、开工等环节，处于建设期或已经建设完成进入运营，但是尚未到期结束的项目，从会计核算划分，具体应该包括固定资产、在建工程及其他能够形成实物交付且可运营的公共资产。需要明确的是，运用PPP模式盘活的存量公共资产主要为基础设施领域存量项目和公共服务领域存量项目，因为PPP模式强调的是在基础设施和公共服务领域，引入社会资本本方项目为提升公共服务整体质量和效率，最大限度进行项目投融资、设计、建设、运营、移交环节的全寿命周期整合。部分存量项目已经完成了项目投融资、设计、建设过程，则需要将运营、移交环节通过运用PPP模式予以整合，实现提升公共服务质量和效率的目的。为了叙述方便，下文中除文件规定外，统一使用“存量资产”来加以分析和阐述。

（二）通过文件梳理，明确运用PPP模式盘活存量资产的范围和存量资产的显著特征

1.《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）“三、鼓励社会资本投资运营农业和水利工程。……鼓励社会资本以特许经营、参股控股等多种形式参与具有一定收益的节水供水重大水利工程建设运营。社会资本投资建设或运营管理农田水利设施、重大水利工程等，可依法继承、转让、转租、抵押其相关权益。四、推进市政基础设施投资运营市场化（十二）积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。……政府可采用委托经营或转让—经营—转让（TOT）等方式，将已经建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。

2.《财政部关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》（财金〔2014〕112号） “二、根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号），各级财政部门要鼓励和引导地方融资平台公司存量项目，以TOT（转让-运营-移交）等方式转型为PPP项目，积极引入社会资本参与存量项目的改造和运营，切实有效化解地方政府融资平台债务风险。”

3.《财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金〔2015〕57号）“二、组织上报第二批备选示范项目（七）优先支持融资平台公司存量项目转型为PPP项目。重点推进符合条件的融资平台公司存量项目，通过转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）等方式转型为PPP项目……。”

4.《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）“二、总体要求（六）发展目标。……积极引进社会资本参与地方融资平台公司存量项目改造，争取通过政府和社会资本合作模式减少地方政府性债务。四、规范推进政府和社会资本合作项目实施。（十三）化解地方政府性债务风险。……将融资平台公司存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目，引入社会资本参与改造和运营……。”

5.国家发展改革委 财政部 国土资源部 银监会 国家铁路局《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础〔2015〕1610号）“二、推进投融资方式多样化。（五）支持铁路总公司以股权转让、股权置换、资产并购、重组改制等资本运作方式盘活铁路资产，广泛吸引社会资本参与……。五、加大对社会资本投资的政策支持（十八）推动实施土地综合开发。……支持盘活既有铁路用地，在符合土地利用总体规划的前提下，鼓励新建项目按照一体规划、联动供应、立体开发、统筹建设的原则实施土地综合开发。”

6.国家发展改革委 财政部 水利部《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》（发改农经〔2015〕488号）“一、明确参与范围和方式（二）合理确定项目参与方式。盘活现有重大水利工程国有资产，选择一批工程通过股权出让、委托运营、整合改制等方式，吸引社会资本参与……。”

7.财政部 交通运输部《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》（财建〔2015〕111号）“二、基本原则（五）循序渐进，逐步推广。坚持盘活存量、用好增量、分类施策。按照政府性债务管理要求，做好融资平台公司项目向PPP项目转型的风险控制工作。”

8.《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建〔2015〕29号）“二、基本原则（三）坚持存量项目为主。……为缓解地方债务风险，当前重点推进符合条件的存量项目按PPP模式改造。”

9.《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国办发〔2017〕7号）“四、全面深化开发区体制改革（十五）推进开发区建设和运营模式创新。……支持以各种所有制企业为主体，按照国家有关规定投资建设、运营开发区，或者托管现有的开发区，享受开发区相关政策。五、完善开发区土地利用机制（十六）优化开发区土地利用政策。利用存量工业房产发展生产性服务业以及兴办创客空间、创新工场等众创空间的……。”

10.《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）“二、分类实施，规范有序盘活基础设施存量资产。各地要根据当地实际情况和项目特点，积极探索、大胆创新，灵活运用PPP模式，规范有序盘活基础设施存量资产。”  

从梳理上述国务院、各部委印发文件发现，可以运用PPP模式盘活的存量资产范围涵盖基础设施和公共服务领域。

从规模分析：可以运用PPP模式盘活的存量资产大到可以引入社会资本方托管现有的开发区，享受开发区相关政策，小到引入社会资本方具体运营管理某个存量资产。

从存量资产拥有或实施主体分析：一是各行业主管部门、央企、地方国企；二是履行政府融资职能的平台公司。

从存量资产所处阶段（状态）分析：对地方政府自建自管的存量项目，可优先考虑按照PPP模式转型；对企业已是投资运营主体的存量项目，可按照PPP模式改造；对企业在建但因各种原因停滞的项目，政府可以注入一定资金，与企业合作或引入社会资本负责项目的投资、建设、运营和管理；对已经采取PPP模式且政府方在项目公司中占有股份的存量基础设施项目，可通过股权转让等方式，将政府方持有的股权部分或全部转让给项目的社会资本方或其他投资人。

存量资产盘活要实现的政策目标：通过运用PPP模式盘活存量资产达到拓宽基础设施和公共服务领域建设资金来源，减轻地方政府债务负担；切实化解地方存量政府性债务，降低财政风险；化解民营企业融资能力不足问题，更好地吸引民间资本进入基础设施和公共服务领域，丰富民营企业投资方式；吸引具有较强运营能力的社会资本，提高项目运营效率，降低运营成本；推进国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展；提高资产效率，形成投资良性循环，推进供给侧结构性改革等。

同时，可以运用PPP模式盘活的存量资产具备以下特征：

一是资产优质。需要结合行业特点，选择边界条件明确、商业模式清晰、价格调整机制灵活、市场化程度较高、投资规模较大、需求长期稳定、可能产生一定现金流的优质存量资产。

二是适宜运营。要遴选有利于社会资本方创新运营管理模式，充分挖掘项目的商业价值，在确保公共利益的前提下，提高合理投资回报水平的存量资产。

三是能够减少（或化解）政府性债务。要能够通过PPP模式减少地方政府性债务，化解地方政府性债务风险，降低债务成本的存量资产。

四是程序合法、物有所值。存量资产建设、运营维护的历史资料必需完整，债权债务关系要清晰，转让前需要第三方出具审计报告（如需）、资产评估等报告，结合PPP项目实施方案合理妥当设计存量资产处置方案，并且通过物有所值论证，完成存量资产竞争转让程序等。

（一）清理核实基础上，遴选适合运用PPP模式盘活的存量资产

《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）“第二章 项目识别第六条（一）政府发起。……行业主管部门可从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中的新建、改建项目或存量资产中遴选潜在项目。”根据文件精神，各地可以结合本地区实际情况，选择财政或发改部门作为存量资产清理核实的牵头部门，做好与有关行业部门的政策沟通和信息交流，设计统一格式和填报要求的存量资产清理核实表格及附件资料，行业主管部门应在各自管理的领域内清理核实现有存量资产，并在此基础上，遴选符合运用PPP模式盘活的存量资产上报牵头部门汇总，报政府集中研究和决策。

（二）确定运用PPP模式盘活存量资产的运作方式

1.单个存量资产改造、转型为PPP项目的运作方式

根据存量项目实施周期所处阶段、存量资产特点、收费定价机制、预期投资收益水平、风险分配基本框架和政府财力等多种因素，单个存量资产可以选择改建-运营-移交（ROT）、转让-运营-移交（TOT）转让-拥有-运营（TOO）、委托运营（O&M）、股权合作及其他可行方式改造、转型为PPP项目，其中《国家发展改革委关于印发传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则的通知》（发改投资〔2016〕2231号）“第三条实施方式。存量项目优先采用改建－运营－移交（ROT）方式。”

已经实施的成功案例：上海济邦投资咨询有限公司提供咨询服务的南京市城东仙林污水处理PPP项目，为国家财政部首批PPP示范项目。该项目服务范围包括：城东污水处理厂服务范围为南京市东南部地区，服务面积约175平方公里，规划服务人口约148万。项目总设计能力35万立方米/日，分三期建设，至2013年12月底全部完成。仙林污水处理厂规划服务面积80平方公里，服务人口20万。目前日处理能力10万立方米/日，工程于2015年6月底全部建设完成。

该项目分为两个子项目，采用公开招标的采购方式，以经营权TOT的方式进行运作，两个厂的经营权转让价格皆为4亿元，由投资人分别竞争两个厂的污水处理服务费单价。最终北控水务（中国）投资有限公司以0.742元/立方米中标城东污水处理厂PPP项目，北京碧水源科技股份有限公司以1.290元/立方米中标仙林污水处理厂PPP项目，中标价格明显低于最高限价，远远超出各方预期，实现了政府的物有所值，也为政府、社会资本、社会公众的多方共赢打下扎实基础。该项目的成功对大力提倡的运用PPP模式盘活存量资产具有重要的示范和借鉴意义。

2.多个存量资产改造、转型为PPP项目的运作方式

根据不同存量资产特点和相互关系、预期投资收益水平、风险分配基本框架、政府财力水平、社会资本接受度等多种因素，可以采取收益高的存量资产和收益低的存量资产组合，有关联的多个存量资产捆绑打包，存量资产与新建项目共同打包等创新组合模式，如ROT+BOT、TOT+BOT等。《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建〔2015〕29号）明确提出“三、推介要求（二）明晰PPP项目边界。城市供水、污水处理、供热、供气、垃圾处理项目应实行厂网一体、站网一体、收集处理一体化运营，提高服务质量；道路桥梁可实行建设施工、养护管理一体化的经营方式；公共交通基础设施项目包括公交停靠站、首末站、枢纽站、停保站及出租汽车停靠站等相关设施，可优先考虑公共交通服务提供者介入公共交通基础设施项目的建设运营，鼓励项目通过有效打包整合提升收益能力，以促进一体化经营、提高运营质量和效率；公共停车场项目要与道路系统及城市规划有效衔接；地下综合管廊项目应按照满足各类管线功能需要和运行安全的标准建设，配套完备的附属设施和预警监控系统，统筹规划安排所有管线入廊，明确管廊运营主体与管线单位责任范围，确保管廊有效运行。”

已经实施的成功案例：由云南云岭工程造价咨询有限公司提供咨询服务的玉溪市江川区污水处理厂（厂网一体化）PPP项目，是云南省第一批政府和社会资本合作示范项目，也是财政部第三批PPP示范项目之一。这是一个以存量为主+部分新建管网的污水处理项目，项目总投资23261.63万元，其中：存量资产19261.63万元，新建部分投资4000.00万元。采用TOT+BOT（移交-运营-移交，建设-运营-移交）模式，合作期限30年。项目通过竞争性磋商方式成功招选民营社会资本启迪桑德签约落地，有效化解了地方政府存量债务3400余万元，解决了政府后续投入问题，在一定程度改善了当地财政收入状况，对于类似可经营性较强的存量项目，具有借鉴意义。

（三）设计存量资产处置方案，并且通过物有所值论证

行业主管部门或其委托第三方咨询机构制定存量资产处置方案，做好项目整体策划，并组织编制PPP项目实施方案（附存量公共资产建设、运营维护的历史资料以及第三方出具的资产评估报告等）。各级财政部门需会同同级行业主管部门根据项目实施方案共同对物有所值评价报告进行审核。经审核通过物有所值评价的项目，由同级财政部门依据项目实施方案和物有所值评价报告组织开展财政承受能力论证，并出具财政承受能力论证报告。对通过物有所值评价和财政承受能力论证的存量项目，纳入PPP项目库。

（四）符合国有资产管理相关规定，完成财务审计（如需）、资产评估、审核（批）程序。

1.运用PPP模式盘活存量资产的过程中，有的涉及经营权转让，有的涉及所有权转让，应该视存量资产拥有主体不同，以及改造、转型为PPP项目选用的运作方式，分别适用以下国有资产管理的相关规定：

《行政单位国有资产管理暂行办法》“第二十四条行政单位拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的，必须事先上报同级财政部门审核批准。未经批准，不得对外出租、出借。第二十五条行政单位出租、出借的国有资产，其所有权性质不变，仍归国家所有。第二十七条行政单位国有资产处置，是指行政单位国有资产产权的转移及核销，包括各类国有资产的无偿转让、出售、置换、报损、报废等。第二十九条行政单位处置国有资产应当严格履行审批手续，未经批准不得处置。第三十一条行政单位国有资产处置的审批权限和处置办法，除国家另有规定外，由财政部门根据本办法规定。第三十二条行政单位国有资产处置应当按照公开、公正、公平的原则进行。资产的出售与置换应当采取拍卖、招投标、协议转让及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”

《事业单位国有资产管理暂行办法》“第十九条事业单位国有资产的使用包括单位自用和对外投资、出租、出借、担保等方式。第二十一条事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等应当进行必要的可行性论证，并提出申请，经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。第二十四条事业单位国有资产处置，是指事业单位对其占有、使用的国有资产进行产权转让或者注销产权的行为。处置方式包括出售、出让、转让、对外捐赠、报废、报损以及货币性资产损失核销等。第二十五条事业单位处置国有资产，应当严格履行审批手续，未经批准不得自行处置。第二十八条事业单位出售、出让、转让、变卖资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。”

《企业国有资产交易监督管理办法》“第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；……（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。第七条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。第十条转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。第十三条产权转让原则上通过产权市场公开进行……。”

2.存量资产改造、转型为PPP项目，需完成转让前财务审计（如需）、资产评估等工作。

存量资产改造、转型为PPP项目过程中，应依法进行财务审计（如需）、资产评估，合理确定价值，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础，防止公共资产流失和贱卖。主要依据的文件有：

《行政单位国有资产管理暂行办法》“第三十六条行政单位有下列情形之一的，应当对相关资产进行评估：（二）拍卖、有偿转让、置换国有资产……。第三十八条行政单位国有资产评估工作应当委托具有资产评估资质的资产评估机构进行。"

《企业国有资产交易监督管理办法》“第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。第十二条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。”

（五）完成存量资产的竞争转让和PPP项目社会投资方招标采购程序，签署PPP协议，实现存量资产成功改造、转型为PPP项目。

按照上述国有资产管理相关文件规定，对于存量资产出售、出让、转让、变卖等权属变更，需要市场竞价方式公开处置或产权市场公开交易的，为了减少程序，建议与PPP项目社会投资方招标采购合并进行。在招选社会投资方后，项目实施机构与社会资本方或项目公司（SPV）签署PPP协议，实现存量资产成功改造、转型为PPP项目。之后的项目建设、运营、移交等环节按照PPP项目的相关政策文件要求实施。

（一）加强政策引导，提升重视程度，形成合力，积极推进存量资产改造、转型为PPP项目。

建议财政、发改等部门要做好存量资产转型、改造为PPP模式的政策宣传和辅导工作，要提升政府领导及行业主管部门对运用PPP模式盘活存量资产的重视程度。同时，政府部门间要形成合力，共同找到适合运用PPP模式盘活的优质存量资产，充分考虑盘活方式的选取和国有资产管理规定要求。相关部门要建立健全围绕PPP模式化解存量政府性债务项目的价格政策、收费制度、财税政策、土地政策、资产评估、特许经营等有关政策法规，进一步减少审批环节，提高审查工作效率，加快运用PPP模式盘活存量资产的实施进度，尽早显现政策效果。

（二）探索通过以奖代补、政策优惠、税收优惠等措施，引导和鼓励存量资产运用PPP模式，转型、改造为PPP项目。

建议有关部门要认真落实国家支持基础设施和公共服务领域PPP模式的政策优惠（如盘活存量土地政策优惠等）、税收优惠（注：按现有的税务政策，存量资产在多个环节存在额外的税负成本，在第一个“T”的环节，若是进行资产交易，存在着增值税、土地增值税、印花税、契税以及所得税及相应附加等税费成本。若是经营权交易，存在着增值税、房产税、印花税以及所得税及相应附加等税费成本，建议研究减免存量资产或其经营权转让环节的流转税），创新PPP项目奖补资金分配机制，优化调整资金使用方向，根据运用PPP模式盘活存量资产化解存量政府性债务规模，通过以奖代补给予各级财政部门和项目实施机构资金支持。各金融机构要优化信贷评审方式，积极为运用PPP模式盘活存量资产提供融资支持。鼓励政策性金融机构发挥中长期贷款优势，积极参与存量资产改造、转型为PPP项目，引导商业性金融机构拓宽项目融资渠道。

（三）地方政府或财政部门应加强存量资产权属变更相关程序的指导和监管。

建议地方政府或财政部门对运用PPP模式盘活存量资产过程中，涉及到的资产权属变更、国有企业产权交易、国有资产出租、出借行为、盘活资金的回收处置等，加强指导和监管，严格履行政策文件要求的财务审计（如需）、资产评估、招投标、审核（批）等程序，防止国有资产流失。

（五）运用PPP模式盘活存量资产需要引入第三方咨询机构，提高前期项目遴选和方案的策划和编制。

与新建项目相比，存量资产存在或多或少的先天缺陷，在改造、转型为PPP项目过程中，需要做好清查核实（如产权关系、资产状态、债权债务、历史资料等）、项目遴选（如预期收益与盘活成本的比较、可行性论证等）、运作方式策划（如不同运作方式或组合方式的测算分析等）、存量资产处置方案编制（如职工安置、债权债务处置、处置方式选择等）、PPP实施方案的编制、、通过财政部门和物有所值论证、存量资产竞争转让和PPP项目社会投资方招标采购程序、签署PPP协议等等工作，涉及的政策文件较多、专业技术要求较高，需要借助第三方咨询机构协助政府及相关部门完成大量的研究分析、方案编制、论证审批工作，以确保存量资产高质量、高效率、科学合规完成运用PPP模式的改造、转型工作。

（六）运用PPP模式盘活存量资产应该作为常态化投资循环模式予以坚持。

运用PPP模式盘活存量资产回收的资金，主要用于新的基础设施和公用服务领域建设，形成新的优质资产。对再投资形成的新优质资产，条件成熟时可再次运用PPP模式盘活，引入社会资本方参与运营和管理。由此实现以PPP模式盘活优质存量资产，转让所得用于新建基础设施和公用服务项目，通过再投资形成新优质资产的良性循环，拓宽基础设施建设资金来源，减轻地方政府债务负担。如此循环往复，将运用PPP模式盘活存量资产作为常态化投资循环模式予以坚持。在这个循环往复的过程中，应该注意：一是政府应鼓励现有从事存量资产建设、运营，业绩优良的地方国企、民营企业（包括不再承担政府融资职责，符合文件规定的社会资本方条件的平台公司）通过股权收购、股权置换、资产并购、重组改制等方式，积极参与本地区运用PPP模式盘活存量资产的活动，实现资源向优势企业集聚，实现优化配置。二是存量资产改造、转型为PPP项目，政府在选择社会资本方时，应更注重其投融资能力、运营能力和业绩的考察，保障实现公共服务的效率和效果。三是可运用PPP模式盘活的存量资产，在改造、转型PPP项目过程中，尽量考虑将项目后续生命周期涵盖阶段一次整合交给社会资本方，避免多次、分段改造、转型为PPP，加大运作成本、衰减盘活存量资产的政策实施效果。

总之，运用PPP模式盘活存量资产有利于引入社会资本，尤其是促进民营资本进入，形成多元化、可持续的公共服务资金投入渠道，为地方政府盘活存量，带动增量，化解存量债务，降低财政风险，增强经济增长动力提供了一种可持续、可操作的良性投资循环模式，应该予以大力推广和运用。