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正 文
本文汇总了PPP项目方案编制的详细过程解读及项目的风险分担机制，设计应用案例,投融资方案设计案例，回报模式设计，应用案例，运营和服务监管案例，移交和退出机制案例分析。
一、首先解编制ppp模式
实施方案要了解的几个方面
（一）实施方案研究。
这是最大最重要的环节，在这里要研究清楚整个项目的投融资模式、项目价格模式、项目风险分担方案、建设监管方案、运营服务监管方案、项目退出机制、选择投资人方式，这些是我们要研究的核心内容。
（二）是实施方案编制。
以前叫预可研，但容易与一般建设项目管理程序中的预可研发生混淆，所以在PPP流程中我们叫它实施方案。PPP项目操作的流程与传统的项目管理流程不是冲突的，而是互补的。对于项目管理我国有一套成熟的体系，并不因为是PPP项目就可以有特殊待遇，就可以不按国家项目管理规则走，不是这个概念。一定要按传统的规则，该做可研的做可研，该做初步设计的做初步设计，这套程序是要的，只不过因为我们要做PPP，要处理地方政府和社会投资人的一些关系，所以要增加一个PPP实施方案的过程。
（三）是实施方案审批。
审批主体严格来说是地方政府，但在实际操作过程中都是由发改会同财政、税务、环保等部门共同对《实施方案》进行联审后报市政府批准。
二、实施方案的内容
三、设计项目运作方式
政府投资项目基本分为经营性、准经营性项目、非经营性三大类。
经营性项目：具有明确的收费基础，并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，通常采用建设-运营-移交（BOT）、建设-拥有-运营-移交（BOOT）等模式推进。
准经营性项目：经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，通常采用建设-运营-移交（BOT）、投资-建设-运营-移交（IBOT）、建设-拥有-运营（BOO）等模式推进。
非经营性项目：缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，通常采用建设-拥有-运营（BOO）、委托运营（OM）等市场化模式推进。不同行业类型的项目需采用不同的运作模式，同行业项目也因为项目的特点和性质的差异而采用不同的运作模式，需具体问题具体分析。以医院类项目为例，由于其运营设施分医疗设施与非医疗设施两部分，其中，医疗设施运营需由专业医疗机构负责，该点对社会投资人提出了一定的限制或者说拓展了项目参与主体。
如河南省荥阳市人民医院项目采用“投资、建设、运营一体化+政府购买服务”的运作模式、独山县人民医院及中医院迁建项目采用BOO模式，香港大学深圳医院采用OM模式等，而捷宏公司承接的南医大四附院（浦口医院）PPP项目则采用BOT的运作模式。
四、交易模式
（一）投融资方案设计
刚才讲，实施方案是PPP项目的核心，那么交易模式就是核心中的核心。交易模式包括投融资方案设计和投回报模式设计。首先来看投融资方案设计。
（1）PPP项目融资方案概要
1.某工业园区污水处理厂PPP项目投融资方案设计案例
建设内容是污水集中处理厂、中水回用系统。按照“适度超前、一次规划、分期建设”的原则，近期(2012年)建设规模为处理污水2.5万吨/日、远期(2020年)10万吨/日。
污水来源为项目所在工业园区企业的工业废水、生活污水、建筑污水、初期雨水和地下水渗入等。
投资估算：近期总投资约1.85亿元（不包括管网），远期总投资约4.42亿元。
业主是园区建设发展有限公司，是由园区政府设立的投资公司，负责具体实施本项目的特许经营事宜。
（2）项目结构
投资人与园区建设发展公司共同投资，成立特许经营公司。首先是园区管委会授予他特许经营权，然后由特许经营公司和排污企业签署污水处理的协议，由园区环保部门来监管污水厂的运营情况。出台《污水处理暂行管理办法》，这个办法作为园区对外招商引资的条件，让所有来园区投资的企业先看到，要求排污企业要遵守这个办法，从而减轻企业不付污水处理费等一些问题。
这个项目的经验与启示是：需要慎重决策政府资金参与和支持PPP项目的方式。
一是政府资金以单独承担项目建设内容的方式可使项目其他部分具备PPP运作条件，不存在角色错位。
二是政府少量入股PPP公司，通过公司治理结构安排有利于发挥政府监管作用；但在政府监管不断规范完善、提倡政企分开的大形势下，政府为监管目的而入股PPP公司的合理性值得进一步推敲。
三是实践中个别PPP项目中政府资金完全以市场资金行为入股并占据较大份额，无项目利益分配(分红)方面的让渡或劣后安排，政府资金对项目支持目标偏移，形成“自己补自己”或与社会资本争利的嫌疑。这在PPP项目运作中需特别予以重视。
（二）投资回报模式设计
回报模式设计更是重点中的重点，投资模式和回报模式是项目成功的关键。与PPP项目回报模式相关的，大的结构里包括PPP合作模式、投资责任、成本责任。另一方面包括回报水平、项目收入和风险机制。风险机制已经讲过，重点讲项目收入，项目收入与产品和服务的量和服务价格相关。
（1）确定项目回报水平的必要性
一是合理确定和形成PPP项目回报水平，是建立PPP项目投资吸引力的关键，是PPP项目成功的基础。我现在做的一个项目，他们给投资人定的收益水平全都是6%，我说6%是吸引不来投资人的，太低了。当然他有他们的理由，他们省内某些企业承诺这个项目不要收益，只要保本就行，这种情况单说。否则单独设6%肯定是没有吸引力的，一定要有一个合理的回报水平，这是吸引投资人的关键。
二是科学预计或设计PPP项目回报水平是前期论证的重要内容。前面提到的VSM（项目的物有所值评价），到底是PPP和传统模式哪个更好？一个重要指标就是PPP项目是要有回报的，没有回报就没有办法做相应的论证。所以回报水平是6%、8%，还是10%，会影响到这个项目物有所值评价的论证。有可能这个项目回报水平是8%，用PPP模式是合适的，但是如果是12%，采用PPP模式就不合适了。所以设定一个回报水平也是做前期论证的一个依据。
三是项目回报水平预期是政府和社会资本进行项目价格谈判、确定政府补贴水平、相关利益分成机制设计的基础。比如刚才举的例子，政府方总是按照6%去设计条件，投资方老是按照8%去要条件，那么双方的合同谈判是很难的。
四是为项目风险处理方案(如价格调整)提供依据和目标。比如刚才提到的餐厨垃圾项目，两年之后要重新调价，怎么调？还是要保证这个项目的既定收益，标准不能变。
所以，要达成一个合理的回报水平，不同的项目有不同的指标。
（a）“投资+运营”类的项目回报水平
一是通常采用财务内部收益率(IRR)指标衡量项目回报水平，适用于基础设施BOT、TOT、BOO等项目。二是站在政府管理角度，PPP项目回报水平宜采用全投资IRR(税后)指标，即这个项目建设的总投资是固定的，按照总投资来确定项目的收益率，该指标体现了股权资金和债权资金的综合收益率。三是通常我们会把债权融资的责任交给投资方，所以债权融资利率的高与低，会影响到投资方的收益，但这个空间我们建议给到投资方，比如投资方信用不好，银行给你的贷款利率要上浮30%，那么上浮的部分需要投资方自己去承担。如果有一家投资方有很好的融资渠道，可能会低于银行的基准利率，我们要鼓励这样的投资人进来。所以不要拿自有资金来做指标，要拿全投资来做指标，就能够把融资收益给到投资人。所以我们的设计思路是，投资人在不损害政府方和公众方利益的情况下，他能赚到的空间要留给他，这样才能促进整个项目获得比较好的条件。
全投资收益率这个指标设在多少合适？刚才课间的时候有人问我这个问题，可能是8-12%，这是目前大家都在说的。我觉得这个不是固定的。投资方还有两种概念，两种做法。一种是考虑这个地区的一些其他风险，包括政府方信用风险和将来社会经济发展水平等风险，不同的地区可能有不同的要求。但是通过我们控制好风险，这个趋势可能降下来，让投资方觉得投到这个地方风险很低，相应的在进行内部决策的时候，能降低回报率的要求。同时，对于不同的投资人和不同的项目设计，最后的回报率不是一个定数。还有一个变动因素，是整个社会资金成本的变动趋势，最近国家连续几次降低基准利率，并且最近在企业发债过程中国家给了大量支持，要求承购方降低利率，大家都看出来我国在高融资利率下带来的不良影响，给实体经济带来冲击，所以现在整个国家的宏观调控是要降低利息，在整个社会资金成本都降低的情况下，未来5%、6%，甚至4%作为收益率是完成有可能的。
所以收益率不是一定的，但是最后和投资方谈的时候，一定要综合各种各样因素，最后要定下来收益率，作为将来各种谈判和调价的基础。
(b)委托运营项目的回报水平
一是适用于社会资本不参与投资，只提供运营服务的PPP项目，如委托运营项目。二是通常采用成本利润率方式确定回报水平。项目回报=合理成本+税收+合理利润，有两个关键点：一个是合理利润怎么来定。通常以成本为基数，乘以5%，5%同样不是一个准则，可能要考虑到行业的平均情况，还有企业的战略考虑，是否有竞争，如果有竞争，通过竞争可能发现较低的回报要求。通过以上确定成本利润率。第二是确定合理的成本利润率以后，一定要把它算成一个价格，就是不要在合同里去给它承诺保证这个项目的成本利润率是5%，这样又和PPP项目的初衷不一致了。PPP项目的初衷是要让社会投资方去发挥效率，尽量控制好成本，从而实现政府方、公众方和投资方三方的利益最大化。但如果在合同里写了收益率5%，我们知道收益率的基数是成本，成本越大收益越大，那么我们去运营这个公司就没有降低成本的动力了，所以合同里承诺的一定是价格。在这种情况下，通过好的管理可以获得更好的收益，我们把这个空间留给企业，在没有损害政府利益和公众利益的情况下，企业该赚的让他去赚。
(三)项目的收益
确定回报水平后，就要考虑项目收入从哪里来的问题。项目收入是实现项目回报的基础。
不同的项目有不同的项目收入渠道。经营性项目如自来水、电厂、燃气等依靠使用者付费基本上能产生回报。准经营性项目如地铁、公交，收入来源一部分是使用者付费，一部分是政府补贴。非经营性项目比如环境治理、水利工程等，这些项目找不到明确的付费者，这种情况可以理解为政府为公众购买服务，所以由政府来付费。
其他收入来源有两个类别，一是与项目运营密切相关其他权益配置(多种经营权益)，如：地铁项目中的广告等商业开发业务、水库项目中的旅游开发、污水、固废处理产出物的市场开发利用。二是项目范围外其他资源配置。涉及政府和社会资本在更广空间范围上的合作，情况较为复杂，不专门讨论。如：城市轨道交通项目配置上盖物业、土地资源开发；抽水蓄能电站建设配套风电场资源开发；环境治理项目配置商业地产开发等。
PPP项目盈利模式
（四）PPP项目价格调整
PPP项目通常涉及的是民生类项目，按照目前要求，对这类项目都是听证定价。与投资人谈的叫可行性价格，是根据总投资加上应有的投资回报后算出来的，在这个价格上，这个项目才可行，所以叫可行性价格，往往与政府定价不匹配。政府定价加上市场调节还不够，还要加上其他收入，这就是政府的补贴收入。要通过这些方面的因素做好可行性定价，在合同里做好政府补贴的相应约定。
（五）北京地铁十六号线项目回报模式设计案例解读：
北京地铁十六号线路图
十六号线票款收入是2元/人次的单一票制，还有非票务收益，包括授权范围内的地铁广告、零售、通信等商业开发，不含地下空间开发利用。根据既有线路商业开发情况，前10年按每年非票收益1亿元计算，这里有一个小的风险，如果每年达不到1亿怎么办？这里是有风险的，将来收益达不到1亿，这个风险全部由投资方承担，如果超过1亿，政府要分成，看起来有点霸道，但这也因为设定为1亿还是是相对有基础的。
还有票款收益计量的问题，北京市地铁有一套清算系统，非票务收益需要通过审计来审核，因为涉及到分配。剩下的部分就是补贴收入，按约定票价和实际收入的差额进行补贴，所以这块是收入计量和价格。
回报模式在这个项目里不见得完全不变，它在整个合同体系里是这样的变化过程，前面是约定票价覆盖范围，其中预测补贴收入=约定票价X预测客流-预测票款收入，这些是在协议谈判过程中大家共同认可的。在实际操作过程中有实际的非票收入，实际的可能会超过预测的，超出部分有一个非票收益的分成，客流收入也会与实际客流收入有区别，那么超过的部分也有客流分成，这两个分成都是指政府方的分成，政府方分成要冲抵票价补贴，那么直接的票价补贴要比预测的票价补贴低一些。
关于“约定票价”，从形成到变化有一个过程。在论证阶段，内部收益率不高于8%，考虑约定非票务收益，按预测客流计算出约定票价。这个票价是在我们做财政承受能力评价和PPP项目物有所值评价时候用的，比如约定票价是6块钱，实际票价是2块钱，那么这4块钱是财政需要补贴的，财政根据预测客流量要计算这个项目每年要补多少钱，这是在论证阶段用的。在谈判阶段，6块钱可能会降低，基于投资方竞争性报价，他要考虑竞争，比如8%的收益，为了拿到这个项目，他可能7.8%就可以做，甚至通过成本的控制，按照设置平均的成本因素，比如每个人的工资，社会平均是8000块钱，这个特许经营公司可能说我的工资控制得比较好，7500块钱就可以。投资方在充分考虑这些空间以后，会拿出一个有竞争力的报价出来，这个价格有可能低于我们最初估算的票价。我们要把这个报价写到投资合同里面。这个价格也不是一成不变的，在3年期间里，物价发生变化后，可以通过既定的价格变动公式调整价格，从而抵扣物价变化带来的影响，使收益率维持在当初投标时预定的水平。
关于预测客流和协议客流，最早在可研阶段有一个客流的预测，做方案论证时用的是可研数。在谈判阶段，为了更好的应对风险，双方会共同委托一个客流顾问，对客流重新预测，这就是协议客流。在运营阶段，如果实际客流和协议客流发生变动，超过部分怎么分成，不足部分怎么保底，这些共同形成了整个项目的回报模式。
五、合同体系
以上所设定的各种模式都要反映到合同里面，PPP项目的合同不是一个单一的文件，特许经营协议是主协议，在与投资方谈时，谈的都是这个主协议，但一个项目要成功要靠所有的协议体系支撑起来。
（一）北京地铁四号线合同体系
北京地铁四号线PPP模式图
以地铁四号线为例，它除了交通委和PPP公司的主协议外，还有其他的。首先是这几家投资方：京投、首创、港铁，他们共同签署的合作经营协议，按照这个协议成立PPP公司，这是一个合资协议，协议里对这三家股东方的要求做了约定。特许经营协议要有相关的附件，其中比较重要的附件是和地铁建设管理公司签订的建管协议。北京地铁建管公司与京投公司曾经都是北京地铁公司分出来的，北京地铁公司是国内最早的地铁公司，六十年代末七十年代初就存在，因为北京那个时候就有地铁一号线了。但是后来北京的地铁发展比较慢，2号线是八十年代中建成，八通线是90年代建成，最后一直到申奥成功北京地铁的线路都特别少。但北京申奥成功有一个奥运承诺，就是开奥运会时我的轨道交通里程要达到多少，公共交通出行比例要达到多少，北京市要兑现奥运承诺就忽然发现地铁建设任务非常重，在这种情况下就把北京市地铁公司拆分成三家公司，变成北京地铁建设管理公司，北京地铁运营公司和京投公司，由京投公司专门负责轨道交通项目的投融资工作。建管公司和京投公司是兄弟单位，它们不是真正的业主和承包商的关系，所以北京建管公司在北京地铁建设管理系统里说话是非常有份量的。这时候PPP公司就很担心，因为PPP公司第一部分的项目是要委托给建管公司来建设的，PPP公司担心如果等他中标，和政府方签完特许经营协议再去签建管协议，PPP公司怕他的议价能力受到损害，所以PPP公司把建管服务合同放到和特许经营协议一起来签，就相当于在交通委的主持下签的建管协议，使得这个协议基本上维持了PPP公司的业主地位，最后使得地铁四号线的AB两部分的建管合同格式不一样，业主方在里面的责权分配也不一样，所以这是地铁四号线里面比较重要的一个细节，就是建管协议作为附件放在特许经营协议里。
还有第二个附件是A部分租赁协议，我们知道整个项目拆成两部分来做，A部分是将来政府要提供给PPP公司来使用的，那么租赁协议也是非常重要的，包括租赁价格也是在特许经营协议的合同体系里。
还有银行的贷款协议也放进来了，这就是我说的为什么银行要全程参与，甚至把贷款协议都放进来。在后面一些小项目里，不见得要把贷款协议放进来，当时为什么放进来，政府方担心银行行使的贷款权力影响到整个项目的运行，所以要求银行把贷款协议和投资方签好。
其他还有13个附件，包含了建设运营期的协调规则、项目运行验收标准等等，整个来看，一个大项目要做好是需要有一套特许经营协议来支撑的。
六、监管体系
（一）运营服务监管
要做好运营和服务监管，整个协议里要约定好项目验收的技术标准、政府提供的支持条件、项目运营的技术标准、运营服务内容和范围、政府监管内容和方法等等。这些内容为未来对整个项目的运营监管提供支撑。
1.北京地铁十四号线运营和服务监管案例
验收标准：《北京市城市轨道交通新建线路运营设备和设施验收办法》。
验收程序：在合同里，对项目从预验收到试运行到正式运行整个全过程在程序上都有一些规定，这是项目投运的一些标准。
对投运后转为正式运营也做了比较细的规定。
同时对运营服务标准也有规定。北京市为了配合地铁十四号线PPP项目的实施，之前专门出台了一个地方标准：《城市轨道交通运营服务管理规范》，DB11/T 647—2009，对行车指挥、列车服务、车站服务、运行时间、员工规范、乘客投诉处理、广告管理、运营服务指标、案例和应急管理等进行规范。它成为整个项目运营过程中监管的标准。
同时还有服务要求，除了要符合规范外，设备状态、服务能力、安全方面的设备更新维护等都有规定。
有了标准后还要考核，从两个角度，一是价格监督检查。因为当时没有实行全部2元票价，签合同时定的是他们有定价权，所以要有价格监督检查的规范。二是年度考核，要考核一系列指标。
整个这些就构成了政府方对项目的监管。
（二）移交监管
一个项目建设好以后，要规定相应的退出机制，通常退出会有三种情况，一种是股权转让，项目将股权全部转给别人，股权转让一定要建立在政府方许可的情况下；第二种是依据特许经营协议提前终止；三是特许经营期结束。无论哪种情况的终止，都会涉及到项目的移交，因为这个项目是地方政府为了公共服务建立的项目，反过来，投资方建这个项目也拿不走，所以，移交是做PPP项目一定要规定的。
项目的移交要对移交程序及过渡期的安排、移交设施的范围、内容、移交标准要求、移交费用安排、移交后质量保证做出约定。股权的退出，以不影响履约为前提。
移交机制会因不同情况而导致终止有区别。主要体现在守约方要得到一定的补偿，对违约方要有一定的惩罚。
福建某工业园区污水处理厂BOT项目移交和退出机制案例
移交过渡期：特许经营期满12个月前，双方各自派员组成移交委员会，具体负责和办理移交工作，甲乙双方代表人数应当相同。移交委员会主任委员由政府方人员担任。协议提前终止，于提前终止日后15日内组成移交委员会。
移交范围及内容：
乙方对项目设施的所有权利和利益，包括：项目设施的建筑物和构筑物；与污水处理项目设施使用相关的所有机械和设备；项目设施正常运转所必须的零备件和配件、化学药品；运营和维护项目设施所要求的所有无形资产。
在用的生产档案、技术档案。
土地使用权。
移交标准：移交资产不存在债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。污水处理项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。关键设备的整体完好率达到95%、其它设备的整体完好率达到90%、构筑物不存在重大破损。
移交后的补偿：
移交产生的税费由双方各自承担。
移交后的质量保证期是12个月。在紧急情况下，如乙方没有及时保修，甲方有权兑取移交保函的相应金额进行保修。承包商保证的转让，在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内无偿转让给甲方。
以上都是与项目自身相关的，特许经营合同都是在实施方案规定的原则里做进一步细化。
七、拟定项目采购与竞价方案
八、开展项目物有所值评价
（1）定性分析
主要是对项目全生命周期整合程度、风险识别与分配、绩效导向与鼓励创新、潜在竞争程度、政府机构能力、可融资性等六项基本指标及细分指标进行定向打分，按照指标权重综合得分，判断项目可行性（大于60分为可行）。在实践过程中，通过聘请财务、法律、工程、管理等专业的专家根据项目情况综合打分，汇总打分结果，判断项目物有所值定性分析的可行性。
（2）定量评价
定量评价是在假定采用PPP模式与政府传统投资方式产出绩效相同的前提下，通过对PPP项目全生命周期内政府方净成本现值PPP值与公共部门比较值PSC值进行比较，判断PPP模式能否降低项目全生命周期成本的过程。定量评价过程各指标情况及测算过程如下表所示。
定量评价过程各指标情况及测算过程
当PPP值小于或等于PSC值的，认定为通过定量评价；PPP值大于PSC值的，认定为未通过定量评价。只有“通过”定性分析及定量分析的PPP项目才可进行财政承受能力论证；否则，需调整实施方案后重新评价，仍未通过的不宜采用PPP模式。
九、总结
Ending
关于杨树
杨树资本集团是以从事国际、国内资本市场和企业整合的职业投资人为管理背景，以国际和国内实业资本为主要资金背景，以生态环境、智慧医疗、智慧城市、TMT等高科技产业为投资方向，致力于实现中小企业的发展和扶持资金支持、技术和管理经验的投资企业基金。
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