浅析PPP项目注册资本和项目资本金

本文由随法编辑部发布，请批评指正与分享。如需转载，请与我们联系并获得作者本人的许可，随法也欢迎您的投稿。联系方式：[email protected]。

建议阅读时间：4分钟

通过近几年实践的积累，在政策的合规约束与市场的自律约束下，PPP项目合规化日益引起政府、社会资本、资金方等PPP项目主要参与主体的重视，其中准确区分注册资本金和项目资本金，对于PPP项目公司设立、投融资落实、持续健康运营，保证PPP项目合法合规运行具有较强的现实意义。

（一）注册资本

注册资本即项目公司设立时的注册资金，根据《中华人民共和国公司法》(2013年修正)、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修正）、《公司注册资本登记管理规定》（2014年国家工商行政管理总局令第64号）总结：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。新《公司法》除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，项目公司注册资本可依实际情况任意设定。

（二）项目资本金

项目资本金这一概念不仅仅适用于PPP项目，而适用于所有固定资产投资类项目，根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发［1996］35号）、《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发［2009］27号）、《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发［2015］51号）总结：项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。项目资本金在此处被定义为股权类投资，目前各行业固定资产投资项目的最低资本金比例须严格执行国［2015］51号文的要求。

从以上分析可以看出，项目资本金主要是对固定资产投资项目的要求，而注册资本是对项目公司设立的要求，但由于项目资本金和注册资本均是权益性资金，而且我国PPP项目均设立项目公司统一负责项目的融资、建设和运营，故而可以说项目公司的注册资本和项目资本金来源是一致的。

PPP项目注册资本和项目资本金是不是一个概念、是不是相等的在实务操作中困扰着政府和社会资本方。两者相同自然更为好处理一些，但很多情况下参与方会选择“先注册项目公司，而后再补足资本金”的前期操作模式。整体来看，注册资本等于项目资本金，以及注册资本小于项目资本金两种模式各有利弊。

（一）注册资本等于项目资本金

注册资本等于项目资本金，这种模式是目前大部分示范项目采用的模式，政府和社会资本按照股权比例在项目公司成立时即将资本金全部到位，而后项目剩余建设资金通过银行贷款的形式进行解决，在这过程中社会资本方解决资本金来源的主要途径是自有资金、引入财务投资者等方式。虽然这种模式与国家任何政策都不存在冲突，但是因为财务投资者一般会要求股权投资部分以固定收益的模式逐年获得回报，在不减资的情况下，项目公司年度现金流入可能不能覆盖流出，这给项目公司带来短期内资金偿付压力。所以，此模式虽然合规，但在当前股权流转和资本金退出模式尚未明确之际，不适合资金综合实力较弱的社会资本方。

（二）注册资本小于项目资本金

注册资本小于项目资本金，这种模式的重点是将股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分纳入资本公积还是股东借款。从当前市场环境来看，对规范性要求较高的银行而言，对注册资本小于项目资本金的模式，通常会要求项目公司将股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分纳入资本公积，因资本公积可用于转增股本，但不可用以分配，故而可以近似地认为该方式和直接将项目资本金等同视为项目公司注册资本的做法相同。

目前来看，政策导向有意向将注册资本等同于项目资本金，且部分管理模式较为严谨的银行也以此为目标对项目公司进行要求。不过从激发PPP市场活力的角度来看，引导两者具有一定的差额且允许股东以“股东借款”方式补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分更具吸引力。因为在目前PPP项目层面面临的投融资问题主要就是资本金的筹措问题，若股权投资回款方式及股权资产流转模式已设计成熟，那资金方介入项目公司股权的可能性就会很大，所以将项目资本金与项目公司注册资本的差额视为股东借款，一方面有利于社会资本方在项目公司运营期内直接退出，一方面也有利于未来PPP项目资产进入二级市场的操作，同时也会带来一定的监管风险。

版权声明：本文著作权归新newPPP平台所有，NewPPP小编欢迎分享本文，您的收藏是对我们的信任，newppp谢谢大家支持！