中国过去四年的PPP（Public-Private Partnerships, 政府与社会资本合作）新政，令ppp模式在基础设施和公共服务领域的应用形成前所未有的高潮。根据财政部PPP中心统计数据，截止2017年底，全国PPP综合信息平台管理库中的ppp项目数超过7000个，投资额逾10万亿元。然而，其中的存量项目数仅有475个，占比6.7%，总投资额约4000亿元。可见，目前中国的PPP项目仍主要集中于新建（绿地）项目，而真正的存量（棕地）项目实际占比非常小。
中央出台那么多政策文件，有关部委苦口婆心呼吁良多，为何存量资产转换PPP模式在地方实施起来还是那么难？
我们知道，政府推行PPP模式的初衷包括提高公共服务效率和削减政府债务，但事实上地方政府决策哪些项目适用PPP模式时，主要是利益导向和官员趋利避害的选择在发生作用。当任务完成时限紧迫，改革阻力很大，市场主要玩家的兴趣点在于工程建设商机时，新建设施而不是存量资产成为地方政府PPP项目清单中更常见和容易成交的项目类型就容易理解了。
笔者对存量资产转化PPP的认知来源于三部分：
一是我所在的济邦咨询公司十多年来，为多地政府的存量资产转换PPP项目提供咨询服务的经验，譬如常州城北污水处理厂TOT、南京城东仙林污水处理转让PPP、天津地铁一号线存量项目经营权转让等等；
二是笔者自2017年8月开始，受邀参加财政部有关司局的“运用PPP模式盘活存量资产”的课题研究活动，主要负责其中存量PPP操作性问题的识别等内容；
三是2018年7月14日应邀参加北京大学PPP研究中心在北京“金融客咖啡”举办的「存量资产运用P3模式转化盘活沙龙」活动上发言，谈了几点存量资产适用PPP模式的运作难点。
存量资产转化PPP模式的项目包含数种具体运作方式，如TOT（转让-运营-移交）、ROT（改建-运营-移交）、O&M（委托运营维护）、股权合作+特许经营（这种方式在2002-2008年的市政公用特许经营时期比较常见）。
结合PPP进入规范发展新阶段的形势需要，PPP模式的应用能否为消减政府性债务做出贡献，令存量资产转化PPP成为一个热门话题。基于以上一些情势和思考，有必要将前述认知梳理出来，供有关政策部门和业界在讨论研究相关问题时参考。
二、现行政策分析
1．相关政策文件
自2014年中央政府提出对政府债务新的管理规定以来，有关运用PPP模式盘活存量资产业务涉及的政策规定呈现数量多、比较零散，原则性的配套支持多，缺乏操作层面的具体措施。
相关文件中涉及存量资产转换为PPP模式内容的有如下这些：
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发〔2014〕60号) 第十二条：“政府可采用委托经营或转让—经营—转让(TOT)等方式，将已经建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。”
《政府和社会资本合作模式操作指南》(财金〔2014〕113号) 第七条：“存量项目应提交存量公共资产的历史资料、项目产出说明和初步实施方案。” 第十一条: “（三）项目运作方式。项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等”。
《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》(国办发〔2015〕42号)第十三条：“积极运用转让—运营—移交(TOT)、改建—运营—移交(ROT)等方式，将融资平台公司存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目。”
《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》(财金〔2014〕112号”):“各级财政部门要鼓励和引导地方融资平台公司存量项目，以TOT(移交-运营-移交)等方式转型为PPP项目，积极引入社会资本参与存量项目的改造和运营，切实有效化解地方政府融资平台债务风险”。
《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》(财金[2015]57号):“优先支持融资平台公司存量项目转型为PPP项目。重点推进符合条件的融资平台公司存量项目，通过转让-运营-移交(TOT)、改建-运营-移交(ROT)等方式转型为PPP项目。存量项目债务应纳入地方政府性债务管理系统，或2013年全国政府性债务审计范围。对合同变更成本高，融资结构调整成本高，原债权人不同意转换，不能化解政府性债务风险、降低债务成本和实现‘物有所值’的项目，财政部将不予受理。”
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》(发改投资〔2016〕2231号) “存量项目优先采用改建-运营-移交(ROT)方式”。
《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》(财建[2015]111号)“循序渐进，逐步推广。坚持盘活存量、用好增量、分类施策“。
《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》(财建〔2015〕29号):“坚持存量项目为主。推介项目以使用者付费项目为主，优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的市政公用项目。为缓解地方债务风险，当前重点推进符合条件的存量项目按PPP模式改造。对地方政府自建自管的存量项目，可优先考虑按照PPP模式转型;对企业已是投资运营主体的存量项目，可按照PPP模式改造。”
《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金〔2015〕21号)“第二十六条 鼓励列入地方政府性债务风险预警名单的高风险地区，采取PPP模式化解地方融资平台公司存量债务。”
上述文件大多明确表示鼓励或优先支持存量资产转化PPP模式的操作，是在行业改革、投融资创新等相关工作中对涉及存量资产优化利用的可能性和模式选择，工作思路做一些方向性、原则性规定，但是对具体适用范围和鼓励优惠措施着墨甚少。
2.财政发改两份专门文件
专门针对存量资产或存量债务盘活的文件有以下两份，分别由财政部和国家发改委制定颁布：
《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》的通知(财预〔2014〕351号)规定：“地方各级政府要结合清理甄别工作，认真甄别筛选融资平台公司存量项目，对适宜开展政府与社会资本合作(PPP)模式的项目，要大力推广PPP模式，达到既鼓励社会资本参与提供公共产品和公共服务并获取合理回报，又减轻政府公共财政举债压力、腾出更多资金用于重点民生项目建设的目的;通过PPP模式转化为企业债务的，不纳入政府债务。”
国家发展改革委《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》(发改投资〔2017〕1266号)：“二、分类实施，规范有序盘活基础设施存量资产。各地要根据当地实际情况和项目特点，积极探索、大胆创新，灵活运用PPP模式，规范有序盘活基础设施存量资产。”
这两份文件，一份是财政部制订，公布时间较早，主要从存量债务清理甄别角度，提出将融资平台公司的存量项目转换为PPP项目，介绍了思路和益处，并未提出具体转换的工作方法。另一份是国家发改委专门针对基础设施存量资产盘活制定的，也是盘活工作的意义、原则交代更多，未触及存量盘活涉及的重点难点。或者我们可以推测，中央政策制订部门与实际承办的地方政府，对这类项目运作的难点、重点和驱动因素，存在很大的认识不对称。
因此，总体上有关运用PPP模式盘活存量资产业务的政策保障和配套支持不完善，这可以解释我们在实务一线观察到的现象：存量资产转换PPP成了“雷声大雨点小”、“看得见吃不着”或者“说说可以，但做成功很难”的业务。
三、存量资产转化PPP的实操障碍
中央政府固然有推动存量资产转化PPP模式的宏观政策意愿，但如果政策制订者不了解这一过程中两个最主要的利益攸关者——地方政府和社会资本的真实想法及可能遇到的操作性难题，制订出来的政策可能失准，放了空炮。细究之下，存量资产转化PPP的实务操作中有估值、税务、债务清理、人员安置、产权交易、动力机制等六大难题和障碍需要克服。
1、资产评估缺锚
众所周知，存量国有资产转让交易时，必须事先进行资产价值评估（估值），经国资管理部门审核批准后作为交易对价的基础。资产价值评估通常有市场比较法、历史成本法、收益现值法等三类方法，但具体选用哪种估值方法，需要结合信息可获得性，交易后资产未来使用的目的和状态等进行选择。
但是，存量资产转换PPP模式中，资产评估作为启动之初的程序，一般在PPP实施方案编制之前，而未来存量资产的使用用途在实施方案中才会详细规划，导致按收益现值法估值的资产评估缺少未来开发利用的必要信息，难以作为准确有价值的资产评估结果。如果简单按照历史（重置）成本法进行估值，实际是否定了项目资产的市场利用价值，简单使用目标资产原始投资的重置价值作为估值基础，很可能低估资产价值。
进一步，在一些没有收费机制和费价政策的公益性基础设施存量资产，如果考虑将其转换为PPP模式进行运作，由于资产评估前，未编制详细的开发利用方式和设定收费／付费价格，资产价值难以评估，而没有初始资产价值，项目物有所值评估、财政承受能力论证等项目财务分析都缺乏基础输入量，项目定量分析陷入“先鸡先蛋”的逻辑循环困境。项目资产评估缺少资产使用运营的必要前提，如同大船停泊后缺少锚定装置。
湖南某地的非收费市政路桥设施，准备存量资产转型PPP时，即遇到这样的资产估值方法选择的难题。资产评估机构也表示PPP实施方案中的政府付费是资产评估的前提，但没有评估值又无法测算政府可能的付费水平。
2．增加额外税负
原先的存量国有资产，如果由国有企业或事业单位进行运行管理，政府只需要支付运行成本及相关管理费用，无需支付资本性成本（折旧），更重要是这种支付是财政性付费，属于非税的交易行为。
但是，当我们将存量资产转化为PPP项目后，无论是用户付费、政府付费还是补贴，项目公司收到的几乎所有业务收入都是经营性收入，属于应税交易行为，在原先的运营成本和管理费用基础上，需要缴纳增值税和企业所得税等税金。如果政府付费金额还包含存量转型PPP中社会资本支付对价相应的资本性成本，则税负更大。
按现行税法和分税体系，项目公司缴纳税金大部分进入国税体系，上交中央财政，少部分留在地税体系，成为地方政府财政收入一部分。如果把后者考虑作为政府收入的一部分，站在地方政府的视角，将一个原本不纳税的存量资产设施，转化为PPP项目后，额外增加支付一部分由中央政府征收／分享的税金，无论如何不是逻辑上讲得通的理性决策。
因此，如果要切实推进存量资产转化PPP，要么需要在现行的税法体系中为转化PPP找到一条税务减免优惠的通道，要么需要修订现行税法，为转化PPP辟出一条实现税负中性的途径。
3．债务清理和债权保护
存量资产的资产所有单位或机构，通常都有与投资建设形成这些资产对应的债务。所谓“债随资走”，讲的就是这个道理。
存量资产转化PPP，无论实施方案设计是采用转让资产所有权，还是占有使用权和收益权，都绕不过在运作之前进行资产清理和债务清查，取得债权人的理解和同意。债权人从保护其债权安全，维护自身利益出发，对PPP交易获得的对价款项用途（通常要求归还贷款）、交易流程管控提出要求，作出一些限制，也是比较常见的。但这些要求和限制可能对存量转让PPP构成致命的障碍。
例如，重庆某个在运营轨道交通项目是财政部示范PPP项目，但是该条轨道交通线路资产有非常复杂的债权债务关系，当初建设期向国内外多家金融机构借贷巨额债务尚未归还。实施方案设计的对价使用和债务清理计划，未能获得债权人同意，使得这个存量项目运作推进困难重重，最终中途夭折。
4．人员安置困难
存量资产转化PPP还有一个天然难题是现有运营人员的安置。我们知道，任何转型及改革中，人的因素是最难把握和协调的。存量资产如果处于正常的运营状况，现有人员数量众多的话，他们天然即形成一个既得利益集团，对于任何试图减损、夺走其现有利益奶酪的改革提议，作出激烈的抵制和反对。
所以，存量资产转换PPP的实施方案中，人员安置方案的合理性，可操作性非常重要。必须取得政府的强有力支持，与现有运营人员进行事先沟通，打消其“转让即失业”的顾虑，PPP项目才能顺利推进。
5．产权交易程序豁免
存量资产是国有资产，必须符合国有资产管理等一系列法规政策文件规定。其中，有关国有资产转让交易等政策规定明确，且具有强制性。
具体而言，财政等部委对PPP项目选择社会资本的采购流程有一套完整的交易流程规定，而国有资产转让也有另外一套完整的国资强制进场交易的流程规定。这两套流程肯定不完全对应，而且两套流程不可能重复走两遍。究竟依那一套流程为主，另一套交易流程的管理部门能够基于什么条件予以合并或豁免，需要有关部门进行沟通和政策调整。现状是由于缺乏政策协调，国资管理部门和财政部门都在“竞争”对存量资产转换PPP的交易管理权，这令基层操作者无所适从和感到受挫。
6．动力机制缺乏
国内PPP市场中，承包商是社会资本的主力军，对它们而言，介入新建PPP项目投资运营的合理理由和主要动力是能够带来建设施工的主营业务增长。然而，存量资产转化PPP项目要么无建设内容，要么改造工程量很小，因此让承包商为主的投资人市场主体兴趣索然。
另外，国内对存量资产转化PPP项目感兴趣的财务投资人和专业运营商并不多，对政府推行存量转换PPP造成明显的市场压力。
相比新建项目有比较明确的行业管理部门及其相关政府平台公司开展PPP项目前期识别和准备工作，存量资产转化PPP模式的项目中，相当比例的存量资产散落在不同的政府性公司或事业单位中，它们自身没有推行转换PPP的动力，因为这样做将减损其既得利益，而政府其他的综合部门比如财政或发改又不负责和熟悉这类资产的日常运行管理，甚至前期必需的资产清查和评估工作启动都比较困难，所以地方政府缺乏适合的机构部门来支撑存量资产转换PPP是一大制约因素。
四、完善存量资产转化PPP的制度框架和实施路径
1．分层级制度框架
笔者认为，一个运行良好、卓有实效的制度框架，有赖于构建自顶向下的政策体系、职责分工、工作流程和奖惩机制等组成部分。
如前所述，目前有关存量资产转换PPP的政策体系呈现“多、散、浅”特点，顶层制度仍是大量针对新增项目的内容，对存量资产项目重视不足；中层的政策文件数量多、庞杂，宣示性内容多，痛点触及少，比较浅；底层的有关存量资产如何转换PPP的操作性规定更是付之阙如。
职责分工方面，存量资产转换PPP模式涉及国有资产、财政税务、发展改革、国土资源以及相关的行业管理部门等，各个部门之间在此事务的职责分工既存在重叠也有模糊不清的地方。例如，在哪些国有存量资产更适合进行PPP模式转换的资产类别范围上，谁负责发起的程序上，每个部门都有自己的理解，甚至自相矛盾的规定。对于真正的痛点问题如交易流程豁免、避免重复征税、解决用地性质调整，部门责任分工常常没有响应，各部门仅仅强调自己领域原有法律法规政策规定的合规性要求，对政策冲突选择性失明。
工作流程和配套奖惩机制属于操作性规定，存量资产转换PPP在这方面的制度建设更为薄弱。
未来欲有力推动存量资产转化PPP，需要构建分层次的制度体系，虽然并非要求单独为存量资产转化PPP立规。
顶层在“PPP法”或“PPP条例”中列明允许存量公共资产在符合某些标准下，被转让或委托给社会资本方，明确存量资产的属性和受托社会资本的权利。PPP法规作为特殊部门法应该解决与其他一般部门法，如土地规划用途、招标采购、国资评估及交易等的冲突矛盾，做出特殊规定。中间层和操作层的制度主要是像项目操作指南、物有所值评估、财政承受能力评估、采购招标、绩效考核指引等，其中涉及存量资产转PPP的，应该在发起方式、实施机构选择、保持税负中性等方面做出明确规定。
2．聚焦克服关键障碍
前面提到的存量资产转化PPP的六大关键障碍中，资产评估缺锚、额外税负、交易程序归并豁免等三个属于系统性问题，应该在法规制度层面加以调整，而动力机制缺乏、债权债务处理、人员安置等属于一案一策的具体方案设计，或者取决于政府决策者和实施机构领导对改革的理解和推进力度。
3．试点取得经验
根据过去相关改革的经验教训，建议在国内选择5～8个存量资产转化项目，通过国家级试点（不单是授牌，要真的落实指导和监督试点项目运作，给予充足时间）及时总结经验，提出识别问题的改进方案，然后再补充规定到相关制度办法中，并通过案例宣传和培训将存量资产转化PPP的经验宣传扩散出去。
4．项目操作方法
存量资产转化PPP模式的操作流程是：
1） 编制初步实施方案
2） 资产清查和价值评估
3） 编制正式实施方案（含税务筹划）
4） 物有所值评估+财政承受能力论证+项目优先度成熟度评估（借助评估论证，选择合适项目按P3模式运作）
5） 市场测试及方案修订
6） 准备项目采购文件及协议
7） 启动和管理项目社会资本采购
8） 评审及谈判
9） 合同签约与资产移交
其中，实施要点包括：
1） 资产开发利用预案
2） 人员安置方案及沟通
3） 债务清查及债权人沟通
4） 资产评估协调
5） 运营商市场测试
6） 国资产权交易豁免
限于篇幅和本文目的，恕不一一赘述。
综而言之，存量资产转化PPP具有与新建工程PPP不同的重大差异，切不可将两者等量齐观地看待和操作，误以为颁布几份文件，在其中强调鼓励、支持存量资产转化就可以自然而然地得到理想结果。
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