PPP项目实施方案编制程序及规范要求

PPP项目实施方案是发改系统参与PPP的一个十分重要的环节，而且对PPP项目来说，实施方案也是整个PPP项目的灵魂。所以，今天的主题就是PPP项目实施方案的编制。

首先说一下PPP的操作流程。

方案研究论证阶段：

一是项目主管部门根据需求提出，什么样的项目适合做PPP，什么样的项目不适合做PPP，我觉得适合不适合要看项目的需求，也就是说我这个地方的建设为了百姓的生活，或者为了改革城市环境，有这样一个项目，首先是项目的提出。

二是项目可行性初步论证。
三是实施方案研究。这是最大最重要的环节，在这里要研究清楚整个项目的投融资模式、项目价格模式、项目风险分担方案、建设监管方案、运营服务监管方案、项目退出机制、选择投资人方式，这些是我们要研究的核心内容。
四是实施方案编制。以前叫预可研，但容易与一般建设项目管理程序中的预可研发生混淆，所以在PPP流程中我们叫它实施方案。PPP项目操作的流程与传统的项目管理流程不是冲突的，而是互补的。对于项目管理我国有一套成熟的体系，并不因为是PPP项目就可以有特殊待遇，就可以不按国家项目管理规则走，不是这个概念。一定要按传统的规则，该做可研的做可研，该做初步设计的做初步设计，这套程序是要的，只不过因为我们要做PPP，要处理地方政府和社会投资人的一些关系，所以要增加一个PPP实施方案的过程。
五是实施方案审批。审批主体严格来说是地方政府，但在实际操作过程中都是由发改会同财政、税务、环保等部门共同对《实施方案》进行联审后报市政府批准。

社会投资方选择阶段：

一是要制定招商方案，根据实施方案编制的原则确定招商条件、合同文件等。

二是发布招商公告。按照财政215号文件，要发布资本预审公告，主要的目的是向社会公开这个项目要做PPP了，让感兴趣的社会投资人都来报名，这就是公告的目的。
三是确定社会投资方。通过公开招标、竞争性谈判、邀请招标、单一来源采购、竞争性磋商等方式确定社会投资人。
四是第一次签约。确定社会投资人后就签约，签约通常有两次，第一次市政府主管部门和投资人签，因为这个时候项目公司还没有成立。
五是第二次签约。等到投资人项目公司成立以后，政府和社会项目公司就进行第二次签约。签约方式有好多种，不见得非得分两次签，也可以单次，第一次签约时给项目公司留下位置，待项目公司成立再来补签，这也是可以的。还有一种方法是政府主管部门和投资人签了投资协议，投资协议里明确了投资人的责任事项，把政府和项目公司的PPP协议作为投资协议的附件，这些都是没有问题的，只要合同体系把所有的责权利规定清楚，怎么签问题都不大。

下面具体来看实施方案的内容。

一、项目概况

项目概况一定要说清楚两个方面的内容，一方面是常见的规划、立项，在一般项目中基本都涉及到；第二方面是项目的建设范围和服务目标，这是作为PPP实施方案必须说明的内容。

二、风险分配

实际上整个PPP项目操作是否成功，要看是否有合理的风险分配体系，在政企双方都觉得风险可控的情况下，我能够获得一定的收益，那么这个事情就可能成功。风险分配一般分两个阶段来做，一是项目风险识别；二是风险分担机制设计。

项目风险识别

PPP风险来自四个层面：政府层面、市场层面、项目层面和不可抗力。不可抗力风险是任何项目都可能会遇到的，而且它的风险分配有自然规律，也就是说大家比较认可的规律，通常在发生不可抗力事件时，双方各自承担风险，各自承担相应的损失，各自了不承担相应的违约责任，所以后面就不赘述了，重点讲前三项风险。

1.政府层面的风险

这是投资方比较在意和担心的。
 
一是政府干预。投资人来了，他希望有自己决策的空间，特别是在项目的关键技术、设备选型等环节。我曾经经历过一件事，一个县的污水处理厂，当时是由县建设局来操办的BOT项目，都已经签约了，这个建设局局长打电话问我，说他们现在开始买设备了，在设备选型阶段我要不要跟着去，要不要发表建议。我跟他讲，你不要去管，在你的干预下，买下来的设备如果好固然没问题，如果不好，将来处理处理污水不达标算谁的责任，该投资人自己决策的就自己去决策。反过来说，有些时候政府一定要干预，会给项目带来一些不好的结果。有一个案例是台湾的高铁项目，曾经作为成功案例到处宣传，但是到2014年这个项目失败了，原因是高铁公司运营亏损，资不抵债。在他失败以后，马上就成为业界研究的案例，研究其失败的原因，有各种各样的原因，但是我注意到其中有一个细节，当时的联合体中有一家法国的以高铁信号为主的公司，当时的联合体里基本以法国技术为主，但后来项目在建设过程中，政府的领导层去日本参观考察，觉得日本的高铁好，就要求项目公司要买日本的设备、日本的车，最后项目运行后，日本的车匹配的是法国系统，两种系统的不兼容导致了技术上的问题。所以，政府干预会给项目带来意想不到的风险。所以，政府在该管的地方管，不该管的就不要管。
 
二是政府信用。这也是投资方很担心的，这个问题目前没有更好的方案去防范。我跟投资人说，政府信用这块是社会问题，不是项目管理的问题，但同时我也和投资人说，你拿到项目的条件越公平，政府违约的可能性就越低。长春汇津是一个典型的案例，当时政府之所以要违约，也在于汇津前面所拿到的条件是政府回顾过来觉得这个条件不可承受，我们宁可违约，宁可收回也不能再履行下去，所以说政府信用也是双方的，我通常也会对投资人说，不是政府单方的问题。　
 
三是公众反对。它与项目立项相关，如果项目立项过程，特别是环评过程得到公众充分理解以后，那么项目开工以后这方面的风险会低。反过来说，如果前期环评征求公众意见的过程没有去做，在项目开工进场时遭到反对，会拖延工期，拖延工期就会导致成本增加，这是项目需要防范的地方。
 
四是税收调整。这部分相对比较简单，它的控制措施也相对简单，因为税收政策比较明朗，税收的变化给项目带来的影响也比较明确，只要双方调整协议就可以了。所以，这方面对项目的影响倒不是太严重。
 
五是决策、审批延误。
 
六是环保风险。对一个项目来说，目前在项目筹建阶段，环保的一些要求是明晰的，但是随着我们对环保越来越重视，很可能在未来项目建设过程中环保的要求会提高，反过来会造成我们这个项目又不符合环保要求，这种风险最少造成项目的设计变更或导致投资运行费用增加，我们一般会在合同里给项目投资方一个出口，也就是说当发生这样的事情时，要相应协商一些政府补贴机制等等，因为这个风险不应该由投资方承担。
 
七是法律变更。主要是我们现行的法律法规规定，导致项目投资或运行成本发生变化。这种风险通常由双方共担，双方画一条线，如果变化导致的影响成本很小，就由投资方承担，如果超过了画的这条线，政府要承担风险。
 
以上按照风险谁有能力控制就由谁来承担的原则，这些风险一般来说由政府承担。

2.市场层面的风险

一是利率风险。
 
二是外汇风险。
 
三是通货膨胀。
 
针对利率风险、外汇风险、通货膨胀基本都会设计一个由社会投资方和政府方共同承担的风险转移原则，如果没有这套原则就会直接影响到社会投资方。
 
四是融资风险。我们的项目仅仅靠自有资金是建立不起来的，还需要得到银行方一些资金的支持。这里首先是融资成本的问题，同时还有融资能否实现的问题，目前控制融资风险最好的办法是在PPP合同谈判期间，在实施过程中就将金融机构拉进来，让金融机构提早了解这个项目，同时也提早了解金融机构的要求，通过这样一种操作，使得项目融资风险降低，使得签约以后就能够拿到贷款。
 
五是项目唯一性。
 
六是市场需求变化。
 
项目唯一性和市场需求变化都是社会投资方比较关心的环节，它会影响到项目的收入。政府方对这类项目的管理，如果可以是唯一性的，就承诺给他唯一性。比如一个区域的污水处理厂，在一定水量范围内，确实是只能建一个，除非水量增加，以保证项目需求。同时对市场需求的变化做好合理分配，比较好的方式是双方共担。
 
七是第三方延误/违约。因为一个项目不可能只独立在政府和社会投资方之间，社会投资方还会与外部发生一些合同关系，通常会通过合同管理的方式来做好第三方风险的管控。

3.项目层面的风险

风险分担概述

将项目风险在各方之间进行合理分配，可以有效降低项目总体风险程度，确保项目成功实施。
 
风险分担方式包括分别承担（等同于风险分配）和共同承担（双方按一定比例分摊）。
 
1.风险分担机制设计的基本原则
 
一是风险由对其最有控制力的一方承担。刚才讲到政府层面的七个方面都是由政府方承担，谁最有能力控制风险就由谁承担，他自然会想方设法去控制风险，从而降低风险发生的概率和风险发生的成本。
 
二是承担的风险程度与所获得收益相匹配。风险和收益相对等能够有效调动风险承担方的积极性。
 
三是承担的风险要有上限。无论是政府方还是投资方，都不可能因为这一个项目的某一方面风险使得整个工作受到影响，特别是投资方，不可能因为投的一个项目导致最后血本无归，这是不可能的，所以各方承担风险要有上限。

三、运作方式

具体选择哪种运作方式要根据项目的具体特点而定。
 

四、交易模式

（一）投融资方案设计
 
刚才讲，实施方案是PPP项目的核心，那么交易模式就是核心中的核心。交易模式包括投融资方案设计和投回报模式设计。首先来看投融资方案设计。
 
1.PPP项目融资方案概要

北京地铁16号线是国务院首推80个引入社会资本(PPP)示范项目之一。
项目线路（含海淀山后线）全长约50km,总投资约540亿元。计划2018年底全线通车试运营。
 
项目自2014年3月启动PPP实施，2014年11月底，在第十八届北京·香港经济合作研讨洽谈会上进行PPP签约。
 
3.PPP项目投融资方案设计案例㈡——某工业园区污水处理厂
 
建设内容是污水集中处理厂、中水回用系统。按照“适度超前、一次规划、分期建设”的原则，近期(2012年)建设规模为处理污水2.5万吨/日、远期(2020年)10万吨/日。
 
污水来源为项目所在工业园区企业的工业废水、生活污水、建筑污水、初期雨水和地下水渗入等。
 
投资估算：近期总投资约1.85亿元（不包括管网），远期总投资约4.42亿元。
 
业主是园区建设发展有限公司，是由园区政府设立的投资公司，负责具体实施本项目的特许经营事宜。
  
我们当时刚做项目融资结构设计的时候，和业主方交流，他们当时拿出来的就是上图的结构。投资人与园区建设发展公司共同投资，成立特许经营公司。首先是园区管委会授予他特许经营权，然后由特许经营公司和排污企业签署污水处理的协议，由园区环保部门来监管污水厂的运营情况。当时他们说这个模式是投资人提出来的。投资人为什么要把建发公司绑上呢？他觉得这个项目将来他要直接向企业收污水处理费，通过他们俩直接发生的合同交易，给双方留下了一个空间，这个空间就是排污企业有可能省掉自己的污水预处理系统。按照环评的要求，一个企业的污水要能排出去，要有预处理系统，把污水处理到国家环保部要求的排入下水道的标准，然后污水处理厂再进行后续处理，也就意味着每一个企业都要建立一套污水预处理系统。如果排污企业不想建这个预处理系统，就想直接把污水排出去，这时怎么办？这个项目就留了这样一个空间，排污企业可以与污水处理厂协商，当污水处理厂觉得你超标排放没关系，我能够处理，当然肯定要加钱，污水处理厂就得到了一个超出政府给他的市场空间，对排污企业来说可以省掉预处理的环节。双方都是会算账的，对于污水处理企业来说，如果给我支付的钱够我给你处理的成本，我肯定给你处理，对排污企业来说，如果超标排放付给你的钱要低于自己建污水预处理系统的钱，对于排污企业也是好事。所以这个项目他们两个直接签污水处理协议有这样一个好的空间在里面，这种情况是支持的。但是这种情况带来的负面情况是，投资人担心到时企业不付费怎么办？所以他想把要园区建设发展公司叫上，因为企业是园区的企业，到时候谈收费、谈合同有便利。所以他们推荐这种模式。
 
从表面看这个模式可能没有问题，但是这里存在一个最大的问题，建发公司是污水处理特许经营公司的股东，园区管委会是授予特许经营权的政府方，如果他们是独立的主体，这个结构没问题。但是在我们国家园区管理体系里面，园区管委会和建设发展公司往往是一批人马两块牌子，严格来说他是一个主体，这样就存在问题，当污水处理厂污水不达标时，园区管委会最怕这样的事情，一旦污水处理不达标，会对管委会追究责任，如果他与污水处理厂只有监管关系，他不是第一责任主体，第一责任主体是社会投资方的特许经营公司，如果他在里面有股权，他可能就脱不了干系，就要负直接责任。这是他们最怕的一个问题。另外当排污企业与污水处理厂发生合同纠纷时，本来作为地方行政管理部门的管委会是可以协调他们之间关系的，但由于他在里面占有股权，说话就不那么硬气了。把这两个问题指出来之后，政府方也发现这个结构不太好，所以我们给他换了一种结构，就是把建设发展公司拿出去，只有园区管委会。
 
那么投资人担心收不来钱的问题怎么办？出了一个《污水处理暂行管理办法》，这个办法作为园区对外招商引资的条件，让所有来园区投资的企业先看到，要求排污企业要遵守这个办法，从而减轻企业不付污水处理费等一些问题。
 
这个项目的经验与启示是：需要慎重决策政府资金参与和支持PPP项目的方式。
 
一是政府资金以单独承担项目建设内容的方式可使项目其他部分具备PPP运作条件，不存在角色错位。
 
二是政府少量入股PPP公司，通过公司治理结构安排有利于发挥政府监管作用；但在政府监管不断规范完善、提倡政企分开的大形势下，政府为监管目的而入股PPP公司的合理性值得进一步推敲。
 
三是实践中个别PPP项目中政府资金完全以市场资金行为入股并占据较大份额，无项目利益分配(分红)方面的让渡或劣后安排，政府资金对项目支持目标偏移，形成“自己补自己”或与社会资本争利的嫌疑。这在PPP项目运作中需特别予以重视。
 
（二）投资回报模式设计
 
这部分更是重中之重，一个成功的PPP项目有两条腿，一条腿是合理的项目投融资结构，第二条腿就是项目的投资回报模式。
 
与PPP项目回报模式相关的，大的结构里包括PPP合作模式、投资责任、成本责任。另一方面包括回报水平、项目收入和风险机制。风险机制已经讲过，重点讲项目收入，项目收入与产品和服务的量和服务价格相关。
 
1.确定项目回报水平的必要性
 
一是合理确定和形成PPP项目回报水平，是建立PPP项目投资吸引力的关键，是PPP项目成功的基础。我现在做的一个项目，他们给投资人定的收益水平全都是6%，我说6%是吸引不来投资人的，太低了。当然他有他们的理由，他们省内某些企业承诺这个项目不要收益，只要保本就行，这种情况单说。否则单独设6%肯定是没有吸引力的，一定要有一个合理的回报水平，这是吸引投资人的关键。
 
二是科学预计或设计PPP项目回报水平是前期论证的重要内容。前面提到的VSM（项目的物有所值评价），到底是PPP和传统模式哪个更好？一个重要指标就是PPP项目是要有回报的，没有回报就没有办法做相应的论证。所以回报水平是6%、8%，还是10%，会影响到这个项目物有所值评价的论证。有可能这个项目回报水平是8%，用PPP模式是合适的，但是如果是12%，采用PPP模式就不合适了。所以设定一个回报水平也是做前期论证的一个依据。
 
三是项目回报水平预期是政府和社会资本进行项目价格谈判、确定政府补贴水平、相关利益分成机制设计的基础。比如刚才举的例子，政府方总是按照6%去设计条件，投资方老是按照8%去要条件，那么双方的合同谈判是很难的。
 
四是为项目风险处理方案(如价格调整)提供依据和目标。比如刚才提到的餐厨垃圾项目，两年之后要重新调价，怎么调？还是要保证这个项目的既定收益，标准不能变。
 
所以，要达成一个合理的回报水平，不同的项目有不同的指标。
 
⑴“投资+运营”型PPP项目回报水平
 
一是通常采用财务内部收益率(IRR)指标衡量项目回报水平，适用于基础设施BOT、TOT、BOO等项目。二是站在政府管理角度，PPP项目回报水平宜采用全投资IRR(税后)指标，即这个项目建设的总投资是固定的，按照总投资来确定项目的收益率，该指标体现了股权资金和债权资金的综合收益率。三是通常我们会把债权融资的责任交给投资方，所以债权融资利率的高与低，会影响到投资方的收益，但这个空间我们建议给到投资方，比如投资方信用不好，银行给你的贷款利率要上浮30%，那么上浮的部分需要投资方自己去承担。如果有一家投资方有很好的融资渠道，可能会低于银行的基准利率，我们要鼓励这样的投资人进来。所以不要拿自有资金来做指标，要拿全投资来做指标，就能够把融资收益给到投资人。所以我们的设计思路是，投资人在不损害政府方和公众方利益的情况下，他能赚到的空间要留给他，这样才能促进整个项目获得比较好的条件。
 
全投资收益率这个指标设在多少合适？刚才课间的时候有人问我这个问题，可能是8-12%，这是目前大家都在说的。我觉得这个不是固定的。投资方还有两种概念，两种做法。一种是考虑这个地区的一些其他风险，包括政府方信用风险和将来社会经济发展水平等风险，不同的地区可能有不同的要求。但是通过我们控制好风险，这个趋势可能降下来，让投资方觉得投到这个地方风险很低，相应的在进行内部决策的时候，能降低回报率的要求。同时，对于不同的投资人和不同的项目设计，最后的回报率不是一个定数。还有一个变动因素，是整个社会资金成本的变动趋势，最近国家连续几次降低基准利率，并且最近在企业发债过程中国家给了大量支持，要求承购方降低利率，大家都看出来我国在高融资利率下带来的不良影响，给实体经济带来冲击，所以现在整个国家的宏观调控是要降低利息，在整个社会资金成本都降低的情况下，未来5%、6%，甚至4%作为收益率是完成有可能的。
 
所以收益率不是一定的，但是最后和投资方谈的时候，一定要综合各种各样因素，最后要定下来收益率，作为将来各种谈判和调价的基础。
 
⑵委托运营类PPP项目回报水平
 
  一是适用于社会资本不参与投资，只提供运营服务的PPP项目，如委托运营项目。二是通常采用成本利润率方式确定回报水平。项目回报=合理成本+税收+合理利润，有两个关键点：一个是合理利润怎么来定。通常以成本为基数，乘以5%，5%同样不是一个准则，可能要考虑到行业的平均情况，还有企业的战略考虑，是否有竞争，如果有竞争，通过竞争可能发现较低的回报要求。通过以上确定成本利润率。第二是确定合理的成本利润率以后，一定要把它算成一个价格，就是不要在合同里去给它承诺保证这个项目的成本利润率是5%，这样又和PPP项目的初衷不一致了。PPP项目的初衷是要让社会投资方去发挥效率，尽量控制好成本，从而实现政府方、公众方和投资方三方的利益最大化。但如果在合同里写了收益率5%，我们知道收益率的基数是成本，成本越大收益越大，那么我们去运营这个公司就没有降低成本的动力了，所以合同里承诺的一定是价格。在这种情况下，通过好的管理可以获得更好的收益，我们把这个空间留给企业，在没有损害政府利益和公众利益的情况下，企业该赚的让他去赚。
 
2.PPP项目收益
 
确定回报水平后，就要考虑项目收入从哪里来的问题。项目收入是实现项目回报的基础。
 
不同的项目有不同的项目收入渠道。经营性项目如自来水、电厂、燃气等依靠使用者付费基本上能产生回报。准经营性项目如地铁、公交，收入来源一部分是使用者付费，一部分是政府补贴。非经营性项目比如环境治理、水利工程等，这些项目找不到明确的付费者，这种情况可以理解为政府为公众购买服务，所以由政府来付费。
 
其他收入来源有两个类别，一是与项目运营密切相关其他权益配置(多种经营权益)，如：地铁项目中的广告等商业开发业务、水库项目中的旅游开发、污水、固废处理产出物的市场开发利用。二是项目范围外其他资源配置。涉及政府和社会资本在更广空间范围上的合作，情况较为复杂，不专门讨论。如：城市轨道交通项目配置上盖物业、土地资源开发；抽水蓄能电站建设配套风电场资源开发；环境治理项目配置商业地产开发等。
 
3.PPP项目价格调整
 
PPP项目通常涉及的是民生类项目，按照目前要求，对这类项目都是听证定价。与投资人谈的叫可行性价格，是根据总投资加上应有的投资回报后算出来的，在这个价格上，这个项目才可行，所以叫可行性价格，往往与政府定价不匹配。政府定价加上市场调节还不够，还要加上其他收入，这就是政府的补贴收入。要通过这些方面的因素做好可行性定价，在合同里做好政府补贴的相应约定。
 
4.PPP项目回报模式设计应用案例——北京地铁十六号线项目

十六号线票款收入是2元/人次的单一票制，还有非票务收益，包括授权范围内的地铁广告、零售、通信等商业开发，不含地下空间开发利用。根据既有线路商业开发情况，前10年按每年非票收益1亿元计算，这里有一个小的风险，如果每年达不到1亿怎么办？当时投资方和我们讲，因为4号线政府给做了后评价，做后评价的好处是能够掌握投资方的信息，发现2010年地铁4号线做的实施效果评价，他的一条线的广告收益是1个亿，当时它一条线的收益抵其他五条线的收益，其他五条线是由北京市地铁运营公司运营。四号线是京港公司运营的，一年1个亿。所以十六号线我们还按照1个亿计算。当然他又哭穷了，说4号线收益有它的特殊性，它所经过的站点比较好，所以它的广告收益比较高，十六号线可能没这么好的条件。当然经过这次谈判，政府方说你的线路比四号线长等种种理由，最后投资方认可了1亿元。这里确实是有风险的，将来收益达不到1亿，这个风险全部由投资方承担，如果超过1亿，政府要分成，看起来有点霸道，但这也因为设定为1亿还是是相对有基础的。
 
还有票款收益计量的问题，北京市地铁有一套清算系统，非票务收益需要通过审计来审核，因为涉及到分配。剩下的部分就是补贴收入，按约定票价和实际收入的差额进行补贴，所以这块是收入计量和价格。
 
回报模式在这个项目里不见得完全不变，它在整个合同体系里是这样的变化过程，下图是北京地铁十六号线PPP项目收入机制示意图，前面是约定票价覆盖范围，其中预测补贴收入=约定票价X预测客流-预测票款收入，这些是在协议谈判过程中大家共同认可的。在实际操作过程中有实际的非票收入，实际的可能会超过预测的，超出部分有一个非票收益的分成，客流收入也会与实际客流收入有区别，那么超过的部分也有客流分成，这两个分成都是指政府方的分成，政府方分成要冲抵票价补贴，那么直接的票价补贴要比预测的票价补贴低一些。 
 
关于“约定票价”，从形成到变化有一个过程。在论证阶段，内部收益率不高于8%，考虑约定非票务收益，按预测客流计算出约定票价。这个票价是在我们做财政承受能力评价和PPP项目物有所值评价时候用的，比如约定票价是6块钱，实际票价是2块钱，那么这4块钱是财政需要补贴的，财政根据预测客流量要计算这个项目每年要补多少钱，这是在论证阶段用的。在谈判阶段，6块钱可能会降低，基于投资方竞争性报价，他要考虑竞争，比如8%的收益，为了拿到这个项目，他可能7.8%就可以做，甚至通过成本的控制，按照设置平均的成本因素，比如每个人的工资，社会平均是8000块钱，这个特许经营公司可能说我的工资控制得比较好，7500块钱就可以。投资方在充分考虑这些空间以后，会拿出一个有竞争力的报价出来，这个价格有可能低于我们最初估算的票价。我们要把这个报价写到投资合同里面。这个价格也不是一成不变的，在3年期间里，物价发生变化后，可以通过既定的价格变动公式调整价格，从而抵扣物价变化带来的影响，使收益率维持在当初投标时预定的水平。
 
关于预测客流和协议客流，最早在可研阶段有一个客流的预测，我们做方案论证时用的是可研数。在谈判阶段，为了更好的应对风险，双方会共同委托一个客流顾问，对客流重新预测，这就是协议客流。在运营阶段，如果实际客流和协议客流发生变动，超过部分怎么分成，不足部分怎么保底，这些共同形成了整个项目的回报模式。

五、合同体系

上面所设定的各种模式都要反映到合同里面，PPP项目的合同不是一个单一的文件，尽管我们说特许经营协议是主协议，我相信大家与投资方谈时，谈的都是这个主协议，但一个项目要成功要靠所有的协议体系支撑起来。
 
（一）北京地铁四号线合同体系
  
以地铁四号线为例，它除了交通委和PPP公司的主协议外，还有其他的。首先是这几家投资方：京投、首创、港铁，他们共同签署的合作经营协议，按照这个协议成立PPP公司，这是一个合资协议，协议里对这三家股东方的要求做了约定。特许经营协议要有相关的附件，其中比较重要的附件是和地铁建设管理公司签订的建管协议。北京地铁建管公司与京投公司曾经都是北京地铁公司分出来的，北京地铁公司是国内最早的地铁公司，六十年代末七十年代初就存在，因为北京那个时候就有地铁一号线了。但是后来北京的地铁发展比较慢，2号线是八十年代中建成，八通线是90年代建成，最后一直到申奥成功北京地铁的线路都特别少。但北京申奥成功有一个奥运承诺，就是开奥运会时我的轨道交通里程要达到多少，公共交通出行比例要达到多少，北京市要兑现奥运承诺就忽然发现地铁建设任务非常重，在这种情况下就把北京市地铁公司拆分成三家公司，变成北京地铁建设管理公司，北京地铁运营公司和京投公司，由京投公司专门负责轨道交通项目的投融资工作。建管公司和京投公司是兄弟单位，它们不是真正的业主和承包商的关系，所以北京建管公司在北京地铁建设管理系统里说话是非常有份量的。这时候PPP公司就很担心，因为他第一部分的项目是要委托给建管公司来建设的，他担心如果等他中标，和政府方签完特许经营协议再去签建管协议，他怕他的议价能力受到损害，所以他们把建管服务合同放到和特许经营协议一起来签，就相当于在交通委的主持下签的建管协议，使得这个协议基本上维持了PPP公司的业主地位，最后使得地铁四号线的AB两部分的建管合同格式不一样，业主方在里面的责权分配也不一样，所以这是地铁四号线里面比较重要的一个细节，就是建管协议作为附件放在特许经营协议里。
 
还有第二个附件是A部分租赁协议，我们知道整个项目拆成两部分来做，A部分是将来政府要提供给PPP公司来使用的，那么租赁协议也是非常重要的，包括租赁价格也是在特许经营协议的合同体系里。
 
还有银行的贷款协议也放进来了，这就是我说的为什么银行要全程参与，甚至把贷款协议都放进来。在后面一些小项目里，不见得要把贷款协议放进来，当时为什么放进来，政府方担心银行行使的贷款权力影响到整个项目的运行，所以要求银行把贷款协议和投资方签好。
 
其他还有13个附件，包含了建设运营期的协调规则、项目运行验收标准等等，整个来看，一个大项目要做好是需要有一套特许经营协议来支撑的。
 
（二）来宾B厂合同体系 
 
这是我国实施比较早的BOT的项目，法国电力集团成立了法电中国，法电中国和法国的斯通公司有一个合资协议，他俩共同合资成立特许经营公司。但政府方不放心，特别是对法电中国不放心，要求法电中国有一个担保。这里还有一个细节，这个项目工程是由法国斯通公司成立的小公司负责承包的，所以要求斯通公司给承包商一个担保，由承包商和特许经营公司签定施工和设备安装合同。由于政府方看重的是法电和斯通公司，所以要求这两家股东都要对合资公司的履约能力进行担保，有了他们的担保，项目公司再和承包公司签署施工和设备安装的合同。在项目运营这块，由项目公司和运营商来签署运营维护合同，同样我们也要求法电中国来对运营商进行担保。这里运营商和法电有一个技术管理服务合同，实际上是法电在给运营商做整个项目的支撑。其他项目投入以后，燃料是由广西建设燃料有限公司来供应，电力的调度由广西电力局中心调度所和广西电力局等等，这三个又是中方企业，当时外方也要求政府方做一些担保，这是在过去，现在我国的政策是不允许担保的，当时的背景是可以的，所以广西区政府给他的燃料公司、电力局做担保，担保他们可以履行购电合同、调度合同、燃料供应合同。同时与贷款方有一个贷款合同来确定项目贷款，所以说这么大的合同是由这么多的合同体系共同构成的。

六、监管体系

（一）运营服务监管
要做好运营和服务监管，整个协议里要约定好项目验收的技术标准、政府提供的支持条件、项目运营的技术标准、运营服务内容和范围、政府监管内容和方法等等。这些内容为未来对整个项目的运营监管提供支撑。
 
（二）移交监管
 
一个项目建设好以后，要规定相应的退出机制，通常退出会有三种情况，一种是股权转让，项目将股权全部转给别人，股权转让一定要建立在政府方许可的情况下；第二种是依据特许经营协议提前终止；三是特许经营期结束。无论哪种情况的终止，都会涉及到项目的移交，因为这个项目是地方政府为了公共服务建立的项目，反过来，投资方建这个项目也拿不走，所以，移交是做PPP项目一定要规定的。
 
项目的移交要对移交程序及过渡期的安排、移交设施的范围、内容、移交标准要求、移交费用安排、移交后质量保证做出约定。股权的退出，以不影响履约为前提。
 
移交机制会因不同情况而导致终止有区别。主要体现在守约方要得到一定的补偿，对违约方要有一定的惩罚。
 
移交和退出机制案例——福建某工业园区污水处理厂BOT项目
 
移交过渡期：特许经营期满12个月前，双方各自派员组成移交委员会，具体负责和办理移交工作，甲乙双方代表人数应当相同。移交委员会主任委员由政府方人员担任。协议提前终止，于提前终止日后15日内组成移交委员会。
 
移交范围及内容：
 
乙方对项目设施的所有权利和利益，包括：项目设施的建筑物和构筑物；与污水处理项目设施使用相关的所有机械和设备；项目设施正常运转所必须的零备件和配件、化学药品；运营和维护项目设施所要求的所有无形资产。
 
在用的生产档案、技术档案。
 
土地使用权。
 
移交标准：移交资产不存在债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。污水处理项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。关键设备的整体完好率达到95%、其它设备的整体完好率达到90%、构筑物不存在重大破损。
 
移交后的补偿：

移交产生的税费由双方各自承担。
 
移交后的质量保证期是12个月。在紧急情况下，如乙方没有及时保修，甲方有权兑取移交保函的相应金额进行保修。承包商保证的转让，在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内无偿转让给甲方。  
 
以上都是与项目自身相关的，特许经营合同都是在实施方案规定的原则里做进一步细化。

七、采购方式

财政部在去年底专门出台了关于政府和社会资本合作投资人采购的文件，这个文件规定了选择投资人有五条途径：公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商、单一来源谈判。这五种方式都可以用，具体的用法要结合项目来考虑。
 
公开招标适用于模式成熟、条件清晰、潜在投资人多的项目。比如现在做的污水处理项目基本上可以用公开招标模式，优点是透明度高，竞争性充分，缺点是周期不确定，因为我们前面定的招标条件有可能与投资方的要求不一致，通常来讲，PPP项目做公开招标流标的概率会比较大。周期性不确定的意思是有可能会很短，很快就招来投资人，但也有可能费好多经历才能确定。
 
竞争性谈判模式适用于模式和条件不太清晰的情况。但是要比竞争性磋商稍微清楚一点，但是有一些具体的条件还要与投资人在谈判中进一步敲定。优点是透明度高，竞争性充分，时间比较短。所以竞争性谈判是PPP项目确定投资人比较好的一种模式。但竞争性谈判有一个缺点，因为他是政府采购的一种方法，它有一个最低价中标的原则，这就比较难办，实际上在PPP项目里不太推崇最低价这个事情。
 
邀请招标和公开招标相比，适用于潜在投资人少的情况，要主动、定点的邀请投资人过来。透明度中，竞争性较充分，周期较长。
 
竞争性磋商，财政部除了出台刚才提到的文件之外，紧接着又出台了一个关于竞争性磋商的办法，可以看出用意是用这个办法进一步规范PPP项目选择投资人，因为竞争性磋商确实比较适合做PPP项目采购，它适用于模式、条件不太清晰的项目，通过和投资人磋商的过程，逐渐让条件和模式清晰过来，但是缺点是透明度没有招标高，竞争性也没有招标充分，但如果磋商对象比较多的话，还是能够保留竞争的充分性。还有一个周期会比较长，因为中间有反复和投资人确定各种条件的过程。
 
单一来源谈判，通常，公开招标或按财政的要求都要搞公开的资格预审公告，公告一出去，两轮过后，潜在投资人都特别少，只有一家的情况，不得已只好选择单一来源谈判。通过是一些项目吸引力比较小的项目，或者社会上做这种项目的家数很少，这种情况需要做特别的审批，才能做单一来源采购。透明度和竞争性都比较差，周期有可能会比较短，大多数情况下会很快的定下来。