01
两委对PPP项目资产证券化的要求
PPP的两重管理体系
PPP项目资产与资产证券化的契合与差异
资产证券化与REITS的区别
资产证券化的流程和操作
PPP项目资产证券化的问题
资产证券化的监管政策
《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知》:PPP项目资产证券化四项基本要求
1、项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序,并签订规范有效的PPP项目合同,政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅;
2、项目工程建设质量符合相关标准,能持续安全稳定运营,项目履约能力较强;
3、项目已建成并正常运营2年以上,已建立合理的投资回报机制,并已产生持续、稳定的现金流;
4、原始权益人信用稳健,内部控制制度健全,具有持续经营能力,最近三年未发生重大违约或虚报信息披露,无不良信用记录。
关于管理体系 1、国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政策和社会资本合作模式指导意见的通知国办发【2015】42号
2、财政部文件
财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知2014年76号
财政部政府和社会资本合作模式操作指南财金113号文
PPP物有所值评估指引2015年167号
政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引2015年21号
关于规范政府和社会资本合同管理工作的通知财金2014年156号
财政部关于印发政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法的通知财金2016年92号
3、发改委文件
国家发展改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见发改投资【2014】2724号
政府和社会资本合作项目通用合同指南(2014年版)
传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则2016年2231号
4、六部委:基础设施的公用事业特许经营管理办法2015年25号令
管理体系的具体内容 一、财政部
1、项目识别:新改建项目可行性研究报告、产出说明、初步实施方案,存量项目公共资产历史资料、项目产出说明、初步实施方案,物有所值评价、财政承受能力论证。
2、项目准备
项目实施方案:项目概况、风险分配基本框架、项目运作方式、交易结构、合同体系、监管框架、采购方式选择。
包括:使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。
二、发改委
1、项目储备:
建立PPP项目库,入库情况将作为安排政府投资、确定与调整价格、发行企业债券及享受政府和社会资本合作专项政策的重要依据
纳入年度实施计划,确定实施机构和政府出资人代表
2、项目论证:实施方案编制,项目审批核准和备案,项目实施该案审核审批,合同起草。
关于采购体系 招标投资体系:
中华人民共和国招投标法
中华人民共和国招标投标法实施条例 自2012年2月1日起施行
传统基础设施实施政府和社会资本合作项目工作导则
具体方式:
社会资本遴选:公开招标、邀请招标、两阶段招标、竞争性谈判
PPP合同确认谈判:由实施机构与项目公司正式签署PPP项目合同,或签署关于承继PPP项目合同的补充
项目执行:项目公司股权及经营权未经政府同意不得变更。
一、PPP项目资产
PPP的概念:在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作、并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报;政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管,以保证公共利益最大化。
PPP的范围:城市基础设施及公共服务领域,如城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安全工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等。
二、PPP付费模式
1、使用者付费(User Charge),是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。
2、可行性缺口补助(Viability Gap Funding),是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报,而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形成,给予社会资本或项目公司的经济补助。
3、政府付费(Government Payment),是指政府直接付费购买公共产品和服务,主要包括可用性付费(Availability Payment)、使用量付费(Usage Payment)和绩效付费(Preformance Payment)。
三、PPP资产与证券化资产的相同点
1、PPP项目资产:城市基础设施及公共服务领域,如城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安全工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施。
2、资产证券化,发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售给SPV,由其通过一定的结构安排,分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用,转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券,销售给金融市场上的投资者。
四、资产证券化负面清单
1、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产,在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外。
2、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。
一、资产证券化的概念
资产证券化,发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售给SPV,由其通过一定的结构安排,分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用,转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券,小受给金融市场上的投资者。
二、目前我国资产证券化业务主要有四种类型:
1、银监会、央行审批监管的信贷资产证券化;
2、证监会监管的证券公司企业资产证券化(基本业协会备案);
3、中国银行间市场交易商协会注册发行的资产支持票据;
4、保监会监管的保险资管项目资产支持计划。
这四种模式中,信贷资产证券化业务的设计、运作相对最为规范,资产支持票据的实质更多类似为一种债券,券商专项资产管理计划则介于两者之间,保险资管项目资产支持计划则是2014年7月保监会下发了《项目资产支持计划试点业务监管口径》才正式开闸,处于刚刚起步阶段。
三、资产证券化的交易结构
四、资产证券化的基本操作
(1)确定基础资产
(2)由券商或基金子公司等作为管理人设立资产支持专项计划(简称“专项计划”,即SPV),对基础资产进行风险隔离、评级、增信等结构化处理;并作为销售机构向投资者发行资产支持证券募集资金。
(3)发起人与SPV签订《基础资产资产买卖协议》,将资产出售给SPV。SPV以募集资金向PPP项目公司支付,PPP项目公司负责收益权资产的后续管理。
(4)基础资产产生的现金流将定期归集到PPP项目公司开立的资金归集账户,并定期划转到专项计划账户;
(5)托管人按照管理人的划款指令进行本息分配,向投资者兑付产品本息。
资产证券化信用增级
增级方式主要有三种:内部信用增级、外部信用增级和混合信用增级。
内部增信:优先/次级结构、差额支付、储备金账户等。
外部曾信:第三方担保、银行流动性支持、保险三种。
五、证券化产品的设立和发行
1、面向合格投资者发行,不得超过二百人,单笔认购不少于100万元人民币。
2、按计划说明书的约定发行完毕,专项计划设立完成。
3、自专项计划成立起5个工作日内设立情况报中国基金业协会备案。同时抄送辖区证监会派出机构。
4、到证券交易所进行交易证券交易所,中小企业股份转让系统,机构间私募产品的报价与服务系统、证券公司柜台市场,其他证监会认可的交易场所。
一、房地产信托投资基金REITs(Real Estate Investment Trusts)概念:
房地产投资信托基金是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金,由专门投资机构进行房地产投资经营管理,并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金
REITs分为三大类。
资产类(Equity):投资并拥有房地产;主要收入来源于房地产的租金。
房地产贷款类(Mottgage):投资房地产抵押贷款或房地产贷款支持证券(MBS),收益主要来源于房地产贷款的利息。
混合类(Hybrid):采取上述两类的投资策略,投资领域既包括房地产本身也包括房地产贷款。
在交易所上市、专门从事房地产经营活动的投资信托公司或集合信托投资计划。REITs不仅为房地产业的发展提供了银行外的融资渠道,而且为投资者提供了具有稳定收入,风险较低的股权类投资产品。
二、房地产信托投资基金的法源
台湾:
金融资产证券化条例
不动产证券化条例
不动产投资信托 相当于房地产信托投资基金,也有把REITS译成不动产投资信托
不动产资产信托 不动产证券化
2012年人民银行,银监会,财政部127号文件《进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》重大基础设施、涉农贷款、中小企业贷款、合规的地方融资平台贷款、节能减排、战略新兴产业、文化创意、保障房安居工程、汽车贷款。
2005年《信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法》征求意见稿
2009年《中国人民银行关于银行间债券市场房地产受益券发行管理办法》
三、房地产信托投资基金交易结构
四、资产证券化与房地产信托投资基金的区别
一、资产证券化的核心问题:资产转移和风险隔离
二、证券化资产收费的资金流转
1、高速公路收费权
法律定性:未来合同债权、预期收入
2、移动通讯收费权
三、收费权的性质
政府批准的经营资格,本身不是一种权利,与取得收费权的主体不可分
收费权质押:无法行驶质权
收益权:基于债权的支持承诺
四、特许经营权质押及实现
1、质权人在行使质权时,可与出质人协议以质押财产折价,或就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。但污水处理项目收益权属于将来金钱债权,质权人可请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权,故无需采取折价或拍卖、变卖之方式。况且收益权均附有一定之负担,且其经营主体具有特定性,故依其性质亦不宜拍卖、变卖。因此,原告请求将《特许经营权质押担保协议》项下的质物予以拍卖、变卖并行使优先受偿权,不予支持
2、根据协议约定,原告海峡银行五一支行有权直接向长乐市建设局收取污水处理服务费,并对所有收取的污水处理服务费行使优先受偿权。由于被告仍应约对污水处理厂进行正常运营和维护,若无正常运营,则将影响到长乐市城区污水的处理,亦将影响原告对污水处理费的收取,故原告在长乐市建设局收取污水处理服务费时,应当合理行使权力,为被告预留经营污水处理厂的必要合理费用。
一、2016年5月13日,中国证监会网站公告《资产证券化监管问答(一)》
(一)、对于污水处理费、垃圾处理费、政府还贷高速公路通行费等收费,其按照“污染者/使用者付费”原则由企业或个人缴纳,全额上缴地方财政,专款专用,并按照约定返还给公共产品或公共服务的提供方。请问上述收费权类资产是否可作为资产证券化的基础资产?
答:上述为社会提供公共产品或公共服务,最终由使用者付费,实行收支两条线管理,专款专用,并约定了明确的费用返还安排的相关收取权类资产,可以作为基础资产开展资产证券化业务。该类基础资产应当取得地方财政部门或有权部门按约定划付购买服务款项的承诺和法律文件。
以该类资产为基础资产的,管理人应当在尽职调查过程中详细了解提供公共产品或公共服务企业的历史现金流情况,约定明确的现金流返还账户。管理人应当对现金流返还账户获得完整、充分的控制全权限。
(二)、对于现金流入中保函中央财政补贴的可再生能源发电、节能减排技术改造、能源清洁化利用、新能源汽车及配套设施建设、绿色节能建筑等领域的项目,请问现金流中的中央财政补贴部分是否可以作为资产证券化的基础资产?
答:我会积极支持鼓励绿色环保产业相关项目比照各交易场所关于开展绿色公司债券试点通知的相关要求,通过资产证券化方式融资发展。上述项目现金流中来自按照国家统一政策标准发放的中央财政补贴部分(包括价格补贴),可纳入资产证券化的基础资产。
(三)、对于政府与社会资本合作(PPP)项目开展资产证券化,请问相关PPP项目的范围应当如何界定?
答:政府与社会资本合作(PPP)项目开展资产证券化,原则上需要纳入财政部PPP示范项目名单、国家发展改革委PPP推介项目库或财政部公布的PPP项目库的项目。PPP项目现金流可来源于有明确依据的政府付费、使用者付费、政府补贴等。其中涉及的政府支出或补贴应当纳入年度预算、中期财政规划。
(四)、深交所资产证券化业务问答2016年3月修订
如何理解资产证券化业务中对基础资产的界定?
原始权益人拥有基础资产的法律支持要件或权属证明文件,法律意见书应对次发表意见。
原始权益人具有与基础资产相关的运营许可,对产生基础资产必备的土地、设备、资产等应具有所有权的使用权。
基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制,但通过专项计划相关安排,在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。
管理人应当通过相关登记系统查询确认基础资产及其相关资产的权属和权利限制情况。
管理人以及律师等中介机构应当对基础资产转让完成后与原始权益人风险隔离有效性,基础资产转让的合法有效性、附属担保权益转让的合法有效性作出判断。
在权属转让登记环节,基础资产本身需要办理权属登记的,应当办理相关变更登记手续。如不能办理权属登记,应当存在的风险及风险缓释措施充分披露。
产生基础资产的底层资产存在抵押、质押等权利限制时,是否需要解除?
原始权益人
(3)原始权益人作为资产服务机构的,应具有相关业务管理能力,包括规则、技术与人力配备;
2. 重要债务人和支付方。
出售基础资产后,原始权益人经营成本应如何覆盖?
文章来源:网络
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