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郭海龙
创始人、总经理
问思供应链管理（上海）有限公司
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? 上海市浦东保理协会专业讲师，曾先后在 GE Capital、平安租赁（保理）等大型金融机构从事供应链金融、商业保理、融资租赁、小额贷款、消费金融等领域的风险管理、战略规划、产品 设计、合规管理、公司治理等工作，拥有较为丰富的理论与实务操作经验，对 医疗健康、教育旅游、工程基建、酒店餐饮、机械制造、通信电子等产业链较为熟悉，累计操作业务规模超过 200 亿元，客户数量超过 100 家。
主要授课名称：
《供应链金融与资产证券化》
《商业保理风控理论与实务》
《保理公司运营与风控提升》
《融资租赁保理实务解析》
《供应链金融产品与风控实务解析》
《商业保理如何玩转消费金融》
内训课程授课企业：
1. 国控商业保理有限公司
2. 北京锦绣大地供应链管理有限公司
3. 江苏合众融资租赁有限公司
4. 安建商业保理有限公司
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《应收账款质押登记办法》修订解读
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那我们接下来看第二个内容，这个内容呢是在这次修订过程中新增的一个内容，这块新增这个内容主要写的是什么呢？第一个， “本办法所称应收账款质押是指《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定的应收账款出质，具体是指为担保债务的履行，债务人或者第三人将其合法拥有的应收账款出质给债权人，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人有权就该应收账款及其收益优先受偿。”他已经明确了，首先我们在这种应收账款质押的这种行为是受到物权法保护的。那这种情况下，第一个大家知道物权法是经过全国人大即最高权力机构进行审批的，那中国的这种条件就是法是最大的，法大于各国家机关给予的这种相应的管理办法。那也就是说的物权法这样一个支撑明确了应收账款质押登记办法的这样一个法律地位，这一块大家要清晰的。
那我们接下来看第三个。我们是根据这样一个修订内容来看第三条这一块，这块调整主要是一个年限上的调整。虽然年限上从原来5年调整为30年这一块，那这5年调整到30年主要考虑中国市场现货比较多，像ppp项目。因为我们看到很多ppp项目，从整个收益权来讲，或者说整个接下来这一块的话会比较大的调整。
第二个是reits，因为在这个房地产住宅租赁过程中，将会面临这种产权会时间更长，因为我们也看到刚刚十月底，然后保利的第一单，真正的reits，获得了上交所批准发行，也说到是国内第一单。那这个reits影响下呢对于整个未来住宅租赁市场具有很大的指导意义和借鉴意义，在这一块的话它会有新的这种发展。那对于我们来讲如何进入到这个市场，如何通过用账款质押登记办法然后去把这样一个操作进行规范，是需要我们去借鉴的。
但是我们需要提出的是说，虽然说我们的登记时限从一年可以变成最短六个月，但是说实话我们看到其实真正从应收账款自身的账期来讲，账期我们知道，账期可能会存在一天的账期、七天的账期、半个月账期、一个月账期甚至半年的帐期、一年账期，这都是正常的，但是过程中最短六个月这个期限在登记过程中可能还是会出现一个情况，就是你的登记期限和你的债权存续期限是不匹配的，有可能是登记期限是长于你实际债权期限的，在这过程中呢我们要明白那这种业务项下你要认真地去履行和明白我们这样一个操作。其实说我们的登记期限有可能是长于我们的实际业务操作的。为什么要这么说？那我们的后边话会介绍，这一点在后边话是有限制的。
那我们来看第一个，第15条这边取消了一个未办理变更登记质押登记失效一个描述。原有的这个描述项下是有这一块的，“未办理变更登记的，质押登记失效”，这一块现在已经取消了。
那第17条我们就可以看到一些操作时限的要求。原有的第17条的规定是10个工作日，也就是两周，14天左右时间，那我们现在从新的办法项下要求就变成了是10日，那就是十天，这种情况下比原来情况下可能要缩短到四天左右，所以在这种情况下我们要明白我们在操作过程中的一个时效要求。那同时在过程中又增加一个“质权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。”那这一块的话大家要清楚了，由于我们登记这个实际内容，登记的这种时限并不能与真正的时间进行匹配，那因此在这种情况下，跟原有的情况下不一样的情况下，我们自身的不管是保理公司也罢，银行也罢，其他的金融机构也罢，在操作这个过程中，应该严格的去遵守这个，如果说你的融资行为到期，应当将相应的这种登记进行注销。在这种注销情况下，应该保证做到合规处理。因此呢，在各个机构自己内部进行审查时候，应该把这一项列为合规检查一个要点。
那我们来看第20条。异议登记增加通知时效。那在这块的话，第一个“ 出质人或其他利害关系人应在异议登记办理完毕之日起7日内通知质权人。”原有的情况下呢，我会知道我们在办理异议登记这一块，我们可以在系统上去登记，但是并没有一个时间的要求，也不知道通知，那这种情况下，比如说在这个中登网系统项下，虽然说我我们通过这种异议登记，但是质权人并不一定是知道的，因此需要出质人或其他利益相关人，你要通过有效的渠道去通知质权人的。
第21条。时效由15日改成30日，就是“出质人或其他利害关系人自异议登记之日起30日内，未将争议起诉或提请仲裁并在登记公示系统提交案件受理通知的，征信中心撤销异议登记。”征信中心有撤销异议登记的这种权利，因此在这块的话就说比原来时间进行延长，那在这次所有修订过程中呢我们也看到也进行一个日期上的统一，那原有的版本项下有工作日和日的这种表述在共存，那在新的版本项下呢工作日全部被拿掉，日进行代替，这种情况既利于我们更方便去记忆，同时呢在这样一个异议仲裁的过程中呢其实也给我们留出比较大时间和空间，能够方便我们自己去与相应的这种仲裁机构和法院进行沟通。
最后31条这一块，明确了征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存，保存期限依旧是15年，那在原有版本项下这块的话，大家还是没有明确这块的一个保存类型，那接下来我们也知道，我们所有的登记呢在整个中登网是保存15年，是以电子化离线保存的模式，那对于各个公司内部来讲，这个应收账款转让登记协议也罢，或者应收账款质押登记协议也罢，登记这块东西，所有内容是否要进行纸质保存，根据每个公司需求，我建议大家这一块，一方面环保，另外一方面你查询起来就更加方便。
那最后呢我们在进行针对整个转让登记这一块进行一个比较大的一个介绍。这一块是新增的，在整个应收账款质押登记办法中是以33条的形式出现的，在这一块的话其实我们在此次修订过程中依然没有去打破应收账款质押登记这样一个抬头，那如果真正的是说从整个应收账款的一个融资的一个出发点来看，应收账款融资分为两条线，第一条线是质押，第二条线是转让，那我们看到在33条说“权利人在登记公示系统办理以融资为目的的应收账款转让登记，参照本办法的规定。”
最后我们来简单讲讲这个机会和挑战。此次应收账款质押登记办法这种修订，很多人认为说会有很多机会。其实我认为第一个，机会这一块的话不敢多说，因为融资这一块基本上在这个质押登记办法的话，融资这块我们取决于什么，第一个是取决于风险，对风险的一个评估的要素。
第二个是说风险项下与之匹配资金的这样一个容量，那大家也知道在今年情况下，整个资金市场是非常非常紧缺的，也比较紧俏的。整个资金市场面比较紧的情况，在整个商业银行缩表业务项下，在整个资金市场这块的话受整个全国形势的一个影响呢，其实整个融资市场其实并不是像之前那么火热，在这种情况下其实机会是有，那比如在PPP业务项下，在收益权项下以及在未来业务发展过程中，企业操作一些长期性的这种应收账款融资项目可能提供更多保障。三重保障项下如何去把握风控？如果把控风险，如何能够真正的去把这种有效的增信工具使用起来？这过程中也是是面临很多挑战的，那具体说有什么业务上，实操的东西呢，这边话我们就不做过多介绍，因为这又是另外一个新的课题，那如果大家有兴趣，可以到时候去私下联系我。
以上是我们对应收账款质押登记办法的一个简单介绍，谢谢大家，今天晚上分享到此结束。
完！
未完待续......
（正文文字授米整理自行家818直播语音）
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