图1交易结构

本项目采用“设计-建设-融资-运营-移交”(DBFOT)模式建设，由县政府授权县水利局作为本项目实施机构，同时授权县国投公司作为政府方出资代表，与中标社会资本共同组建项目公司。项目公司依托PPP项目合同负责项目投资、建设(含设计)和运营，并通过政府付费回收投资和获得回报，合作期满项目无偿移交政府指定机构。

1.全生命周期角度打造水美城市

浦城水美城市项目是集综合性、系统性、复杂性于一体的项目，涉及子项目多，实施难度大，考虑到各子项目复杂多样，必须全面识别和妥善处理项目全生命周期中各种风险因素。

在项目策划阶段，由第三方机构对整个浦城县水美城市进行概念性规划设计，在满足基本建设项目立项程序下，金准咨询协助政府方进行PPP实施方案设计和社会资本采购谈判等工作；在实施阶段，由中选社会资本分别对各子项目进行单独设计（包括初步设计、技术设计、施工图设计），以满足各子项目建设实施要求。此外，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第三款规定“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供”可以不再进行二次招标，本项目由项目公司委托中标社会资本承担施工总承包工作，对各子项目单独发包；在使用阶段（运营阶段），除专用合同条款约定相应的质量保修期及缺陷责任期外，政府方通过设置绩效考核管理办法对项目公司进行考核，以保证项目公司提供满足本项目要求的公共服务产品；在项目移交阶段，设置了首个子项目启动移交的最后一个运营年开始前，由中标方向实施机构分批次提交移交保函，作为其履行合作期满后资产移交的保障，同时通过设立移交委员会专门负责移交工作，保证项目在全生命周期的规范实施。

2.结合项目实际采用同股不同权的思路

根据财金〔2014〕113号文，PPP项目回报机制包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式，主要根据项目是否具备经营性质选择相对应的回报机制。对于完全不具备经营性的、以实现公共设施服务为目标的基础设施类项目，多采用政府付费的支付方式获取回报。浦城水美城市项目无使用者付费来源，故项目的回报模式为政府付费。

根据《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”，表明股东之间达成约定的情况下，可以不按照出资比例享受红利及清算权益。

基于相关法律法规和政策，以及考虑到本项目投资规模大、收入完全依托政府付费的实际情况，经综合研究，从适应当地政府财政支付能力、尽量降低项目税务支出的角度，金准咨询提出同股不同权的项目利润分配模式，即县国投公司与中选社会资本按10%：90%的投资比例出资，但县国投公司在项目公司中不享受利润分配。

3.设置项目投资控制责任机制，防范项目超支风险

《政府和社会资本合作项目合同文本指南》（发改投资〔2014〕2724号）中明确应在合同体系中设置项目投资规模、投资计划、投资控制、资金筹措、融资条件、投融资监管及违约责任等事项。PPP项目如何防范项目预算超概算、概算超估算的情况出现，在实施方案阶段设置投资控制机制就显得尤为重要。

以浦城水美城市PPP项目为例，根据本项目技术特点，在策划阶段即考虑到参与本项目竞争的社会资本类型将可能包括以工程施工为主营业务的投资人；按《招投标法》规定，具备相应条件的投资人可无须再通过招标程序而直接从项目公司获得工程总承包任务，将形成相关投资人既是项目公司股东又将从项目公司直接承揽工程的局面。为此本项目在实施方案研究编制阶段即对项目投资控制机制进行深入全面研究，并把相应的控制机制纳入到PPP合同条款中，对项目总投资认定、定额标准采用、工程计量、建设期利息计算、工程结算和竣工决算、工程投资控制责任划分等事项进行了相应约定，以全方位、多角度控制工程投资，避免工程投资超支风险。

4.多举措保证项目资金到位

浦城水美城市PPP项目涉及子项目多，投资体量大。参照《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）要求，本项目设置项目资本金比例为20%，其余建设资金由项目公司负责融资到位。为保证项目公司及时缴足项目资本金，对各股东首次资本金到位时间及比例进行了约束，其余项目资本金按项目建设进度各股东同步到位。

由于能否成功获得融资直接关系到PPP项目能否顺利实施，在本项目方案设计中将完成融资交割作为项目公司的一项重要责任，除约定项目公司可用本项目的经营权与收益权向金融机构融资质押外，本项目还约定如项目公司未能获得融资，则应由中选社会资本根据需要向金融机构提供认可的融资担保，保证项目债务资金及时到位。此外，本项目政府方虽然对项目公司或中标社会资本的债务融资不提供任何形式的担保，但约定可对其融资提供信息、审批、政策等支持，协助社会资本进行融资，多举措落实项目资金到位。

原文发表于《中国投资》2018年10月刊