一、什么是地方政府隐性债务
二、地方政府隐性债务的主要风险
三、如何控制地方政府隐性债务
一、什么是地方政府隐性债务
尽管中央关于隐性债务的两份重要文件（即传说中的中发〔2018〕27号文《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》和中办发〔2018〕46号文《地方政府隐性债务问责办法》）没有对外公开，但是从地方政府债务的历史沿革和相应一系列文件，以及2018年地方政府陆续披露的隐性债务摸底排查的相关工作安排，还是可以大致梳理出地方政府隐性债务的外延与内涵的。
（一）地方政府债务的界定
1995年实施的《预算法》规定，地方各级预算按照量入为出、收支平衡的原则编制，不列赤字。除法律和国务院另有规定外，地方政府不得发行地方政府债券。
所以直到2015年以前，只有所谓的地方政府性债务。按照国办发明电〔2013〕20号文《关于做好全国政府性债务审计工作的通知》，地方政府性债务主要包括四类：
地方政府负有偿还责任的债务，属于政府债务
地方政府负有担保责任的债务，属于政府性债务
地方政府可能承担一定救助责任的其他相关债务：不具有法律偿还责任，但可能救助；
通过新的举债主体和举债方式形成的地方政府性债务
2015年以来各地地方政府运用最广泛的两类变相融资渠道是：PPP和政府购买服务。显然并不能简单认定这两类债务为地方政府债务或政府性债务。
根据财预[2015]25号文，凡是登记为政府债务，在2018年8月底之前通过政府发债方式置换（实际结果是截至2018年底仍然少量尚未置换）。后两类属于政府或有债务。一般而言城投企业负债如果涉及政府债务都是这两类债务为主，2015年以前也可能是一类债务。
但是2015-2018年上半年仍然有大量通过政府购买服务和PPP（政府付费为主），但又无法统计为政府性债务。
所以此次隐性债务新的分类维度，实际是对此前分类方法不能准确衡量潜在债务风险的一个弥补。但要注意并不是所有隐性债务都会由政府兜底，更不会不加区分认为隐性债务就违规举债。具体违规案例可以参见《被审计出违规举债的地方，后来都是怎样整改的？》。
实际上前面的政府债务和政府性债务随着债务系统登记和置换，逐步都可以明确或替换为显性债务。但地方政府2015年以后新增的一些融资手段部分违规部分合规或灰色地带，并不能简单按照老的划分维度认定，所以才有了2018年隐形债务和显性债务的分法，实际上这两种不同划分维度是交叉并行的。
地方政府显性债务的含义明确后，那么原来定义的“政府性债务”中不属于上述这些显性债务的，自然就可以理解为是属于现在意义上的“地方政府隐性债务”了。但需要明确，隐形债务不属于合规的范畴，也就是并不是说新形成都隐形债务就违规，当然很多新增违规举债被纳入了隐形债务。
不过，这样的定义还是过于粗糙，因而最后政府还是通过文件，明确了所谓隐性债务的含义。
（二）地方政府隐性债务的界定
一开始，财预〔2016〕152号《地方政府性债务风险分类处置指南》就已经明确，对2014年清理甄别认定的存量或有债务，不属于政府债务，政府不承担偿债责任。
属于政府出具无效担保合同的，政府仅依法承担适当民事赔偿责任，但最多不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；属于政府可能承担救助责任的，地方政府可以根据具体情况实施一定救助，但保留对债务人的追偿权。
此外，对新预算法施行以后地方政府违法违规提供担保承诺的债务，也按此处理。
可以认为，上面所说的或有债务和违规举债，就已经属于地方政府隐性债务的范畴，只是尚未将其明确定义进行总结提炼。
虽然中发〔2018〕27号文和中办发〔2018〕46号文均神龙见首不见尾，但由于不少地方政府公开了根据这些文件而制定的相应实施方案等。
通常，层级不够的文件，如市县级的文件，是不可能对于“政府隐性债务”这类概念做出具体定义的。如果在其相应文件中存在这种定义，几乎只存在一种可能性：即直接照搬上级文件的内容。
顺着这个思路，金融监管研究院就找到如《永福县政府隐性债务清查统计工作方案》《湘西自治州政府性债务风险应急预案》《佳县政府隐性债务风险应急处置预案》等文件。这些文件都对于政府隐性债务进行了明确定义；同时，这些定义的语句是相同的。
所以，根据这些文件可以判断出，目前国家对于政府隐性债务的定义大致如下：
政府隐性债务是指政府在法定政府债务限额之外直接或者承诺以财政资金偿还以及违法提供担保等方式举借的债务，主要包括国有企事业单位等替政府举借，由政府提供担保或财政资金支持偿还的债务；政府在设立政府投资基金、开展政府和社会资本合作（PPP）、政府购买服务等过程中，通过约定回购投资本金、承诺保底收益等形成的政府中长期支出事项债务、承担政府未来支付义务的棚改政府购买方服务等。
还有一部分比较模糊地带，留给地方政府资金申报和认定，比如：
政府合规运作的PPP项目、形成的未来年度政府支出责任（显然关于这点实践中争议仍然很大，目前财政部的确在限制纯政府付费项目，尤其是可用性付费拉长版BT项目入库），具体争议分析参见本公众文章《财政部：合规PPP项目中长期财政支出不属于地方政府隐性债务》。
2016年以前举借的用于保障性安居工程的债务。
从上述定义来看，隐性债务的概念，基本上延续了长期以来国家对地方政府债务的监管要求，但又做了不少延申。
总体来看，区别于纳入预算管理的政府债务限额内债务的，在其以外的所有政府违规举债或担保行为，就属于增加政府隐性债务的行为。
2018年11月，央行发布《中国金融稳定报告（2018）》，对2017年以来我国金融体系的稳健性状况进行了全面评估。值得注意的是，针对地方政府隐性债务，央行特地用了一个专题进行分析，并首次通过公开某一省份隐性债务情况，揭示当前地方政府隐性债务的典型现状。
（1）政府投资成拉动经济主力
×省60%以上的县市对上级补助的依赖度超70%，普遍存在强烈的融资冲动。全省超半数的银行机构2017年涉政信项目新增贷款上升。
（2）隐性债务占比高
截至2017年末，×省政府隐性债务余额较显性债务高出80%。2015年初至2017年末，×省形成的银行涉政信项目隐性债务占银行对政府债权超55%，属违规举债清理范围。
（3）隐性债务类型多
×省债务构成包括：银行显性债务及隐性债务；平台等发行企业债、中期票据、短融券、其他债务工具。信托等非银金融机构融资、企业和个人借款、供应商应付款等。
（4）隐性债务投向长期项目为主
×省银行隐性债务中，约65%用于基础设施建设、近20%用于棚改异地扶贫搬迁、近10%用于园区建设、近5%用于平台日常经营。
（5）市县级政府隐性债务风险大
×省银行隐性债务总额中，区县级占比超45%、市（州）本级占比超40%、省本级仅占比约15%。
（三）隐性债务的主要呈现形式
根据地方政府隐性债务的定义可知，通常地方政府隐性债务主要以以下几种形式呈现：
国发[2014]43号中就已经明确，要划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。地方政府及其所属部门也不得违法为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。
机关事业单位。包括各级党委、政府所属部门，事业单位，社会团体。
国企，即国有独资或国有控股的非金融类地方国企，包括一级（集团）企业及其下级企业（包括具备独立法人资格的子公司、控股公司等）。包括但不限于：
①银监会认定的融资平台名录。
②财政部2014年清理甄别存量政府债务时认定的融资平台名录。
③2016年以来统计地方政府承诺偿还或提供担保的融资平台债务、通过签订合同承担的财政支出事项时，地方自行上报的融资平台名录。
④其他未纳入名录管理，但符合监测范围定义的国企。
总体而言，通过企事业单位等其他举债主体增加的，由政府提供担保或财政资金支持偿还的债务，就应当属于地方政府隐性债务，包括但不限于：
地方政府以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押。
事业单位以教育、等社会公益设施进行抵押融资。
地方政府以文件、纪要、批示等形式要求或决定企业为政府举债或变相为政府举债。
只承担公益性项目建设或运营任务、主要依靠财政性资金偿还债务的融资平台，以财政性资金、国有资产抵（质）押或作为偿债来源进行融资。
地方政府承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。
地方政府将公益性资产、储备土地注入融资平台公司。
地方政府虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助融资平台公司等企业融资。
①2017年9月，黑龙江省七台河市城市建设投资发展有限公司向信托公司借款3亿元，用于偿还棚户区改造建设项目相关借款，七台河市财政局明确将上述融资的还款资金纳入财政预算。截至2018年8月底，形成以财政资金偿还的政府隐性债务3亿元。
②2017 年8 月至 2018年 3月，湖南省湘潭城乡建设发展集团有限公司通过将市政道路等公益性资产售后回租的方式违规融资14.6 亿元，用于借新还旧及市政基础设施建设。截至2018 年 9月底，形成以财政资金偿还的政府隐性债务13.68 亿元。
③2018 年4月，经广西壮族自治区桂林市人民政府同意，桂林市教育局同意桂林中学向银行融资解决新校区建设资金，并承诺以财政资金偿还贷款本金及利息。截至2018 年 8月底，形成以财政资金偿还的政府隐性债务1.92 亿元。
（1）相关类型
根据财预〔2015〕210号文《政府投资基金暂行管理办法》，是指由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金。具体投资领域包括：创新创业、中小企业发展、产业转型升级和发展、基础设施和公共服务等。
根据该规定，其实规范的政府投资基金并不会导致隐性债务，因为投资基金的亏损应由出资方共同承担，政府应以出资额为限承担有限责任。虽然政府可适当让利，但不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。
但在实操中，地方政府存在违规变相举债的行为。那么这种违规行为就很可能增加地方政府隐性债务，包括但不限于：
地方政府利用借贷资金出资设立各类投资基金。
设立政府出资的各类投资基金时，承诺回购社会资本方的投资本金，承担社会资本方的投资本金损失
设立政府出资的各类投资基金时，承诺最低收益。
设立政府出资的各类投资基金时，额外附加条款变相举债。
①湖南省长沙市望城区违规出具承诺函，形成政府性债务1.4亿元。2016年6月，望城经济技术开发区管理委员会全资子公司望城经开区建设开发公司，与中国农发重点建设基金有限公司签订10年期、年投资收益率1.2%的基金投资协议，借款1.4亿元用于望城经开区电子信息化产业园配套基础设施建设项目，望城区人民政府出具承诺函，承诺以财政资金回购中国农发重点建设基金有限公司投入的资本金。截至2017年8月底，债务余额1.4亿元构成政府承诺以财政资金偿还的债务。
②（浙江）全省产业基金投资业务专项审计调查情况。…审计发现的主要问题：…3.产业基金投资方式不合规，存在资金出借和“名股实债”问题。主要是违规出借产业基金或表面为股权投资、实质是债权投资，存在较大法律风险。一是9个市县将产业基金出借，涉及金额6.81亿元，如海宁市产业基金海宁东方天力创新产业投资合伙企业出借给自然人祁某1.21亿元。二是省本级和15个市县的部分子基金存在“名股实债”方式投资，如湖州市吴兴区设立政府产业子基金时违规同意国信证券股份有限公司按每年收取8.03%固定收益的方式出资持股。
③（四川省）政府性债务风险防控审计情况。……审计发现的主要问题：部分地方违规举债仍然存在，…如3个县在PPP项目和政府投资基金中承诺固定收益率和到期回购本金，涉及6个项目。
根据财综〔2014〕96号《政府购买服务管理办法（暂行）》是指把政府直接提供的一部分公共服务事项以及政府履职所需服务事项，按照一定的方式和程序，交由具备条件的社会力量和事业单位承担，并由政府根据合同约定向其支付费用。其实就是政府先走预算，然后掏钱买服务。
规范的政府购买服务本身没有问题，问题是出在一些地区存在违法违规扩大政府购买服务范围、超越管理权限延长购买服务期限等等，这就相当于变相举债了。相关可能增加地方政府隐性债务的操作，包括但不限于：
将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目。
将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。
将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目。
将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围。
把政府购买服务作为增加预算单位财政支出的依据，或年度预算未安排资金即实施政府购买服务。
利用或虚构政府购买服务合同违法违规融资。
2017年6月之后棚改成为政府购买服务模式隐性债务的主要来源。地方政府将棚改项目纳入政府购买服务项目，然后和实施主体签订政府购买服务合同，形成合同项下付款义务；实施主体以签订的合同向银行进行贷款，获得资金支持。棚改的刚性支付义务形成隐性债务。按照《政府采购法》政府预算不能超过三年，按照“以收定支”原则实施，政府购买服务就属于合同项下的绩效挂钩的支出责任，不会形成地方政府债务。但棚改项目一般长达5到10年，不少地方政府在预算层面只将当年应付部分纳入预算，从而达到以少量年度预算撬动更高的银行贷款目的。这种做法会造成财政负担，大多数的情形中，政府这种责任是相对刚性的，因此被视为隐性债务。
国务院87号文限制将工程款纳入政府购买服务范围，但是给棚改和易地扶贫留了口子，棚改就成了金融机构唯一能够继续以政府购买服务名义向地方政府公益项目提供融资的途径（异地扶贫规模不大）。棚改项目存在泛化倾向，一些地方出现政府部门“超范围”购买服务问题，扩大棚改适用范围，将一般项目“包装”为棚改或扶贫项目，变相举债。
实际上如果棚改通过货币化安置，再通过土地出让金的回流，央行是可以收回这部分通过PSL投放的流动性。但棚改贷款的期限一般很长，有的甚至长达25年，而正常的棚改开发周期为5到10年，则棚改贷款这笔流动性在地方政府停留的时间可能长达10年或更久（按棚改贷款平均15年估算），且不会计入财政赤字，这是棚改贷款成为隐性债务的根本原因。
另外，棚改的实施主体一般不包含名单内融资平台，只有经过市场化转型的平台公司才能作为棚改购买服务的承接主体，棚改贷款因为多数是2013年之后大规模兴起，所以也基本都是名单外的平台公司。
根据国开行年度报告，2017年底该行棚户区改造贷款余额接近2.73万亿，农发行披露的最新数据显示，2018年一季度末，该行棚改贷款余额达到8679亿元。两家银行棚改贷款余额合计约3.6万亿。另外，假定棚改的实施主体是地方国有企业为主，根据相关数据，与棚改相关的债券、贷款和非标预计在1万亿左右。
政府购买服务不仅仅包括棚改和易地扶贫，但2017年以后其他服务规模较小，形成隐性债务的空间不大，因此政府购买服务形成的规模大概在4.6万亿左右。
但实际认定口径仍然存在很大争议，比如对于政府以政府购买服务合同协议金额，还是项目实际到位金额，最终选择了项目实际到位金额。（比如采购服务100亿，实际投放到位只有20亿，那么隐形债务按照20亿计算）。
①2017年6月，在财政部发文明确要求不得将建筑物新建、改建、扩建及其相关建设工程作为政府购买服务项目的情况下，西夏区违规与项目承建企业签署兴泾镇回乡风情特色小镇城镇化工程项目政府购买服务协议，并承诺将19.65亿元购买服务价款纳入银川市财政预算，形成政府隐性债务。
②2017年 7 月和9月，余杭区所属部门与相关单位签订农居房整治、道路修缮及建筑物拆除等内容的政府购买服务协议合同，协议金额52.78亿元，协议约定购买服务资金纳入财政预算。截至2018 年 6月底，杭州市余杭区通过政府购买服务形成政府隐性债务40.07 亿元。
③2018年 3月，广西壮族自治区来宾市城乡建设委员会与来宾市城市建设投资集团签订来宾市古三“三产”安置小区工程等3 个工程建设类项目的政府购买服务协议，合同金额13.98 亿元，形成政府隐性债务。
在政府隐性债务的定义中存在这样的表述“主要包括…政府在设立政府投资基金、开展政府和社会资本合作（PPP）、政府购买服务等过程中，通过约定回购投资本金、承诺保底收益等形成的政府中长期支出事项债务。”如果对这句话断一下章取一下义，可能就会得出所谓“开展PPP形成的政府中长期支出事项债务都属于政府隐性债务”这样的结论。
然而事实并非如此。
政府文件到了一定的级别时，每一个定语、状语或者补语都不是多余的，都有其必须存在的理由。
因此在这句话中，也不能遗漏“通过约定回购投资本金、承诺保底收益等形成的”这个要素。
换言之，不规范的PPP项目如果形成了地方政府在限额之外直接或承诺以财政资金偿还、及违法提供担保等方式举借的债务，就增加了地方政府的隐性债务。相关情况包括但不限于：
地方政府对项目商业风险承担无限责任。
通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的。
地方政府承诺回购社会资本方的投资本金或承担社会资本方的投资本金损失。
地方政府向社会资本方承诺最低收益。
地方政府通过相关合同额外附加条款变相举债。
将未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的。
采用建设-移交（BT）方式实施的PPP项目。
①2018年上半年，（山西）省审计厅组织市县审计机关对各地重大政策措施落实情况进行了跟踪审计。…发现的主要问题：（四）政府债务风险防控力度有待加强。据政府性债务管理系统反映，…全省进入执行阶段的60个PPP项目有90%为政府付费或缺口补助，各级财政未来需承担支出责任979.34亿元。
②（四川省）政府性债务风险防控审计情况。……审计发现的主要问题：部分地方违规举债仍然存在，…如3个县在PPP项目和政府投资基金中承诺固定收益率和到期回购本金，涉及6个项目。
③（湖南省）重点对4个市本级和12个县市区政府性债务实施了专项审计调查。…审计发现，2015年以来，市县政府性债务增长较快、隐性债务占比较高，其主要问题：一是通过不规范的政府购买服务、PPP项目举债。有的市县将工程项目或将工程项目与服务打捆，作为政府购买服务项目，且约定保底承诺；有的市县签订不真实的政府购买服务合同，协助融资平台公司融资；有的市县PPP项目中包含了政府保底条款、社会资本方不参与项目的实际运营。
根据2014年《预算法》，经人民代表大会批准的预算，非经法定程序，不得调整。各级政府、各部门、各单位的支出必须以经批准的预算为依据，未列入预算的不得支出。除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。同时43号文明确，地方政府债务规模实行限额管理，地方政府举债不得突破批准的限额。地方政府及其所属部门不得在预算之外违法违规举借债务。
具体导致增加了地方政府隐性债务的相关情况包括但不限于：
地方政府或其所属部门通过贷款、借款、集资等方式，直接举借政府债务
地方政府或其所属部门通过不规范的土地、收费权等抵押贷款举债。
由政府违规对外出具承诺函担保函等形成或有债务。
①经保山市政府同意，2016年6月，保山市永昌投资开发有限公司与国民信托有限公司签订《经营收益权转让及回购协议》，设立信托计划进行信托融资，计划融资5亿元。保山市财政局向国民信托有限公司出具承诺函，承诺若保山市永昌投资有限公司不能按时足额偿还本息，由保山市财政局统筹资金偿还。截至2017年2月底，该笔融资到位3.09亿元。
②2017 年8 月至 2018年 8月，陕西省咸阳高新技术产业开发区管理委员会通过签订借款合同的方式分别从咸阳高科建设开发有限责任公司、咸阳高新保障性住房建设有限公司借款3.88 亿元、7.53亿元，用于基础设施建设等。截至2018 年 8月底，共计形成以财政资金偿还的政府隐性债务11.41 亿元
③2017 年12月，兰西县将非贫困村的美丽乡村建设项目包装成贫困村提升项目，并出具该项目已纳入兰西县“十三五”扶贫攻坚规划的虚假证明，同时违规承诺使用财政涉农资金作为还款来源向金融机构贷款1.2 亿元。截至2018 年 6月底，已实际到位贷款5000 万元，形成政府隐性债务。
二、地方政府隐性债务的主要风险
根据央行在专题中的分析，目前我国地方政府隐性债务风险主要体现在以下几个方面：
（一）供需两方面因素导致地方政府债务规模难控制，乃至形成恶性循环
有的地方党政领导干部没有认真贯彻新发展理念，过度举债谋“政绩”，有的地方政府建设项目缺乏统筹规划和长远考虑，只管举债建设、不考虑还钱。这些违规或变相举借的债务缺乏预算约束，形成企业借债、政府使用、偿债资金无法落实的局面。
1994年的分税制改革，使中央财政实力大大充盈的同时，也造成了地方政府财政收支的不平衡，预算资金吃紧。同时，地方政府事权范围不断扩大，承担的职能越来越多，地方支出急剧增长。财权上移，事权下移，地方政府财权和事权不匹配，地方政府财政收支缺口巨大。
在供给端方面，尽管国家反复强调，要坚决打消地方政府认为中央政府会“买单”的幻觉，坚决打消金融机构认为政府会兜底的幻觉。然而不可否认的是，金融机构始终还是普遍存在所谓的“政府信用幻觉”，倾向于向有政府背景的项目提供融资。
这样一来，地方政府一般会倾向于增加债务。一旦控制不当，就会造成债务负担过重。这也会使得地方政府不得不在相当一段时间内耗费大量人力、物力，通过拆东墙、补西墙来偿付到期债务，陷入偿债旋涡。一旦拆兑不及时或无法按期足额偿还到期债务本金时，就会影响政府的其他项目正常支出，甚至造成地方政府难以正常履行部分职能。
当然随着近期关于镇江地方政府债务化解方案的出炉（路透报道），国开行提供低息贷款置换，这样的幻觉再次证明不是幻觉，总体上地方政府尤其省级和地市级能动用的资源非常丰富，一而再再而三的打破人们对地方政府信用状况的担忧，这对后续再次变换花样新增政府债务，起到很好的示范效应。
（二）隐性债务底数不清，增长较快，规模较大
1、前期对地方政府隐性债务缺乏统一的认定标准和统计口径。
2、隐性举债方式多样，包括通过平台公司、政府购买服务、PPP、各类发展基金和引导基金等。
3、资金来源多样：包括表内贷款、表外授信（保理、银票保函等）、表外类信贷融资（资管计划等）。
（三）债务期限错配风险较大，存在担保链风险
政府债务主要投向中长期基建项目，但资金来源期限较短；部分政信项目通过平台间互联互保增信，形成担保圈。
（四）市县级政府隐性债务风险更突出
从债务分布来看，地方政府隐性债务主要集中在市县两级，一些市县实际负债率较高。事权与财权的不匹配，在省级以下地方政府表现更为明显。我国是五级政府体系（中央政府、省政府、地区政府、县政府、乡政府），对应的是五级财政。在实际操作中，上级政府有决定下级政府事权的权力。一项政策或措施出台，往往由上级有关部门下发文件；基层政府只能被动接受，进行财力配套上的跟进。这使下级政府被动事权较多，且被动事权往往直接转化为支出压力。
为化解收支矛盾，下级政府只能向上级政府争取财力支持，或通过事后债务化解的方式，进行财力分配上的倒逼。这导致地方政府债务被动形成，特别是在地方政府财力薄弱，上级政府向下级政府推诿支出责任的情况下。
省以下地方政府中事权大部分集中在区县一级，但财权却更多的在省市级，这导致区县级地方政府资金紧张；而财力越薄弱地区，这种情况越明显。
（五）财政风险可能转化为金融风险
我国地方政府融资模式从过去的“土地财政+平台贷款”模式向“土地财政+隐性负债”模式转变，通过明股实债的PPP项目融资、政府引导基金和专项建设基金等方式规避对地方融资平台融资功能的限制，地方政府债务风险攀升且高度不透明，财政风险可能直接转化为金融风险。
转化逻辑大致如下：清理违规融资担保→撤销各类函→项目缺乏增信→金融机构停贷→在建项目融资中断→在建项目面临停工→政府与银行发生纠纷。
三、如何控制地方政府隐性债务
我国现行的财政体制决定，中央财政与地方财政本质上是一体的，中央财政对地方财政负无限责任。因此，一旦地方财政出现债务危机，中央财政就得救驾，这样就把地方债务危机和财政危机直接转移到国家财政。地方财政危机倒逼国家财政风险加大乃至发生财政危机。
针对地方政府债务风险防控，财政部部长刘昆表示，当前地方政府债务风险总体可控。同时，有的地方继续违法违规变相举债，风险隐患不容忽视。
而应对地方政府债务风险，财政部门注重儿是开好“前门”、严堵“后门”，坚决刹住无序举债之风，牢牢守住不发生系统性风险的底线。而针对隐性债务，则需要分类施策，妥善处置。
（一）稳妥化解存量隐性债务
财政部在摸底地方隐性债务的同时，要求各地政府制定债务化解办法，安排逐笔债务的化解安排。
根据《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》，地方政府在填报对本地区逐笔债务制定的化解安排时可以选择以下选项。这意味着，针对存量债务的化解，地方政府主要可以选择的处理方式有以下六种：
安排年度预算资金、超收收入、盘活财政存量资金等偿还。
通过出让相关股权取得收益偿还。
由企事业单位利用项目结转资金、经营收入偿还（不含财政补助资金）。
将具有稳定现金流的债务合规转化为企业经营性债务。
由企事业单位协商金融机构通过借新还旧、展期等方式偿还。
计划对债务单位进行破产重整，并按照公司法等法律法规进行清算，相应化解的债务规模。
从各地化解隐性债务的方案安排来看，基本上遵循上述6种方法。
（二）遏制增量隐性债务
为防范地方政府隐性债务风险，2017年以来，财政部相继发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》和《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》，积极采取多种措施进一步规范地方政府融资行为。2018年关于防范化解地方政府隐性债务风险的相关文件也陆续出台。
下一步，随着中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，风险形成的条件和机制出现很大变化，防范化解地方政府债务风险，不应也不可能重走过去债务扩张拉动经济增长进而稀释存量债务的老路，而是要立足长远、标本兼治。
（1）理顺中央地方财政关系，稳定地方财力和财权，培育地方主体税种。
同时，应减少地方政府事权，明确各级政府事权，且政企应分离彻底。政府事权过大，是导致地方政府债务过重的根本原因。大事权导致大的支出责任；而支出过大，意味着债务负担重，减税也更困难。因而缩减地方政府事权，是治理地方政府债务的根本之策。
减少政府责任，将市场的还给市场；明确各级政府事权，中央和地方政府事权，省级以下各地地方政府事权都要明确。
合理匹配地方政府事权和财力，缩减地方政府资金缺口。在减少地方政府事权，减少支出责任的同时，需要增加地方政府财力，以缩减地方政府资金缺口。一方面，健全地方税收体系，增加地方政府收入。另一方面，转移支付增加一般转移比例，大幅提升税收返还比例，增加地方政府财力。
需要注意的是，政府事权需要缩减，但政府支出责任的减少要对应非政府支出责任的增加，否则会出现经济显著收缩。因此，这里明确提出应有效动员更多民间资本进入基础设施和公共服务领域，理顺价格管理体制，使企业获得合理回报。
在非政府经济进入原有政府建设领域需要时间的情况下，政府事权的缩减需要循序渐进，以保障经济稳定发展，因此从根本上解决地方政府债务问题，将是一个长期过程。
（2）建立“一级政府、一级财政、一级预算、一级税收权、一级举债权”体系。
各级政府的财政相对独立、自求平衡，放松中央政府对债务额度的行政性约束，发挥地方人大的约束作用，由地方人大自主决定发债的额度、期限和利率，提高地方政府举债额度，彻底打开地方政府规范融资的“正门”。
（3）探索建立“地方政府破产机制”。
地方政府破产机制是现代财政制度的重要组成部分，实行分级财政体制的国家广泛建立了地方政府破产机制。从国际经验看，政府破产指政府财政破产，不等于政府职能破产，破产政府仍承担公共服务的义务，不会出现无政府状态；破产后地方政府必须通过控制支出、增加收入以改善赤字和偿还债务，恢复财政可持续；为防范道德风险，中央政府不会无条件救助破产的地方政府，地方政府若接受中央救助，必须牺牲自治权利。
在中国探索建立“地方政府财政破产”机制最大的意义在于明确政府决策责任的分级模式，让责任模式回归到“谁借谁还”的风险承担的范畴之内，倒逼各级政府在举债谋发展时，量力而行、有多大财力制定多大的发展目标，推动城市化的可持续发展。
（4）强化审计和问责。
同时硬化地方政府预算约束；弱化GDP考核导向，树立正确政绩观。
（1）完善央地金融监管职责分工，
避免基层监管受到地方不当干预。
（2）监管部门指导金融机构加强信贷风险管理，严格执行监管要求。
统一标准，堵住漏洞，对没有稳定经营性现金流作为还款来源或没有合法合规抵质押物的项目，金融机构不得提供融资，严格按商业化原则提供融资。阻止违规资金流入地方政府隐性债务。
参考资料：
国信证券银行团队，《【深度】金融问题财政解：地方债务演变与化解》，微信公众号“王剑的角度”2017.07.24
刘昆，财政部党组书记、部长，《充分发挥财政职能作用坚决支持打好三大攻坚战》，《求是》杂志2018年第15期
中国人民银行，《中国金融稳定报告（2018）》，2018.11.02
周岳、肖雨，《啥是隐性债务？》微信公众号“岳读债市”2019.02.21
徐忠，《系统性再论财政与金融的关系》2018.07
2018年8月17日，山东省青岛市中级人民法院作出（2018）鲁02行终194号行政判决书，被引述为“市场监管部门没有查处超范围经营职责”的判例(《法院认定：市场监管局没有查处公司超范围经营的职责》)。目前由于工商和市场监管执法人员实务操作的混乱，对于企业超范围经营的认定亦存在相应问题，导致相应的法律风险频发，主要从公司的角度入手分析关于超范围经营的法律风险。
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超范围经营的历史发展
“超范围经营”的正式称谓应该是“超出核准登记的经营范围从事经营活动”。这至少可以追溯到1986年4月出台的《民法通则》，该法第四十九条规定，企业法人“超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的”，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。1988年6月，根据《民法通则》国务院发布了第1号令《企业法人登记管理条例》，第三十条明确“…超出核准登记的经营范围从事经营活动的”属于工商行政管理机关应当查处的违法行为之一。同时代公布的《城乡个体工商户暂行条例》及其实施细则（1987年8月）和《私营企业暂行条例》及其施行细则（1988年6月）都明文规定，个体工商户“…超越核准的经营范围的”“擅自经营不准个体工商户经营的商品的”；私营企业“超出核准登记的经营范围从事经营活动…的”都由工商行政管理机关予以处罚。
从1986年4月的《民法通则》到1993年12月的《公司法》出台前，国家对企业的经营范围实行严格的限制措施，不允许企业（个体工商户）越雷池一步，但随着市场经济的不断发展，这种状况开始发生变化。以《公司法》和《公司登记管理条例》颁布为标志，工商登记开始从审批登记制，向申报登记制转变，对经营范围的管制也逐步松动，但仍然控制前置审批的事项。
1993年12月出台的《公司法》（1994年7月1日施行），其第十一条第二款规定“法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。”第三款规定“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。”1994年6月，国务院颁布《公司登记管理条例》，其第十九条规定“公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。”第七十一条则进一步规定“公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的，由公司登记机关责令改正，并可处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。”
2003年1月，国务院颁布了《无照经营查处取缔办法》，直接将“超出核准登记的经营范围、擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为”列入工商机关查处的职责范围内。也即不管超范围经营是否需要取得许可，都属于工商职责范围。可以说，正是《无照经营查处取缔办法》的规定，强化了人们对超范围经营行为一律由工商机关查处的概念，因为无论从法律法规的规定看，还是工商机关实际执法活动，都体现了这一点。
2014年2月，国务院颁布了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）,开始了以注册资本改革为先导的工商登记制度改革。为进一步推动改革的深入，国务院进行了同步的行政审批制度改革，取消了大量的行政审批事项，同时也将绝大部分的“前置行政审批”改为后置，即“先照后证”改革。 为了适应行政审批制度改革，保障一些行政许可审批取消或者改为后置后的监管衔接工作，2015年11月，国务院出台了《国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发〔2015〕62号），确立了行政部门“权责法定、依法行政，谁审批、谁监管，谁主管、谁监管”的原则。改变过去那种只审批，不监管，或者以审批代替监管的问题。最典型就是文化和环保部门。
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超范围经营的认定及风险分析
（一）认定
按照《企业法人登记管理条例》和《公司登记管理条例》等工商登记法规规定，“经营范围”是企业登记事项之一。既然是企业依照法律规定应当的登记事项，则必然是合法的，不合法的事项登记机关不得登记，也不可能登记。这就是说，凡是列入经营范围的经营项目，都是可以合法经营的，有的无非需要国家特别许可而已。反之，凡不能合法经营，不可能被工商登记机关核准登记的经营项目，不属于“经营范围”的范畴。
由此，我们不能以公司企业营业执照没有记载，而从事的经营活动，就盲目地以为属于“超范围经营”。下列经营行为，即便营业执照记载的经营范围中没有的，也不属于超范围经营：
1．法律法规禁止从事的经营活动，如贩卖毒品、枪支，提供色情服务等；
2．公司企业利用法人主体资格，非法从事的经营活动，包括非法办学、营利性血库经营、营利性宗教活动、营利性救助基金募集活动等等。也即国家禁止以营利性方式从事的活动，都不可以认定为“超范围经营”，而应由相应行政主管机关予以取缔或者其他处置。
3．其他不属于合法经营的事项。
（二）风险分析
在公司设立登记或实际经营过程中，很多公司、企业都容易忽视经营范围给企业带来的风险：
1．未履行有关审批手续登记经营范围的法律风险
根据我国现有《公司法》的相关规定，公司经营范围由公司自行决定，并由公司章程规定，对于一般性经营项目申请人按照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别，直接向企业登记机关申请登记即可。而对也许可经营项目跟进国务院工商登记制度改革的实际，除前置许可经营项目需要在登记时提供有关部门的批准证件外，其他许可经营项目应当在登记后开展相关经营活动取得相关部门批准。
2．超越公司经营范围签订合同的法律风险
《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）》第十条规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。根据该司法解释，公司超一般经营范围签订的合同不存在因超经营范围而无效的风险，但是如果签订的合同涉及需要审批的经营项目而未履行相关手续的，该合同将ma面临无效的法律风险。
3．超越公司经营范围开展生产经营的法律风险
《民法通则》第42条：企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。根据《企业经营范围登记管理规定（修订征求意见稿 ）》，公司超出一般经营项目范围从事经营活动将不再面临受工商管理部门行政处罚的风险。但未经许可从事需要经过审批的许可项目经营活动的，工商行政管理部门将按照《无照经营查处取缔办法》第14条的规定，按照无照经营行为予以取缔，并没收违法所得；触犯刑律的，依照刑法关于非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事罪或其他罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，并处2万元以下的罚款；无照经营行为规模较大、社会危害严重的，并处2万元以上20万元以下的罚款；无照经营行为危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的，没收专门用于从事无照经营的工具、设备、原材料、产品（商品）等财物，并处5万元以上50万元以下的罚款。
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案例启示
（一）山东省青岛市中级人民法院作出（2018）鲁02行终194号行政判决书
原告马健自称2015年6月4日至6月10日期间，受青岛九州商品交易中心有限公司及其旗下会员单位青岛汇益生电子商务有限公司工作人员诱骗，在网络上炒现货成品油，亏损31.34万元。2016年6月19日，原告通过青岛市市北区政务网政府信箱向被告提交《关于青岛九州商品交易中心有限公司涉嫌违法事项》的邮件，投诉举报九州公司涉嫌超范围经营、合同违法等事项。2016年6月23日，被告做出答复，主要内容为：1、告知了九州公司的经营范围及九州公司登记事项的查询方式。2、已对九州公司擅自变更登记事项（住所）给予1万元的行政处罚。3、对于马健投诉九州公司经营93#汽油，涉嫌期货经营等问题，按照《国务院关于“现照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发【2015】62号）“谁审批、谁监管，谁主管、谁监管”的监管原则，并附有《法律法规明确规定监管部门和监管职责的“现照后证”改革相关审批项目》，石油成品油的审批和监管都由商务部门负责，根据《期货交易管理条例》和《商品现货市场交易特别规定（试行）》有关规定，建议向成品油、非法期货的监管和查处职能部门反映后投诉。4、如有涉嫌诈骗等经济犯罪行为，应向公安部门报案。5、合同有效或无效、可撤销或不可撤销不属于工商部门职权范围，主张合同无效，只能通过诉讼或仲裁等途径进行认定。原告对被告的上述答复不服，认为被告避重就轻，不依法履责，故针对被告不履行查处九州公司超范围经营一事诉来法院。
青岛市中级人民法院认为本案的争议焦点为被上诉人青岛市市北区市场监督管理局是否依法履行了法定职责。
（二）案情分析
1．被上诉人青岛市市北区市场监督管理局是否具有查处公司超范围经营的法定职责
本案所涉九州公司为有限责任公司，是一种特殊的企业法人，不应适用《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》的一般规定，应适用《中华人民共和国公司登记管理条例》的特别规定，而《中华人民共和国公司登记管理条例》中并未规定工商行政部门具有查处公司超范围经营的法定职责。因此，被上诉人不具有查处公司超范围经营的法定职责。
2．被上诉人作出的答复是否合法
（1）《成品油市场管理办法》第三十四条规定：“各级人民政府商务主管部门实施成品油经营许可及市场监督管理，不得收取费用。”第三十八条规定：“成品油经营企业应当依法经营，禁止下列行为：（一）无证无照、证照不符或超范围经营……”。《青岛市人民政府办公厅关于明确大宗商品现货交易市场监管职责的通知》（青政办字[2015]124号）规定：“各有关部门和单位：根据有关法律法规规定和部门“三定”规定，经市政府同意，现就大宗商品现货交易市场相关监管部门工作职责分工通知如下。一、市商务局作为大宗商品现货交易市场的行业主管部门，主要负责大宗商品现货市场的规划、信息、统计等管理工作，牵头负责大宗商品现货市场日常监管工作，牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作，依法开展商贸流通领域行政执法，促进商品现货市场健康发展……”本案中，上诉人实际是对九州公司未取得原油、成品油经营许可即开展相关经营业务的情况向被上诉人投诉，要求其履行法定职责。根据上述规定，被上诉人告知其应向商务部门投诉并无不当。
（2）对于上诉人主张其与九州公司之间的合同无效的问题，本案中，九州没有取得资质却销售成品油的行为，属于取得营业执照但未取得特殊许可的一种行为，根据《国务院关于“现照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发[2015]62号）“谁审批、谁监管，谁主管、谁监管”的监管原则，该行为应由监管部门即颁发许可证的部门进行查处，被上诉人无权进行查处，被上诉人告知其应通过民事诉讼的途径解决并无不当。
因此，被上诉人对上诉人的投诉事项逐一进行了答复，对不属于其职责范围内的事项告知上诉人向有关部门反映，被上诉人的答复并无不当。
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