PPP模式下政府投资项目运作研究(全)

PPP模式下政府投资项目运作研究


 

近年来，我国城市基础设施建设发展迅速，由于地方政府财权与事权不匹配，地方政府为弥补建设资金缺口，通过地方融资平台公司等多种方式举借债务，据审计署数据，截止2010年底，地方政府性债务余额高达10.7万亿元。为防范地方政府债务风险，2012年财政部下发了《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》等政府文件，采取限制地方政府以BT方式举债，禁止地方政府违法出具担保函等措施控制地方政府债务规模，但效果并不理想。根据审计署公布数据，截止2013年6月底，地方政府性债务余额已增至17.9万亿元。2014年底，财政部要求所有地方政府在2015年1月5日前统计上报最新债务数据，但截止目前，地方政府债务相关数据仍未公布。据某社会机构预测数据，截止2014年末，地方政府债务规模约为21万亿元至22万亿元，较2013年6月底增长约20%。

为防范地方政府性债务系统性风险，党的十八届三中全会及2014年政府工作报告均提出要建立规范合理的地方政府债务管理机制。2014年8月31日全国人大常委会审议通过《预算法》修正案、9月23日国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》，根据修正后的预算法和国务院意见，经国务院批准的省级政府预算中的建设投资部分的资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券的方式举借用于公益性资本支出的债务，除此之外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。

与地方政府性债务规模不断增长相反，随着国内经济下行压力的持续和房地产行业的不景气，地方政府土地财政政策已难以维持，财政收入增速已放缓。根据国土资源部公布数据，2014年，全国国有建设用地供应61万公顷，同比下降16.5%，其中，房地产用地15.1万公顷，同比下降25.5%。在当前国内经济新常态下，推进基础设施建设是稳定经济增长的重要手段，财政部推出了政府和社会资本合作（PPP）模式，引导社会资金参与基础设施和公共服务项目，希望在控制地方政府债务规模的同时弥补地方政府建设资金缺口，促进经济稳定增长。
 
 
一、PPP概念概述
目前国内大力倡导的PPP更多的是一种概念，而不是单指某种模式。在PPP这个大的概念下包含了多种具体实施方式。根据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）和国家发展改革委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）的规定，PPP的运作方式主要有以下几种：
（1）委托运营（Operations & Maintenance，O&M），是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过8年。
（2）管理合同（Management Contract，MC），是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式，合同期限一般不超过3年。
（3）建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）,是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。
（4）建设-拥有-运营（Build-Own-Operate，BOO），由BOT方式演变而来，二者区别主要是BOO方式下社会资本或项目公司拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期满移交。
（5）转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer，TOT），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。
（6）改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT），是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。
（7）建设-拥有-运营-移交（Build--Own -Operate-Transfer，BOOT）,它可以看成BOT的变异模式,这一模式在内容和形式上与 BOT没有不同，仅在项目财产权属关系上强调：项目设施建成后归私人机构所有。而在BOT中的特许经营期内，私人机构仅仅拥有经营权，或者说是种使用权，但对设施并不拥有所有权。
二、PPP模式适用项目分析
政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。
PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式。
从收益角度看，政府投资主要投向公益性和基础性建设，在同等条件下优先支持引入社会资本的项目。通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等多种方式，支持社会资本参与重点领域建设。
从风险角度，根据财政部发布的《政府和社会资本合作模式操作指南》，风险分配将按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。
原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本共担。
三、PPP项目社会资本的参与方式及退出机制
（一）社会资本的界定
《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号）指出：大力推动融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处臵并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，通过与政府签订合同方式，明确责权利关系。
在《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）中明确指出：社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。
财政部门（政府和社会资本合作中心）应对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证，通过验证的，由项目实施机构报政府审核；未通过验证的，可在实施方案调整后重新验证；经重新验证仍不能通过的，不再采用政府和社会资本合作模式。
（二）参与PPP项目的机构类型
各类型机构PPP的参与情况,这个我们分两类来看，一类是实业资本，他有设计建设运营的能力，一类是金融资本，提供投融资服务。当然，也会有像中信联合体这样的机构，既有实业经营能力，也有钱。
实业资本,实业资本主要是做发起投资人，筛选项目，和政府谈合作、招投标、也是PPP风险的主要承担者。他们可以直接和政府签订框架合作协议，成立项目公司，或者发起PPP产业基金对项目公司进行股权投资，负责项目运作。从已签约项目看，垃圾处理、污水、新城及园区建设、轨道交通等是实业资本参与比较多的项目，从签约主体类型看，央企子公司、上市央企、上市民企占了绝大部分。尤其是新城和园区建设、保障房片区改造领域，央企占了很大比重，像中信地产、中铁股份、中国铁建、中国建筑、光大国际、中冶等，还有地方国企绿地集团。在专业领域比较出色的北京桑德、中信水务、深圳水务签约项目也比较多。有两个项目比较特别，安庆棚户区项目里的安徽省投资集团控股有限公司；洛阳市县级辖区涧西区一拖棚户区改造项目里的市城投集团，社会资本方都是非本级的平台企业。
金融机构,金融机构参与PPP项目，可以作为社会资本直接投资，也可以作为资金提供方参与项目。如果作为社会资本直接参与模式，金融机构可以联合有运营能力的社会资本，和政府签订三方合作协议，在协议约定的范围内参与PPP项目的投资运作。如果作为资金的提供方，金融机构可以为其他社会资本方或者项目公司提供融资，间接参与PPP项目。
 
（三）社会资本的参与及退出方式
（一）股权方式
a.国有股权转让
对于城市供水、供气等已相对成熟且长期由国有企业垄断行业，国有企业依法将其股东权益有偿转让给外资企业或民营企业，组建双方共同持股的合营项目公司（SPV）。该公司在公私双方约定的特许经营期内采用以董事会为中心的公司治理模式，以“使用者付费”作为经营收入，按照股权比例分享利润。
案例：如在天津市北水业公司股权转让项目中，法国威立雅水务的加入对于天津市城市供水企业技术的革新、管理的规范、公共产品供给效率的提高均有促进作用。
b.公私合资入股
对于高速公路、民用机场、能源站等盈利能力良好的基础设施建设项目，可依法由国有企业与民营企业或外资企业共同出资建设，组建双方同持股的合营项目公司（SPV），依据实际情况由民间资本控股或参股，在公私双方约定的特许经营期内采用以董事会为中心的公司治理模式，以“使用者付费”作为经营收入，按照股权比例分享利润。
案例：天津在建的于家堡金融区起步区供冷中心项目就是由法国苏伊士环能集团和天津新金融公司共同投资（出资比例3:7）成立的天津新金融苏伊士环能投资管理有限公司（SPV）负责开发建设的。
（2）分工合作方式
国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》中明确提出，“鼓励民间资本参与发展医疗事业”、“鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业”。对于医疗、教育等人力资本（主要是医生、教师）或某些特殊物质资本（如贵重的医疗设备或科研设备）占据重要地位，社会资本无法完全通过市场实现其优化配置的行业，现阶段我国实践中的做法为，PPP 项目产权属于政府，公私双方共同组建合营项目公司（SPV），公共部门承担人力资本、特殊物质资本的配置工作，私人部门承担项目的建设以及该项目运营期间的日常管理、设备维护、专家服务等工作，当私人部门提供服务的质量达不到要求时政府可实施惩罚，双方在约定的特许经营期内各司其职、各尽所能，共同实现公共服务质量与效率的提升。
案例：卫生部和上海市的部市合作项目上海新虹桥国际医学中心，其运营方SPV是由新虹桥国际医学中心建设发展有限公司和上信新虹桥健康产业基金共同出资成立的。
（3）特许经营方式
BOT、TOT 等传统特许经营方式的公私双方通过“接力”方式完成公共产品或公共服务的供给存在一定的弊端，如私人部门因不介入 BOT 项目前期论证而对项目理解不全面，对风险的识别与评判不准确；公共部门在运营期间因将项目“全部外包”出去导致私人部门过度追求利润，难以保障项目的公益性。可见，只有打破公共部门和私人部门独自做事的限定，真正实现公私双方全过程合作，才能实现公益性目标与提高供给效率相结合。
国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》为特许经营方式提供了政策支持，而为了规避BOT和TOT模式的弊端，实践中尝试通过公私双方共同组建SPV来保证新建项目中私人部门能参与前期论证，同时保证项目特许经营中政府对公共产品盈利状况的有效监管，一旦项目收益超出预期，政府就依据合同约定下调公共产品价格，避免其获得暴利；反之，政府就通过补贴或涨价等方式使私人部门获得合理回报，这就是应大力推广的改良的BOT和TOT。
案例：北京地铁4号线即由北京市政府授权京港地铁公司（SPV）来负责机电设备的购置和安装部分工程的融资建设以及4号线30年的特许经营，SPV通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资，而北京市政府负责制定票价并行使监督权。
（4）购买公共服务方式
国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》明确规定，“鼓励民间资本参与发展社会福利事业。通过用地保障、信贷支持和政府采购等多种形式，鼓励民间资本投资建设专业化的服务设施，兴办养（托）老服务和残疾人康复、托养服务等各类社会福利机构”。可见，购买公共服务方式的PPP也是我国政策支持发展的，而我国购买公共服务方式的PPP与英国PFI的主要区别为，不仅可由政府部门运用财政支出购买公共服务，还可由私人部门在特许经营期内直接收取“使用者付费”，且公私双方还需组建SPV以实现对服务绩效和服务成本的严密监控。
案例：天津市出入境检验检疫局开展的天津港进出口冷链物流中心项目，由天津泰达物流集团股份有限公司（出资 60%）、丰田通商株式会社和上组（香港）有限公司共同组建泰达行（天津）冷链物流有限公司（SPV）。该公司投资建设用于天津市出入境检验检疫局工作人员工作的办公楼1栋、容量超过8万吨的通关商品冷藏库1个以及购置国内最先进的查验检疫设备1套（该项目一期工程），并负责上述设施与设备的维护、日常管理以及协助政府部门工作人员进行商检查验，而政府部门授权SPV向接受检查的通关货物的货主收取规定的冷藏费、协检费、装卸费，以此获得成本补偿及相应的回报。
社会资本退出机制
社会资本退出PPP项目主要为移交给政府或政府指定的其他机构。移交方式包括期满终止移交和提前终止移交、有偿移交和无偿移交。同时，相关文件中提及，可依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。
案例：
北京地铁4号线ppp项目

特许经营权合同：京港地铁公司负责地铁4号线的运营管理、全部设施的维护和除洞体外的资产更新，以及站内商业经营，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资；
30年特许经营期结束后，京港地铁公司将B部分项目设施完好、无偿地移交给市政府指定部门，将A部分项目设施归还给4号线投资公司。
资产租赁合同：京港地铁公司与4号线投资公司签订资产租赁合同，取得A部分资产使用权
退出方式：期满终止移交+资产租赁
中国国家体育场“鸟巢”PPP项目

第一阶段：政府引入社会资本，并授予特许经营权
建设期为2003年12月24日—2008年6月28日，总承包方为北京城建；运营期为30年（特许运营权）。
北京市政府在协议签署后，单方面主导更改项目建筑设计、商业配套等条款，导致政府与项目公司利益冲突，项目本身的运营出现问题。
第二阶段：正式引入赛后运营的一年后，政府接手项目运营
北京市政府和中信联合体签署《关于进一步加强国家体育场运营维护管理协议》（简称“《运营协议》”）。依据协议：
（1）政府方：北京市政府持有的58%的股份将改为股权，并主导场馆经营；董事长、总经理等公司高层将由政府人员出任；
（2）社会资本方：中信联合体放弃30年特许经营权，转而获得永久股东身份。
退出方式：提前终止移交+股权变更
广州西朗污水处理PPP项目

项目合同：
（1）项目公司成立时按照持股比例缴纳注册资本金3.33亿元（广州污水缴纳1.0989亿元，泰科投资和美国地球缴纳2.2311亿元），剩余6.67亿元的项目资金以项目做抵押贷款。
（2）项目建设内容包括西朗污水处理厂、截污管网（40公里）和沿线4个泵站
（3）西朗污水厂收入来源于建设期的投资回报率和按污水处理费
（4）从建设到运营的合作期为23年，泰科投资和美国地球获得17年特许经营权，西朗污水需要在17年内将主要设备更新一遍，合作期结束后全部资产无偿转让给中方所有，此过程中由政府授权机构广州污水进行监督，防止资产移交后不能使用。
退出方式：期满终止移交+无偿移交
四、PPP项目可采用的融资方式
上文第一章节介绍的七种方式，只是PPP项目的不同运作方式，而每一个项目也都面临着不同的融资需求。PPP项目一般由项目公司作为融资主体采用项目融资方式进行融资。除传统银行信用贷款融资方式外，根据国务院鼓励融资创新、拓宽融资渠道的相关规定，PPP项目可根据项目特点采用以下几种融资方式：
一是利用担保创新类贷款融资。如排污权、收费权、集体林权、特许经营权、购买服务协议预期收益、集体土地承包经营权质押贷款；工程供水、供热、发电、污水垃圾处理等预期收益质押贷款。
二是利用政策性金融机构贷款。如根据国家发改委与国家开发银行《关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》规定，开发银行在监管政策允许范围内，对符合条件的PPP项目，可给予期限最长可达30年的利率优惠贷款。
三是利用投资基金融资。国务院鼓励社会资本采用私募等方式发起设立主要投资于公共服务、生态环保、基础设施、区域开发等领域的产业基金，政府可以使用包括中央预算内投资在内的财政性资金，通过认购基金份额等方式予以支持。
四是开展股权和债权融资。如采用债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划等融资工具，引入社保资金、保险资金；采用企业债券、项目收益债券、公司债券、中期票据等方式通过债券市场筹措资金；在铁路、公路、机场等交通项目中采用应收账款证券化融资；
四是采用私募基金、信托等国有金融企业持股的方式进行投资。根据《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号）文的规定，国有金融企业在进行直接股权投资时，可以按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出。
（一）部分融资方式的比较分析
公司近期的创新性融资业务中，产业基金可以说是一枝独秀，为公司的项目运作提供了强有力的资金支持，也走在了全省基金项目融资的前列。目前公司融资的基金组织形式主要是有限合伙制，但是，2014年8月21日，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）后，私募基金的运作进一步得到国家法律的确认和保护，契约型私募基金的发展也日益如火如荼，不断有私募机构来公司拜访，洽谈合作。在这样的背景下，对有限合伙制和契约制基金做一下比较研究，借力私募基金行业的发展，为实验区建设提供鼎力支持，就显得十分重要。
（1）私募基金概述
私募投资基金，是指在我国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
私募基金按照组织形式的不同，大体可分为公司型、契约型、合伙型。
公司型基金：是一种法人型基金。基金设立方式是注册成立股份制或有限责任制创业投资公司，公司不设经营团队，而整体委托给管理公司专业运营。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大。
契约型基金，是指基于一系列契约而成立的基金，通常由委托人 (私募基金管理人)、受托人（有资质的资金托管行）和基金受益人 (投资者)三方订立契约而成。这种基金本身不依托公司或有限合伙的组织形式，没有基金章程和公司董事会，基金的持有人也没有股东或合伙人身份，而是通过持有人大会来行使权利。基金管理人负责基金的管理操作。基金托管人作为基金资产的名义持有人，负责基金资产的保管和处置，对基金管理人的运作实行监督。基金管理人作为基金的发起人，通过发行受益凭证将资金筹集起来组成信托财产。投资者是受益凭证的持有人，通过购买受益凭证，参与基金投资，享有投资受益。基金发行的受益凭证表明投资者对投资基金所享有的权益。
（2）私募基金的比较分析
根据公司目前的业务开展，下面着重比较一下公司型基金、契约型基金和合伙型基金的区别。
1.成立、出资及资产独立性方面

2.资本变动方面

3.内部治理结构

4.税收
公司型基金

合伙型基金

契约型基金
私募股权投资契约型基金暂无非常明确的直接性规定。新基金法明确证券投资基金本身无需征税，基金财产投资的税收由基金份额持有人承担，由基金管理人或者其他扣缴义务人代扣代缴（《基金法》第八条：基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴）。但实务当中，大部分金融机构发行的私募契约型基金，比照资管计划和信托计划，并未实行代扣代缴，由投资人自行申报。（3）契约制基金的比较优势和潜在问题
通过与公司型和有限合伙型基金比较，契约型基金存在一定的特点和优势，主要体现在：
1.募集范围广泛
根据基金业协会对私募基金登记备案的相关规定，私募基金合格投资者数量上限是200人，而以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数上限仅为50人。因此，契约型基金的募集范围比其他两种形式的基金募集范围更广泛，募集难度也大大降低。
2.设立便捷 运营成本低
契约法律关系无需注册专门的有限合伙企业或投资公司，设立方便，也不必占用独占性不动产、动产和人员的投入，运营成本较低。
3.避免双重征税
由于契约型私募基金没有法人资格，不被视为纳税主体。因此只需在收益分配环节，由受益人自行申报并缴纳所得税即可。
4、退出机制灵活，流动性强
契约型私募基金的一大优势就是其拥有灵活便捷的组织形式，投资者与管理者之间契约的订立可以满足不同的客户群。在法律框架内，基金契约可以自由地做出各种约定，可以有专门条款约定投资人的灵活退出方式。此外，未来允许通过交易平台转让契约型基金份额的可能性也较大，也将大大提高基金份额的流动性。相比较而言，公司型基金和有限合伙型基金必须严格按照相关法律程序退出，往往面临繁杂的工商变更手续。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号），契约制基金具有相应的法律基础，在法律上是可行的。契约制基金本身灵活轻便，具有很多优点。但是目前并没有相关实施细则，配套制度也不完善，实际操作可能存在以下几方面问题。
一是主体资格。相比公司制和合伙制，契约制基金本身没有法律主体资格，在运作中存在主体资格无法确认。契约制基金通过股权方式投资，股东主体资格应该由谁承担，是不确定的。如果基金管理公司成为显名股东，投资人作为隐名股东将承担很大的风险。契约制基金通过债权方式投资，由于没有营业执照无法对外签合同，如果均以管理人的名义对外签署，也可能会发生管理人的独享债权利益道德风险。
二是资金托管。考虑到国有资产的安全性，需要确认契约制基金的资金是如何托管的。应确定合适的基金托管人，明确托管人对资金使用的监督义务，并确定合适的银行账户开户人。进一步确认以基金管理人名义开立托管账户是否合适。
三是税务问题。契约制基金具有避免双重税收的优点，但是在目前营改增的背景下，相关税收政策未确定，具体税务承担如何划分还不明确，可能存在增加税收负担的风险。由于政府引导基金不享受收益或者只享有固定收益，在财务报表中这部分国有资产如何进行会计核算，会计师和税务部门在认定资产时，可能存在一些问题。
四是国有资金监管问题。政府引导资金采用契约制基金的方式参与投资，使国有资金面临脱离监管的风险。由于国有资金具有监管的特殊性，需要在契约制基金合同中明确对国有资金的监管措施，可设置引导基金监察机制，进一步明确政府引导资金的监管主体。
五是基金内部治理问题。基金份额持有人大会的议事规则可能会限制政府引导资金的引导作用。如果参照公募基金按基金份额实行一票表决制，可能会稀释政府引导资金的引导权，所以需要在基金合同中进一步明确表决制度。
综上所述，契约型基金作为一种新兴的金融产品和融资方式，具有融资范围广、运作便捷、管理效率高等明显的特点，发展成熟之后也必然会成为私募基金的主流形式。但是目前仍缺少可以直接适用的完整的法律制度，在组织形式、交易结构、税负设计等方面都处于模糊地带，因此，其相比有限合伙制私募基金等成熟的私募基金产品，既有更高的灵活性与自由度，又有较大的法律风险。
 
 
五、PPP模式的涉税处理
随着PPP项目在国内的不断推广，带来了社会资本在税务处理上的一些困惑或者问题。目前没有统一的税收法律法规或文件对各种PPP项目运作方式中可能涉及的税务影响作出明确的规定，而散布于多个税种的诸多文件中。
（一）项目公司成立
通常项目公司采用有限责任公司的形式，股东获得分红的比例与持股比例相一致。中国居民企业股东从被投资的另一个居民企业获得的股息红利是免税所得。但是如果政府与社会资本分别持有一定的股份，并且约定分红向社会资本倾斜(作为一种补偿手段)，即社会资本获得的分红比例高于其持股比例，则存在如何认定该部分超比例分红的问题，究竟是来源于项目公司的免税的股息红利还是来源于政府的应税的偶然所得?《企业所得税法》第26条第2项以及《企业所得税法实施条例》第83条都没有规定符合免税条件的股息红利与持股比例挂钩，而《公司法》第34条规定了股东可以约定不按照出资比例分取红利，所以应该作为免税所得。
（二）项目建设及运营期
项目建设期突出的税收是流转税，即营业税和增值税。李克强总理发表署名文章，称税制改革的重点仍旧是“营改增”。在建筑安装业完成“营改增”后，如果项目公司也是增值税一般纳税人，应该获得工程总包方开具的增值税专用发票以及金额巨大的增值税进项税留抵。这意味着该项目公司在回收工程投资前几乎不用交增值税了。
但是，该变化对部分享受现有增值税税收优惠的行业(比如销售再生水收入实行免征增值税;污水处理劳务免征增值税，对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税，以垃圾为燃料生产的电力或者热力实行增值税即征即退)的实际意义不大。因为没有销项税负债而导致这些进项税资产无法利用，巨大的进项税还是要在特许权期间摊销进当期成本费用。
根据项目本身的内容与性质不同，在企业所得税层面也有相应优惠：
企业所得税优惠政策
从事以下PPP项目实现的投资经营所得享受以下企业所得税优惠政策。
a、减免企业所得税政策：享受三免三减半的企业所得税政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)第二十七条第二款、第三款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第八十七条、《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税〔2008〕46号)和《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕80号)的规定,投资企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。从事公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。新办国家重点扶持的公共基础设施项目和从事符合条件的环境保护、节能节水项目享受税收优惠的开始时间为：第一笔生产经营收入。
另外，《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》(财税〔2014〕55号)第一条还规定：企业投资经营符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定条件和标准的公共基础设施项目，采用一次核准、分批次(如码头、泊位、航站楼、跑道、路段、发电机组等)建设的，凡同时符合以下条件的，可按每一批次为单位计算所得，并享受企业所得税“三免三减半”优惠：?不同批次在空间上相互独立；?每一批次自身具备取得收入的功能；?以每一批次为单位进行会计核算，单独计算所得，并合理分摊期间费用。
b、投资抵免企业所得税：专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额
根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)第三十四条规定：企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免。所谓的税额抵免，是指企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免;当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。其中专用设备投资额，根据财税〔2008〕48号)第二条的规定，是指购买专用设备发票价税合计价格，但不包括按有关规定退还的增值税税款以及设备运输、安装和调试等费用。当年应纳税额，根据财税〔2008〕48号)第三条的规定，是指企业当年的应纳税所得额乘以适用税率，扣除依照企业所得税法和国务院有关税收优惠规定以及税收过渡优惠规定减征、免征税额后的余额。享受投资抵免企业所得税优惠的企业，应当实际购置并自身实际投入使用的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备;企业购置上述专用设备在5年内转让、出租的，应当停止享受企业所得税优惠，并补缴已经抵免的企业所得税税款。
根据财税[2008]48号的相关规定，企业利用自筹资金和银行贷款购置专用设备的投资额，可以按企业所得税法的规定抵免企业应纳所得税额;企业利用财政拨款购置专用设备的投资额，不得抵免企业应纳所得税额。企业购置并实际投入适用、已开始享受税收优惠的专用设备，如从购置之日起5个纳税年度内转让、出租的，应在该专用设备停止使用当月停止享受企业所得税优惠，并补缴已经抵免的企业所得税税款。转让的受让方可以按照该专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额；当年应纳税额不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。
根据《国家税务总局关于环境保护节能节水安全生产等专用设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》(国税函[2010]256号)的规定，纳税人购进并实际使用规定目录范围内的专用设备并取得增值税专用发票的，如增值税进项税额允许抵扣，其专用设备投资额不再包括增值税进项税额；如增值税进项税额不允许抵扣，其专用设备投资额应为增值税专用发票上注明的价税合计金额。企业购买专用设备取得普通发票的，其专用设备投资额为普通发票上注明的金额。
c、经营期间项目公司股利分配的企业所得税政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)的规定，经营期间项目公司股利分配享受以下企业所得税优惠政策：
?经营期间涉及股利分配，如果项目公司是境内居民企业间分配股利，免征企业所得税；境内居民企业分配股利给自然人股东，需代扣代缴20%个人所得税。?如果项目公司有境外股东，跨境分配股息给境外非居民企业，一般适用10%的预提所得税，如果境外非居民企业与中国间有签订双边税收协定，在符合一定条件下能够适用税收协定安排下的优惠预提所得税税率。
(2)增值税优惠政策
从事PPP项目中的污水处理、垃圾处理和风力等涉及到资源综合利用和环境保护的项目，可以享受以下增值税优惠政策。
a、销售自产的再生水免增值税
《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号)第一条第(一)项规定：销售自产的再生水免增值税。其中所谓的再生水是指对污水处理厂出水、工业排水(矿井水)、生活污水、垃圾处理厂渗透(滤)液等水源进行回收，经适当处理后达到一定水质标准，并在一定范围内重复利用的水资源。再生水应当符合水利部《再生水水质标准》(SL368—2006)的有关规定。
b、污水处理劳务免征增值税
根据《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号)第二条规定，对污水处理劳务免征增值税。污水处理是指将污水加工处理后符合GB18918—2002有关规定的水质标准的业务。
c、增值税即征即退的政策
?销售以垃圾为燃料生产的电力或者热力实行增值税即征即退100%的政策
根据财税[2008]156号第三条第(二)的规定，销售以垃圾为燃料生产的电力或者热力实行增值税即征即退的政策。垃圾用量占发电燃料的比重不低于80%，并且生产排放达到GB13223—2003第1时段标准或者GB18485—2001的有关规定。所称垃圾，是指城市生活垃圾、农作物秸杆、树皮废渣、污泥、医疗垃圾。
?销售以煤矸石、煤泥、石煤、油母页岩为燃料生产的电力和热力，实行增值税即征即退50%的政策
根据财税[2008]156号第四第(四)和第(五)项的规定，销售下列自产货物实现的增值税实行即征即退50%的政策：以煤矸石、煤泥、石煤、油母页岩为燃料生产的电力和热力。煤矸石、煤泥、石煤、油母页岩用量占发电燃料的比重不低于60%；利用风力生产的电力。
?销售自产的电力或热力实行增值税即征即退100%的政策
根据《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》(财税[2011]115号)的规定，对销售下列自产货物实行增值税即征即退100%的政策：利用工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力；以餐厨垃圾、畜禽粪便、稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、棉籽壳、三剩物、次小薪材、含油污水、有机废水、污水处理后产生的污泥、油田采油过程中产生的油污泥(浮渣)，包括利用上述资源发酵产生的沼气为原料生产的电力、热力、燃料。
d、垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税
《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》(财税[2011]115号)，对农林剩余物资源综合利用产品增值税政策进行调整完善，并增加部分资源综合利用产品及劳务适用增值税优惠政策。其中，与垃圾处理有关的PPP项目运营有关的税收优惠是：对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。
（三）项目期满移交
由于PPP项目中的项目公司获得的是一定期限的政府特许权许可，在特许权期限到后，运营期满，全部资产无偿移交政府，实质上不拥有设施的所有权，由于其无形资产的计税基础已在特许经营期限内摊销完毕，也不作税收处理。

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