【PPP聚焦】87号文下的PPP土地开发的政策辨析及操作要点

    一、PPP土地开发的政策问题

（一）土地开发PPP模式运作的范围和条件

PPP模式是政府近年来鼓励的一种投融资运作模式。PPP模式的本质是公共基础设施和公共服务的市场化运营，它包含两个重要涵义：一是公共（益）性，二是运营。

任何PPP项目都应兼具公共性和运营性。单纯的土地一级开发不具备运营性质，单纯的土地二级开发不具备公共性（棚改等公益项目除外），它们都不具备PPP模式运作的条件，政策也不允许。如果把运营内容与土地一级开发搭配起来，或者把公共内容与土地二级开发搭配起来，就具备PPP模式运作的条件了。

项目用地是PPP项目建设和运营的基本要素。土地一级开发是否捆入项目以PPP模式运作的判断依据是：土地一级开发成本是否入PPP项目总投资。据此，一般有几种情况：第一，政府相关部门已经完成了项目所需用地的一级开发（征地、拆迁、前期基础建设等），将熟地直接打包入PPP项目。相关开发成本由政府投入，不计入PPP项目总投资。第二，政府相关部门已经完成了项目所需用地的一级开发，但相关开发成本计入项目总投资。第三，生地直接打包入PPP项目，社会资本方按合同要求承担土地一级开发的施工任务，相关开发成本计入项目总投资。显然，后两种都属于将土地一级开发纳入PPP项目运作模式中，在实践中也非常普遍。第一种则更为规范，只有财力充裕并且对长远负责的政府才具备条件。

土地二级开发必须与公共内容结合起来，才具备PPP模式运作的条件，如：产业园区开发、产业小镇、养老综合开发（小镇）、文旅小镇、科技小镇、体育小镇，等各种各样的综合开发和特色小镇。由于项目原本定位的公益性质，项目的收益不能覆盖成本，因此可以（根据规定）以资源性补偿的方式把二级土地打包入其中，通过土地相关收益对项目进行补贴，形成了附带二级土地开发性质的各种园区和小镇。

（二） PPP土地一级开发的政策可行性存疑，但实践普遍

关于土地一级开发是否适宜打包入PPP项目中，现有的政策法规解释比较混乱。例如，财金[2016]91文指出，PPP项目主体或其他社会资本不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作。但国土资发[2007]277、国土资发[2012]162以及财综[2016]4则指出，土地收储和前期开发的相关工作应由土储部门承担，但前期开发中的基建工作还需通过公开招标的方式选择有资质的第三方单位进行。

总之，关于PPP土地一级开发的政策解释比较混乱，各家理解也不同。在实践中，一般含有少量土地一级开发的项目，会将其打包入PPP项目中，含大规模土地一级开发的园区或小镇也会将土地一级开发纳入PPP模式中。类似华夏幸福、万达等各大上市公司及央企在运行园区和特色小镇项目时，普遍把土地一级开发打包入项目中，实现土地一、二级联动开发。

（三）87号文禁止土地一级开发的政府采购服务模式

87号文严禁将土地一级开发作为政府采购服务的方式运作。

虽然PPP模式也包含政府付费类，但PPP与政府采购服务是两种不同的投融资模式。首先，政府采购服务没有经过物有所值评价、财政承受能力论证和严格的实施方案审定，难以保证项目的运营性和风险合理配置。其次，政府采购服务要求是三年以内（政府购买服务所需资金应当在年度预算和中期财政规划中据实足额安排），而PPP项目要求是十年以上；再次，所有PPP项目的政府付费受到10%的公共预算支出的限制，而政府购买服务则不受此限制。

总之，87号文针对的是此前许多土地一级开发以政府购买服务的方式，直接由平台公司或其它公司承担的运作模式。87号文并没有针对含有土地一级开发的PPP项目。

（四）土地一级开发的收益模式：来自土地收入，但不得挂钩

单纯的土地一级开发是不适用于PPP模式的，因为土地一级开发不涉及运营。但是土地一级开发包含大量的基础设施和公共设施建设内容，打包入项目是符合PPP模式应有之义的。

土地一级开发的主要收入来源为土地出让收入，但不得挂钩。第一，一系列国土和财政的相关法规都严格限定了土地财政收支两条线的原则，也即土地相关收入只能进入国库。第二，PPP付费模式中的政府付费和缺口补助，都可以以财政列支，既包括一般预算，也包括政府基金预算（土地）。简而言之，土地出让收入必须进国库列入收入预算，然后再通过支出预算从国库转出来。

针对现有部分园区开发类PPP项目对土地收支两条线的模糊化处理、甚至违规操作，一系列规范文件都要求把项目收益来源与土地分隔开。例如，财综（2016）4号《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》指出，项目承接主体或供应商应当严格履行合同义务，按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩，也不得已项目所涉及的土地名义融资或者变相融资。财金[2016]91号文指出：“PPP项目主体或其他社会资本……不得变相取得土地收益”、“PPP项目的资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩”。

实践中，PPP付费来自政府基金预算比例也较低。政府基金支出预算中的支出科目中征地和拆迁补偿支出、土地开发支出、城市建设支出等科目都是可以用来偿还开发成本。但实际上，由于时间不匹配（土地开发的周期一般为2~3年，PPP模式的付费周期则至少10年），以及地方政府意愿，政府基金支出预算土地支出主要用于作为新一轮的土地储备或者其它，PPP付费来源主要还是来自一般预算支出。并且近年来，预算调整也不断提高了政府基金预算调入一般预算的比例。

（五）二级土地开发：“两招并一招”

根据我国土地法规，PPP项目用地可以通过无偿方式和有偿方式取得。无偿方式主要是指划拨，有偿方式主要是指出让、租赁和国有土地使用权作价出资入股，其中出让方式有包括招、拍、挂和协议出让。

PPP的社会资本采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购；土地出让则必须按照《土地管理法》及《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》的规定进行。因此，依法采购的PPP项目社会资本方有可能摘不到项目包含用地。这种情况一般有两种解决方式：第一，社会资本方可在PPP合同中约定不能成功摘地的补偿措施或替代解决方案。第二，采取“两招并一招”的操作模式。

“两招并一招”即以公开招标的方式，将采购社会资本与土地出让的招标同步进行。财金〔2016〕91号、发改投资〔2016〕2231号、国土资厅发〔2016〕38号都为“两招并一招”提供了依据。如财金〔2016〕91号）规定：“依法需要以招标拍卖挂牌方式供应土地使用权的宗地或地块，在市、县国土资源主管部门编制供地方案、签订宗地出让（出租）合同、开展用地供后监管的前提下，可将通过竞争方式确定项目投资方和用地者的环节合并实施。”

另外，“两招并一招”原则上只限于PPP项目用地， PPP项目包外的宗地不在此列。

（六）涉及土地二级开发的PPP项目操作要点

一般涉及建设内容的PPP项目，如果社会资本方自己可以承建项目建设内容的，可以通过公共招标的采购方式，把社会资本方与建设施工承包方同步选定。

涉及二级土地开发的PPP项目，由于土地二级出让必须走招、拍、挂的方式进行，根据相关法规，也可以通过公共招标的采购方式，把社会资本方与二级土地用地者同步选定。在具体操作上主要有几点注意：

第一，在PPP项目立项和规划阶段，考虑到要把经营性用地打包入PPP项目。因此，用地规划、与PPP项目捆绑都必须得到国土部门的确认并完成手续，例如：列入年度供地计划，规划、用地预审等。

第二，项目立项之后，国土部门与原项目业主组成联合实施机构。在采购咨询机构进入后编制PPP项目的实施方案之时，要对项目的公益性、运营性、风险、财务测算、缺口补贴等相关问题进行严格的评估。尤其是二级土地开发模式、产业导入及项目盈利模式及风险，是评估的重要环节。

第三，社会资本招标与土地招标同步进行。社会资本公共招标要一般要通过资格预审、招标公告等程序；土地招标也要进行工作方案制定、招标文件编制、公告等程序。至于以谁为主，可能通过政府协调。

第四，招标结束之后，中标社会资本方不仅与实施机构签订PPP合同，还要与国土部门签订土地出让合同，并在规定的时间内缴足土地出让金。

第五，PPP项目进行时，涉及土地用地变更、抵押担保等事项，应获得联合实施机构的同意。

    二、操作要点

（一）单纯的土地一级开发PPP不可行，应赋予项目运营性。可以考虑包装成为产业（工业）园区或者特色小镇PPP项目，赋予项目好的概念和规划，既符合公共性，又能获得收益。把一级开发纳入PPP项目总投资，并把相关建设施工任务通过公开招标方式交给社会资本方。

这种涉及土地一级开发的园区PPP项目，虽然法规上存疑，但当前普遍都是这样运作的。

（二）PPP项目合作期至少是10年。

（三）项目收益来源可以是土地出让金，但不能形式上挂钩。土地收支两条线是铁则，土地出让金必须先进入国库，再以基金预算（或者调入一般预算）支出的形式对项目进行补助。

（四）必须要求政府把项目的缺口补助纳入财政预算（包括一般预算或基金预算）。金融机构融资时，会强制要求缺口补助必须纳入财政预算，并且会要求PPP项目入库。

（五）为了减少政府财政补助支出，可以增加二级土地供地额度。

（六）考虑土地出让金周期（两三年）与PPP项目回款的期限（10年）匹配问题，可以将土地滚动开发。

（七）可以引入央企，组成联合体社会资本方。联合体协议就施工比例、融资条款等达成一致。

（八）二级土地联动不存在法规障碍，可以实行“两招并一招”。

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附件：

十八部委联合发布---全国投资项目在线审批监管平台（附全文）

6月21日，国家发改委网站发布通知，为保障全国投资项目在线审批监管平台的应用，规范运行、强化管理，国家发展改革委联合工业和信息化部、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、交通运输部等18部委，以2017年第3号令发布《全国投资项目在线审批监管平台运行管理暂行办法》，自2017年6月25日起施行。此前发出版本为征求意见稿。

专家快评

规范透明化管理的时代，大数据信息共享的时代。国家发改委出手快，瞄准稳，统一审批/核准/备案，供给侧结构性改革的经济支撑手段，18部委联动，全覆盖事前事中事后服务。一平台在手，所有投资拉动心中有数。

——东方园林拓展中心总裁张乐

此前运行多年的全国投资项目在线审批监管平台是由发改一个部门建设管理的。由于项目前期审批和后续监管涉及众多部门职能，需要统筹协调在线办理，所以这次是与此相关的18部门共同出台此办法。横到边，纵到底，一项一码，全程网上办理。体现了投融资体制改革要求的＂多评合一、统一评审＂的思路，还反映了全程监管、信息透明的时代精神。 这是落实简政放权、并联审批的切实之举。 

——中国国际工程咨询公司研究中心处长徐成彬

（以上解读点评来源PPP导向标。）

【附件】

全国投资项目在线审批监管平台运行管理暂行办法

第一章总则

第一条为加强全国投资项目在线审批监管平台（以下简称“在线平台”）建设、应用和管理，确保在线平台逐步完善、稳定运行并发挥作用，根据有关法律法规和改革要求，结合工作实际，制定本办法。

第二条在线平台是指依托互联网和国家电子政务外网（以下简称“政务外网”）建设的固定资产投资项目（以下简称“项目”）综合管理服务平台。各级政府及其部门应当通过在线平台实现项目网上申报、并联审批、信息公开、协同监管，不断优化办事流程，提高服务水平，并加强事中事后监管，主动接受社会监督。

第三条在线平台适用于各类项目建设实施全过程的审批、监管和服务，包括行政许可、政府内部审批、备案、评估评审、技术审查，项目实施情况监测，以及政策法规、规划咨询服务等。涉密项目及信息不得通过在线平台办理和传递。

第四条各级在线平台由互联网门户网站和政务外网审批监管系统构成。互联网门户网站是项目单位和社会公众网上申报、查询办理情况的统一窗口，提供办事指南、中介服务、政策信息等服务指引；审批监管系统是联接各级政府部门相关信息系统开展并联审批、电子监察、项目监管、数据分析的工作平台。

利用大数据分析加强监测预测、风险预警，按照精细化管理要求，加强事中事后监管。充分利用平台痕迹管理功能，增强透明度，对各个环节做到可检查、可考核。

第二章体系架构

第五条在线平台由中央平台和地方平台组成。中央平台负责管理由国务院及其相关部门审批、核准和备案的项目（以下简称“中央项目”）。地方平台负责管理地方各级政府及其相关部门审批、核准和备案的项目（以下简称“地方项目”）。

第六条在线平台工作体系由综合管理部门、应用管理部门、建设运维部门共同组成。

第七条综合管理部门是指统筹协调推进在线平台建设、应用、规范运行的部门。负责研究制定相关管理制度、业务规则和标准规范并督促落实，开展绩效管理。

中央平台综合管理部门为国家发展改革委。履行地方平台综合管理职责的相关单位由地方政府指定。

第八条应用管理部门是指履行各类项目审批和监管职能，并通过在线平台办理和归集信息的部门。负责制定相关内部工作规则，编制完善、及时公开办事指南，包括审批依据、审批内容、受理条件、办理流程、办理时限、收费标准、监管要求、联系方式等；

及时共享相关事项办理信息；为企业提供相关咨询服务；建设完善本部门与审批监管相关的业务系统，指导协调本系统在线平台建设和运行工作；督促项目单位通过在线平台及时报送项目开工建设、建设进度、竣工等基本信息，支撑协同监管。应用管理部门按照法律法规规定，负责办理本办法第三条所列事项。

第九条建设运维部门是指在线平台建设、运行维护和数据管理的部门。负责建设与完善在线平台功能，满足业务需要；制定运行维护细则、安全保障方案和安全防护策略，确保在线平台安全稳定运行。

中央平台建设运维部门为国家信息中心。地方平台由地方政府指定相关单位负责。

第三章项目代码

第十条各类项目实行统一代码制度。项目代码是项目整个建设周期的唯一身份标识，一项一码。项目代码由在线平台生成，项目办理信息、监管（处罚）信息，以及工程实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代码。

第十一条编码规则由中央平台综合管理部门统一制定。项目应按照本办法第五条规定的隶属关系，分别由中央平台和地方平台赋码。

第十二条项目已有非在线平台编码的，要按照在线平台统一规则赋予项目代码，并与原编码进行对应。项目延期或调整的，项目代码保持不变；项目发生重大变化，需要重新审批、核准、备案的，应当重新赋码。

第十三条应用管理部门要推行项目代码应用，审批文件、项目招标投标、信息公开等涉及使用项目名称时，应当同时标注项目代码。应用管理部门办理项目相关审批事项、下达资金等，要首先核验项目代码。

第四章运行流程

第十四条项目单位在线申报，获取项目代码；各应用管理部门依责办理，优化服务。各级在线平台要强化技术手段，支持有关业务实现全程网上办理。项目单位在审批事项办结后，要按要求及时报送项目实施情况。

（一）项目申报。项目单位根据本办法第五条的规定，通过相应的在线平台填报项目信息，获取项目代码。填报项目信息时，项目单位应当根据在线平台所公开的办事指南真实完整准确填报。在线平台应当根据办事指南和项目申报信息等，向项目单位告知应办事项，强化事前服务。项目单位凭项目代码根据平台所示的办事指南提交所需的申报材料。项目变更、中止，项目单位应当通过在线平台申请。

（二）项目受理。应用管理部门应当依据有关法律法规受理审批事项申请，接收申报材料应当核验项目代码，对未通过项目代码核验的，不得受理并告知项目单位。应用管理部门受理后，在线平台开始计时。

（三）项目办理。应用管理部门应当依据有关法律法规办理审批事项，通过在线平台及时交换审批事项的收件、受理、办理、办结等信息，并告知项目单位。

（四）事项办结。项目审批事项办结后，应用管理部门应当及时将办结意见及相关审批文件的文号、标题等相关信息交换至在线平台。

（五）项目实施情况监测。项目审批事项办结后，应用管理部门应定期监测项目实施情况，对于发现的问题要及时督促有关单位整改。事前告知项目单位的应办事项全部办结后，由在线平台生成办结告知书并通知项目单位。

第十五条在线平台根据应用管理部门相关事项办理时限要求，进行计时，并根据实际进度进行自动提示。不纳入审批事项办理时限的相关环节，在线平台根据应用管理部门提供的信息调整计时节点。

第十六条应用管理部门在审批过程中需委托中介服务的，中介服务事项及其委托办理过程要纳入在线平台运行，接受监督。

第十七条在线平台支持各级各部门纵横协同办理项目审批事项。涉及中央和地方需要交换的项目及审批事项信息，应当及时在中央平台和省级地方平台之间交换。

第十八条项目审批信息、监管信息、处罚结果等要及时通过在线平台向社会公开。项目单位可凭项目代码查询项目办理过程及审批结果。

第十九条全国信用信息共享平台、全国公共资源交易平台和招标投标公共服务平台、公共政务信息共享平台以及各级政府有关部门相关信息系统应当依据法律法规并按照权限与在线平台开展数据共享与交换。与统计部门的数据共享和交换，应当符合政府统计法律制度。

第五章运行保障

第二十条建设运维部门要建立健全配套的运行维护管理制度，设置专职岗位和人员安排在线平台升级改造及运维所需经费，并列入本级建设运维单位的部门财政预算，保障在线平台安全稳定运行。

第二十一条各级在线平台要满足国家信息安全等级保护第三级的有关要求。建设运维部门要实时监控在线平台运行情况，严格实行安全防护策略，完善数据备份、恢复和容灾机制。

第二十二条各级在线平台要按照在线平台统一制定的数据接口规范和数据交换频率进行对接和数据交换，当数据规范调整时，各级在线平台要按要求及时进行适应性调整。建设运维部门会同应用管理部门保证数据质量。

第六章附则

第二十三条本办法由国家发展改革委会同有关部门负责解释。

第二十四条各部门、各地方应根据本办法制订完善本部门、本地区的具体运行管理办法及配套管理规则，共同加强管理，保证平稳运行。

第二十五条本办法自 2017 年 6 月 25 日起施行。

来源：国家发改委网站

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