近日，国务院和财政部、发改委等相关部委连发多道金牌，紧急催促对地方政府债务进行督查、防范地方政府债务风险以及规范PPP项目的实施。
在5月3日晚，财政部、发改委、司法部、人民银行、银监会、证监会六部委发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号），然后是5月31日发布了《国务院关于开展第四次大督查的通知》（国发明电[2017]1号），再是6月1日发布了《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号）。再远一点的，如去年发布的《地方政府性债务风险应急处置预案》（国办函[2016]88号）以及新《预算法》实施前夕发布的《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）。
这些文件，一方面强调对地方政府性债务进行全面清查、限制地方政府举债行为，另一方面也强调了要规范推进PPP项目，防止地方政府借PPP项目之名去行举债之实。
且文件中多次提到禁止“明股实债”、通过政府性基金变相举债、承诺最低收益、回购社会资本方的投资本金和股权等行为，也就是项目实施过程中，有这些特征的PPP项目通常是不规范的PPP项目，即所谓的“伪PPP项目”。这些项目是属于清查范围，就算已经入库的项目也会被勒令整改甚至被剔出项目库。
综合以上文件看出，国家推广PPP模式、引入社会资本的初衷，是要把市场机制引进到基础设施和公共服务领域，要在过去政府垄断的低效率领域引入市场机制，从而提高资金使用效率，优化资源配置。但是，这些文件对不规范的PPP项目的描述仍然是很抽象，“明股实债”到底是指哪一类方案？通过政府性基金变相举债是指哪些行为？不能承诺最低回报率，那么PPP项目方案中就不能进行关于回报率的测算吗？为何禁止承诺回购资本金或股权？为何不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失？
从投资的角度来分析，项目实施过程中，社会资本方是否承担了相应的经营风险，应该是区分真假PPP项目的重要标准。如果PPP项目实施中，社会资本方没有承担相应的经营风险，那么说明这个项目实质上仍然停留在过去的模式，是地方政府变相举债，不能达到推广PPP模式的目的。
通过“明股实债”规避经营风险
PPP项目中，政府方和社会资本方共同出资成立项目公司，进行市场化运作。根据《PPP合同指南》（财金[2014]156号），社会资本方可以出资设立项目公司，也可以和政府方共同出资设立项目公司，“但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%，且不具有实际控制力和管理权”。根据我国《公司法》规定，股东以出资额承担有限责任，社会资本方作为项目公司的控股股东，理应承担大部分的经营风险。但“明股实债”的实施方案中，社会资本方表面上是股权投资，但实质上却要求不管今后市场化运作的效果如何，都要求固定的回报率且要收回股权或资本金。这就走入了“明股实债”的歧途，社会资本方完全避开了经营风险的承担，所有投资风险完全由政府方承担，使得股权实质上变成了固定收益类的债权。
通过承诺“最低回报率”规避经营风险
在有些项目实施方案中，虽然没有要求回购资本金或股权，但设置固定的回报率甚至最低回报率，使得不管今后会有何种运营绩效状况、不管市场状况如何变化，都确保政府付费能覆盖社会资本方的资本金且让资本金有一定的收益。这种方式也是违背了市场化运作的原则，因此属于不规范的PPP项目。
通过“兜底条款”规避经营风险
在有些项目实施方案中，虽然没有要求回购资本金或股权，但设置固定的回报率甚至最低回报率，使得不管今后会有何种运营绩效状况、不管市场状况如何变化，都确保政府付费能覆盖社会资本方的资本金且让资本金有一定的收益。这种方式也是违背了市场化运作的原则，因此属于不规范的PPP项目。
通过投资基金的“优先、劣后”分级结构规避经营风险
有些项目实施方案，政府方和社会资本方，有时还包括金融机构方通过共同设立分级投资基金来投资PPP项目。这些分级基金，把政府方投入的资金设为劣后级，把社会资本方和金融机构方投入的资金设为优先级。在投资出现收益的时候，在确保优先级资金固定收益的前提下，由劣后级享受超额收益；但是当投资出现亏损的时候，也要确保优先级资金有固定收益，由劣后级资金首先承担亏损。这种结构性的分级基金方案，有悖于PPP模式的初衷，使政府方投资首当其冲面临风险，放大了政府方的风险。而社会资本方的投资在一定程度上具有硬性偿还性质，较大程度上规避了经营风险。
通过以上分析
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