北京大成（厦门）律师事务所
PPP实务谈之乡镇、农村污水处理PPP项目的若干问题（一）
一、乡镇、农村污水处理适用PPP的政策背景
（一）国家层面
2015年4月《水污染防治行动计划》（即“水十条”）发布，指出要鼓励发展包括系统设计、设备成套、工程施工、调试运行、维护管理的环保服务总承包模式、政府和社会资本合作模式等。以污水、垃圾处理和工业园区为重点，推行环境污染第三方治理；引导社会资本投入。积极推动设立融资担保基金，推进环保设备融资租赁业务发展。推广股权、项目收益权、特许经营权、排污权等质押融资担保。采取环境绩效合同服务、授予开发经营权益等方式，鼓励社会资本加大水环境保护投入。并且明确规定以县级行政区域为单元，实行农村污水处理统一规划、统一建设、统一管理，加快农村环境综合整治。
同月，《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》（财建〔2015〕90号）指出，“在水污染防治领域大力推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，对提高环境公共产品与服务供给质量，提升水污染防治能力与效率具有重要意义”，并对具体实施方式进一步明确：“……，鼓励对项目有效整合，打包实施PPP模式，提升整体收益能力，扩展外部效益。综合采用使用者付费、政府可行性缺口补助、政府付费等方式，分类支持经营性、准公益性和公益性项目。积极发掘水污染防治相关周边土地开发、供水、林下经济、生态农业、生态渔业、生态旅游等收益创造能力较强的配套项目资源，鼓励实施城乡供排水一体、厂网一体和行业“打包”，实现组合开发，吸引社会资本参与。”
2016年12月，住建部、发改委印发《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，指出积极引导并鼓励社会资本参与污水处理设施的建设和运营，……积极鼓励跨地区、跨部门的合作，建立全国统一的市场，培育和发展专业化、规模化的污水处理企业，健全以特许经营为核心的市场准入制度，提高产业集中度。推进政府和社会资本合作(PPP)模式在城镇污水处理领域的应用，鼓励按照“厂网一体”模式运作，提升污水处理服务效能，避免“厂网不配套”、“泥水不配套”等问题。
2017年2月6日，国务院办公厅印发《关于创新农村基础设施投融资体制机制的指导意见》，明确各级政府事权和投入责任，构建事权清晰、权责一致、中央支持、省级统筹、县级负责的农村基础设施投入体系。对农村道路等没有收益的基础设施，建设投入以政府为主，鼓励社会资本和农民参与。对农村供水、污水垃圾处理等有一定收益的基础设施，建设投入以政府和社会资本为主，积极引导农民投入。……支持各地通过政府和社会资本合作模式，引导社会资本投向农村基础设施领域。鼓励按照“公益性项目、市场化运作”理念，大力推进政府购买服务，创新农村基础设施建设和运营模式。支持地方政府将农村基础设施项目整体打包，提高收益能力，并建立运营补偿机制，保障社会资本获得合理投资回报。对农村基础设施项目在用电、用地等方面优先保障。
上述政策文件为PPP模式在农村生活污水治理工程中的适用铺平了道路。
（二）地方层面，以福建省为例
2017年2月福建省住房和城乡建设厅、福建省财政厅关于印发《鼓励社会资本投资乡镇及农村生活污水处理PPP工程包的实施方案》、《鼓励社会资本投资生活垃圾处理PPP工程包的实施方案》、《鼓励社会资本投资城市公共停车场PPP工程包的实施方案》的通知（闽建城[2017]2号）指出：“以设区市或县（市、区）为单位，将辖区内乡镇污水处理设施、配套管网、污泥处理以及村庄集中式处理项目、流域综合治理项目整合组成一个或若干个工程包项目，采用PPP模式，引入社会资本参与合作。鼓励实行厂网一体化投资和运营。新建项目要“强制”应用PPP模式。”
在具体运营机制上，对“小而散”项目打包，以“肥瘦搭配”、“上下游联动”方式捆绑，采取整体招标、整体签约、整体设计、分期实施的办法，形成规模优势，以吸引社会资本投入。项目落地后，市、县级组织实施机构统一与社会资本签订合同并支付运营费用，运营费用需由各县、乡镇分级承担的，市、县级财政部门按财政管理体制进行上下结算，解决社会资本收费难问题。
在回报机制设定上保障合理收益，明确社会资本合理收益预期，社会资本投入资本金内部收益率可按年化不超过10%测算，结合行业特点和利率水平进行适当调整，通过竞争方式确定。
二、乡镇、农村污水处理项目的现实需求及问题简析
（一）乡镇、农村污水处理项目的现实需求
根据住建部每年的全国城镇污水处理设施建设和运行情况的通报，截至2015年，全国城镇污水处理能力已达到 2.17 亿立方米/日，城市污水处理率达到92%、县城污水处理率达到85%。简而言之，我国目前90%以上的县市都建成了污水处理厂，城镇污水治理领域已接近饱和状态。而全国村庄污水处理率尚不足10%，和城镇污水处理率差距巨大。根据环保部2013年11月印发的《农村生活污水处理项目建设与投资指南》，2014年农村污水分散处理设施投资单价为5000元/吨。市场则预计2017年农村污水排放量大约为148亿吨，如果按照农村污水处理率达到20%计算，2017年农村污水处理潜在市场规模将达到408亿元，且不包含设施建成后的运营市场规模。虽然农村生活污水治理单个处理规模比较小，但全国有2856个县、40906个乡，以及几十万个村，所以市场规模也将是城镇污水治理的数十倍。（注：本处数据来自“北极星环保网”）
当然，这也正是社会资本参与项目的最根本的经济动机（社会资本的社会责任感驱动因素咱这就不说了）。
（二）乡镇、农村污水处理的现实难点
乡镇尤其是其所辖农村人口居住分散，污水收集难度大；且以家庭生活污水为主，污水产生量不一难以确定，加之部分地区存在小型工厂和作坊，污水水质亦存差异，不论采取何种方式处理污水，均会面临如下问题：
1
从污水处理基础设施而言，乡镇、农村配套管网建设滞后，且由于配套管网投资额相对较大、缺少运营收入，传统污水处理项目厂网分离较多，导致管网工程建设资金较难筹集，管网建设严重滞后，大量乡镇污水处理厂（站）由于无配套管网而缺乏有效运营，甚至基于农村习惯而“形同虚设”。
2
从财政支持与管理而言而言，乡镇村级政府财政资金有限，且农村的污水处理费征收难度大，缺乏有效使用者收入来源，无法覆盖污水处理厂（站）、管网项目的建设、运营成本，且“打包式捆绑式”的乡镇、农村污水处理，涉及面广，加之农村传统习惯，管理运营成本显著大于城市污水处理（且有更大的不确定性）。
3
从项目效益而言，乡镇污水处理厂（站）处理规模小，进水水质复杂，水量不确定性大，配套管网工程量大，造成项目总投资大、运行成本高、规模效应差，对社会资本投资吸引力弱。
4
从项目付费机制设定而言，既有按服务户数或常住人口包干付费，也有按照污水水量付费，还有按照处理设施站点计算费用，更有甚者综合几种方式付费。这些与成熟的市政污水处理的管理方式有很大区别，在全生命周期运营中会存在未来较大的不确定性障碍与风险。
如上，乡镇、农村污水处理项目普遍存在的收集难、不确定、投资大、难管理等难题，因此，PPP模式在推进过程中如何因地制宜、合理创新、规范运作，特别是在政府和社会资本合作关系权利义务边界条款（尤其是风险分配、项目汇报机制、动态调节机制等）的设定上，将直接决定项目PPP模式实施成效。
说这么多，其实并没有特别意义，
有意义的，是怎么做。
【怎么做？待续！】
作者简介：
在大成厦门，做一个很务正业的郑律师。
在郑经说事，就会更爱正经的写写文字。
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