实践出真知,公路PPP项目操作实践经验与建议

自2014年9月21日国务院出台《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号)之后，国家开始大力推广政府和社会资本合作项目即PPP项目。在国家发改委、财政部等国务院有关部委的大力推动下，政府和社会资本合作(PPP)模式在全国各地全面展开。早在国务院出台PPP政策之前，华杰公司已先后在贵州、云南、重庆、四川、浙江、广东、湖北、湖南、山东等省市完成了近百个BOT、BT项目。

　　为加强经营性公路建设项目投资人招标管理，规范招标文件编制工作，受交通运输部公路局委托，华杰公司还主持编写了《经营性公路建设项目投资人招标文件示范文本》（2011年版）和《经营性公路建设项目投资人招标资格预审文件示范文本》（2011年版）。

PPP模式是政府与社会资本基于某一项目、以“双赢”或“多赢”为目的的合作形式，其核心是政府与社会资本之间建立长期的合作关系，以合同为基础实现风险共担、利益共享，参与各方可以实现比预期单独行动更为有利的结果。

　　近两年华杰公司在贵州、重庆、云南、湖北、宁夏、甘肃等多个省份完成三十多个PPP项目的投资人招标代理、项目实施方案编制、特许经营协议拟订、投资分析评估等与PPP项目咨询内容相关的工作，涉及公路、铁路、市政工程等多项领域。华杰公司从事的PPP项目类型涵盖了特许经营、股权合作、政府购买服务等多种形式。以政府购买服务项目为例，华杰公司负责承担了贵州省“十三五”农村公路“建养一体化”服务的招标代理工作。对于贵州省“十三五”全省3.6万公里农村公路的建设任务，招标人向社会公开招标选择社会资本，由社会资本承担项目的实施建设（含资金筹集、总承包施工）及交工验收后5年的养护服务工作，招标人依据项目建设及养护的绩效评估情况，向社会资本支付服务费。服务期满后，项目的养护工作交由地方政府承担。

　　在华杰公司已实施和正在实施的公路PPP项目中，有的项目已经完全落地（社会资本与政府签订了投资协议，项目公司与政府签订了特许经营协议）；有的项目实施方案已经编制完成，政府正在进行审批；有的项目实施方案审批后进行社会资本招标并未成功，正在重新修改项目实施方案。现就我们在公路PPP项目实际操作过程中遇到的问题与大家进行分享与交流：

　　一是国家发改委、财政部有关PPP政策文件虽然在大致方向上保持一致，但在操作实施层面存在明显不同，造成使用者无所适从。国家发改委、财政部等有关部门在各自管理范围内做出的规定，大多仅限于特定行业，缺乏全局性和系统性，并且过多重视自身管理的需要，导致各部门的文件之间存在冲突，难以有效衔接。例如，财政部要求社会资本的选择必须采用资格预审，但国家发改委对于是否采用资格预审未做强制要求；再如，谁可以作为项目实施机构、谁可以作为社会资本，财政部规定“政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构”、“社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业”，而国家发改委规定“相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，都可以作为政府授权的项目实施机构”、“特许经营项目投资人是中华人民共和国境内外的法人或者其他组织”。

　　二是政府各部门对于PPP项目的政策法规缺乏统一理解和认识，甚至在某些情况下还会出现误读，造成严重后果。例如，《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目政府采购管理办法>的通知》（财库〔2014〕215号）规定，资格预审结果应当告知所有参与资格预审的社会资本。某市财政局工作人员认为，本条规定的告知是指将通过资格预审的所有潜在社会资本名单公布在网站上，导致项目实施机构担心潜在社会资本围标串标，人为提高了投标保证金的额度，以致达到不合理的金额，造成招标失败。再如，某些部门负责人认为公路PPP项目就是单纯的招投资商，招完投资商之后，公路PPP项目的设计和施工还需要再另行招标，人为地将PPP项目的投融资任务和设计施工总承包任务进行剥离，这既不符合国家现行法律法规的要求，也打击了潜在社会资本参与投标的积极性。还有某些部门负责人忽视了PPP项目更重要的是选择具有投融资能力的社会资本，而不是选择具有投融资能力的设计施工企业，强制要求参与投标的潜在社会资本具有相应的设计资质和施工资质。

　　此外，根据《基础设施和公用事业项目特许经营管理办法》（六部委25号令）规定，项目实施方案需要政府各相关部门进行联审，某省公路PPP项目将项目实施方案报省政府后，省政府直接批准了项目实施方案，根本没有召集财政、发展改革等相关部门进行联审，由于这个项目在年底之前必须开工，为达到上述进度目标无法采用资格预审，当时就在项目实施方案中写明采用资格后审。缺乏联审机制导致财政厅没有对这个项目采用资格后审方式提出反对意见，招标公告发布后财政厅要求紧急叫停这个项目，将资格后审重新修改为资格预审，导致招标过程的反复。

　　三是政府各部门对于推进PPP项目无法形成统一的合力，很多项目仅仅依靠交通运输主管部门，根本无法有效向前推进PPP项目。公路PPP项目涉及交通运输、发展改革、财政、税务、环保、物价、土地等多个部门，目前大多数都是由交通运输主管部门一心着力推动PPP项目的进展，其他部门大多不积极甚至存在扯后腿的现象。例如，某省公路PPP项目在编制完成项目实施方案之后，发现政府除在建设期给予一定金额的中央车购税资金作为补助资金之外，经过初步测算，在运营期还需要每年给予几千万元的财政补贴，才能满足社会资本的合理投资回报需求。但项目实施方案初稿与省财政厅沟通后，财政厅认为本省财政资金紧张，只要项目实施方案计算出地方财政补贴大于零，哪怕是只有一分钱财政补贴，财政承受能力论证都不会通过。在这种情况下，相关单位只能修改项目实施方案，提高了项目收费标准、降低了运营成本，最终计算出在运营期不需要地方财政补贴。项目实施方案报政府批准通过后，咨询单位发布了招标公告。对此项目感兴趣并购买招标文件的潜在社会资本有几十家，但阅读招标文件后纷纷退出了本项目投标。原因有二，一是项目投资回报率太低，每家投标人都按照实际收入和成本进行了测算；二是政府承诺的财政补贴措施不明确，在项目招标文件中仅承诺了如果达不到合理投资回报率，政府给予延长收费年限或者提高收费标准，最终造成招标失败。在这种情况下，省财政厅最终同意省交通运输厅修改项目实施方案，给予社会资本运营期补贴，重新开展招标工作，但这样一来，大半年时间已经浪费。

　　再如，对于需要政府提供可行性缺口补助的公路PPP项目，政府各部门缺乏推动PPP项目的合力，因为在公路PPP项目实施过程中，政府除授予特许经营权之外，还可以提供其他承诺和配套措施，包括工程用地的征地拆迁工作、相关税收的减免或返还、土地的开发权等，但这些配套政策均需要得到政府各个部门的出谋划策和积极响应，不是仅凭交通运输主管部门一己之力就可以完成的。以税收政策为例，公路PPP项目建设与运营过程中产生的与财政支出相关的税收主要为施工总承包方和项目公司的应缴税费。若可为项目配套相应的税收减免或返还政策，如在项目建设期对施工总承包方应缴纳的增值税、资源税、印花税、企业所得税等给予一定程度的减免，在项目运营期对项目公司应缴纳的增值税及附加、企业所得税、城镇用地使用税、耕地占用税给予一定程度的返还，都将对政府财政支出责任的减少产生积极的影响。

　　四是在投资评估分析时应特别注意基础资料及相关数据的准确性，不宜直接采用工程可行性研究报告中的相关数据。目前，某些项目的工程可行性研究报告更多的是“可批性研究报告”，相关数据不准确。例如，某公路PPP项目在社会资本招标之初，政府很有信心，认为这个项目效益很好，政府仅需要在建设期补贴一定额度的资金即可保证社会资本的合理投资回报，运营期不需要提供任何补贴，还将建设期的补贴额度作为竞标的因素，同时设置了投标报价的上下限。但在投标阶段，投标人均反映工可报告中交通量测算不准确，且工可报告中按照收费标准每三年调整一次来进行测算，但实际上这个省已经十几年没有调整过收费标准了，所以政府测算的标准和社会资本测算的标准根本不在一个层次上，社会资本认为即使补贴额度超过投标报价的上限，仍然存在无法达到合理投资回报的风险，最终导致招标失败。因此，在投标评估分析时，一定要注意基础资料和相关数据的准确性。

　　五是各级交通运输主管部门对公路PPP项目如何实施、如何监管还没有非常清晰的思路。目前，交通运输主管部门的管理思路仍停留在政府还贷公路上。例如，某些部门负责人认为工可报告审批是PPP项目招标的先决条件之一，而对于PPP项目来说，社会资本选择成功后，作为企业投资项目实行的是核准制，项目公司需要将项目申请报告报相关部门核准。因此，公路PPP项目的监管还处于探索阶段，到底由哪个部门进行监管，工可报告审批不是PPP项目招标的先决条件之一，反而项目实施方案的批准是开展PPP项目招标的一个前提。另外，在公路PPP项目全寿命周期各个阶段重点监管哪方面内容，监管手段包括哪些，交通运输主管部门还未完全从政府投资项目的角色定位中完全转变过来。部分交通运输主管部门对于如何合理划分PPP项目的风险，如何设定项目投资回报机制（到底是采用保底交通量、合理投资回报率、约定收费通行费、政府承诺投入的补贴等）、超额利润分配机制、绩效评价机制，均无清晰的概念。

2016年4月28日，重庆市城乡建委与曾家岩大桥项目公司正式签署PPP项目合同。

　　针对上述存在的问题并结合PPP项目操作过程中获得的实际经验，我们提出以下八点建议：

　　一是在国家层面统一立法体系，建议将国家发改委和财政部两个部门的立法工作进行协调。将《政府和社会资本合作法》和《特许经营法》统一为一部立法，规范国家发改委和财政部相关法规政策不协调甚至冲突的现象，为PPP项目的实施创造良好的法律制度环境，推进地方政府PPP项目的实施工作。如果两部立法确实不能统一，那么应该把两个部门的立法边界划分清楚，避免同一个问题在两部法律里找到两个不同的法律依据。

　　二是由交通运输部出台相关政策，按照财政补贴的不同来源（中央专项资金、地方财政补贴），区别不同的PPP项目实施流程。某些公路PPP项目仅需要中央专项资金补贴，在建设期和运营期均不需要地方财政补贴，地方政府无须做财政承受能力论证，建议类似项目不需要再进入地方政府PPP项目库实施。某些项目既使用中央专项资金，又使用地方财政补贴，这样的项目才需要进入地方政府PPP项目库实施。

　　三是各级交通运输主管部门加紧制定公路PPP项目建设运营操作指南。指南应包括如何监管PPP项目、如何合理划分PPP项目的风险，如何设定项目投资回报机制、超额利润分配机制、绩效评价机制等内容。最好由交通运输部统一制定相关指南，以指导全国公路PPP项目的实施；在交通运输部无法统一制定指南的情况下，建议由各省交通运输厅制定适用于本省公路PPP项目的操作指南。例如，项目投资回报机制可按照合理投资回报率、政府承诺最低需求（最低交通量或最低收费收入）、政府承诺具体补贴额度、政府承诺通行费影子价格等多种方式来进行设定。

　　四是由项目所在地的地方人民政府牵头，建立有效的政府协调和联审机制。建议明确由项目所在地的地方人民政府而不是交通运输主管部门牵头，负责统筹各部门的有关政策和配套措施，更好地吸引社会资本参与到公路PPP项目中。

　　五是项目实施机构应重视PPP项目的推介过程。在《交通运输部办公厅关于印发<收费公路政府和社会资本合作操作指南（试行）>的通知》（交办财审[2015]192号）中，已经明确提出项目实施机构在项目工程可行性研究完成专家预审查后、项目实施方案报政府批准前，可组织开展项目推介。在项目推介过程中，项目实施机构一方面可以向感兴趣的潜在社会资本介绍项目情况，另一方面可以了解潜在社会资本的财务实力、投融资能力，潜在社会资本有无参与项目投资的意愿、参与投资的条件是什么等相关内容。只有向所有的潜在社会资本推介和沟通后，才能保证项目实施方案的主要内容有的放矢，能够为大多数潜在社会资本所接受，保证后期社会资本采购工作的顺利进行。

云南华丽高速公路以PPP模式推进。

　　六是明确“设计施工”可作为PPP项目的交易条件之一，不宜人为割裂。项目实施机构可将项目设计和施工任务作为项目交易条件之一纳入招标范围，但不宜将具备设计和施工资格能力作为可以参与投标的必要资格条件。对于不具备设计和施工资格能力且依法中标的投标人，在项目实施过程中，应当由社会资本或者其成立的项目公司依照我国现行法律法规规定对设计和施工任务进行招标。

　　七是对于公路PPP项目，宜由交通运输主管部门直接对第三方咨询机构（如设计审查单位、监理单位、第三方检测单位、成本审计单位等）进行招标和管理。在“设计施工”作为PPP项目交易条件的情况下，由于设计、施工承包单位（即PPP项目的社会资本）是项目公司的母公司，出于资本的逐利性考虑，设计、施工承包单位和项目公司都存在为降低成本而忽略工程质量的可能性，政府需要直接介入或者寻找独立的第三方介入工程以打破这两者之间形成的利益格局。但政府直接介入PPP项目建设管理不符合PPP法律精神，因此建议由交通运输主管部门直接对第三方咨询机构（如设计审查单位、监理单位、第三方检测单位、成本审计单位等）进行招标和管理，作为政府对项目质量实施监管的有效抓手，这也符合交通运输部去年提出的深化公路建设管理体制改革的精神。

　　八是为提高项目成功率，可考虑将经济效益较好和经济效益较差的项目捆绑招标。经济效益较好的项目容易吸引到社会资本，但经济效益较差的项目缺乏对社会资本的吸引力，建议交通运输主管部门通过财务投资评估分析，将经济效益较好和经济效益较差的项目捆绑招标，以减少政府财政补贴的额度。

（摘自《中国交通建设监理》杂志 2016年第7期）

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