于 浩
基础设施咨询分公司
摘 要：随着一系列环保及PPP项目政策文件的出台，国内污水治理PPP项目如雨后春笋般涌现。然而单纯的农村污水治理PPP项目普遍存在项目推进缓慢、落地率低、实施难度大等现状，笔者结合多年主持PPP项目咨询及工程建设的从业经验，以某区污水治理项目为例，对包含存量资产有偿转让的城镇与农村污水治理相结合的PPP项目的实施要点进行了分析，对项目实施过程中遇到的各种共性问题和难点进行了梳理并给出了解决方案。
关键词：存量；经营权转让；农村污水治理；城乡一体；PPP；ROT
0 引言
自《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金[2016]90号）、《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建[2017]455号）等出台以来，国内污水治理PPP项目如雨后春笋般涌现，普遍推广的PPP项目基本可以归纳为城镇污水处理厂PPP项目、厂网一体化PPP项目、农村污水治理PPP项目等几种形式，根据类型又可划分为新建、存量或两者兼具。由于边界条件清晰、污水收集率高、收益相对稳定等优势，城镇污水处理厂PPP项目对社会资本方的吸引力较大，在污水治理领域得到了大力推广。单纯的农村污水治理PPP项目由于投资收益成效不明显、边界条件不清晰、实施难度大、不确定性因素多等问题，普遍存在项目推进缓慢、落地率低等问题。
若将城镇与农村污水治理项目有机结合，不仅能够增强项目的吸引力、增大项目落地的成功率，同时能够为城镇和农村生态文明建设带来积极的影响。笔者结合多年主持PPP项目咨询及工程建设的的从业经验，以某区污水治理项目为例，对包含存量资产有偿转让的城镇与农村污水治理相结合PPP项目的实施要点及难点进行了分析。
1 项目实施要点
1.1 项目范围及实施内容
某区污水治理PPP项目涵盖了城区、管辖镇及数百多个下辖村庄（集聚点）。项目实施内容包含存量及新建污水厂、污水管网、泵站及农村污水处理设施，其中存量设施提标改造范围囊括了城区、乡镇及农村三级，新建设施范围覆盖城区和农村二级。
1.2 项目运作方式
该区污水治理PPP项目采用了“改建+运维+移交”（ROT）与“设计+建设+运营+移交”（DBOT）组合的运作方式，项目合作期限25年，其中包括3年的建设期。项目总投资约20亿元，其中资本金约为总投资的30%。
为满足盘活存量资产的要求，该项目中存量资产以有偿转让的方式通过法定程序转让给项目公司。目前常见的存量资产有偿转让的方式有产权转让、经营权转让及有偿租赁等方式，根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，国有资产所有权转让应在产权交易机构进行，产权的正向转让及反向移交均涉及到税费等问题，整个流程较为复杂；有偿租赁的方式受制于租赁的年限，我国《合同法》规定租赁合同的租赁期限不得超过20年。鉴于以上两种交易方式的弊端或局限，该项目中存量资产转让选择了有偿转让特许经营权的方式。
鉴于特许经营权的价值评估受主观因素影响较大，该项目经商讨确定用存量资产的资产评估价值作为特许经营权的支付对价。政府方取得转让价款后主要用于支付该项目的征地拆迁补偿和奖励资金。根据《公司登记管理条例》规定，股东不得以特许经营权作价出资，该项目中政府方与社会资本方均以货币方式出资，双方股权比例为1:9。
1.3 项目回报机制
该项目回报机制为可行性缺口补助，用于弥补使用者付费不能覆盖的建设、运维成本及合理收益。可行性缺口补助=可用性服务费+运维服务费-使用者付费收入。
首先，可行性缺口补助中引入了使用者付费收入，项目公司的使用者付费收入来源于对工业废水的处理费用。根据《污水处理费征收使用管理办法》规定：污水处理费属于政府非税收入，全额上缴地方国库，纳入地方政府性基金预算管理，实行专款专用。而本项目由于其特殊性，工业废水处理费若由政府方收取难以保证足额征收到位，故此前一直由污水处理厂自行收取，项目公司成立以后由其接管收费职权。针对农村生活污水处理费征收难度大的问题，为降低项目公司运营风险，确定由政府方统一征收并纳入基金预算。
其次，该项目未采用将可用性服务费折算到污水处理费单价的做法。该项目中污水厂的处理规模、处理工艺、进水水质差距较大，万吨级、百吨级兼有，生活污水、工业废水兼具，随着经济发展和行业转型升级，实际工业废水排放量可能会有较大幅度的波动，若采用常规的污水处理单价+保底水量的模式势必会加大项目的风险。该项目采用的回报机制计算方式不必设置保底水量，实际水量的波动也不会造成政府补贴的过渡支出。
再次，农村污水治理设施运维服务费单独设置。农村普遍存在居住分散、污水收集率低等情况，该项目中约一半农户位于相对集中的撤并乡镇集镇区所在行政村，另外一半分散居住在两百多个村庄中。前者的污水处理设施具有一定规模，可纳入污水处理厂的范畴，而后者污水设施数量多但体量小、布局分散，难以用污水处理量或点位个数作为支付条件。根据以往经验确定按实际服务的农户户数来计算相应的服务费。
最后，大修及资产重置在合作期内由项目公司负责。根据存量污水厂的历史运营数据，每年计提设备购置费的一定比例作为大修及资产重置费用的来源并折算到污水处理费单价中。这样的设置能够激发项目公司建设和运营的成效，避免项目合作期内因何时大修、金额如何确定、资金来源如何落实等问题带来不必要的争端。若因政策或规范标准变化引起改扩建或提标改造，发生的相关投资由政府方另行补贴，相关费用经审计后适用社会资本方投标时所报的下浮率。
1.4 项目调价机制
该项目设置了建设成本、资金成本、运维服务费单价等因素的调价机制。其中建设期建设成本依据管理机构发布的信息价进行调整，已经审计的建设投资不再调整；资金成本依据央行人民币五年期以上贷款基准利率的变化而相应调整；污水处理服务费单价根据污水处理成本组成参数的变化而相应调整，原则上调整周期不短于三年；管网维护服务费单价及农村维护服务费单价依据CPI变化率进行调整。
1.5 项目绩效考核付费机制
根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）及财政部对此通知的解读文件，项目可用性的至少30%纳入运营期进行绩效考核。针对目前普遍存在的农村污水治理设施常年闲置、进水量不足、排放不达标等现状，该项目增加了对农村污水治理绩效考核的权重，并将群众监督作为一项重要指标，以督促项目公司重视运营效率和提高运营效果。
1.6 员工安置方案
对于存量设施PPP项目，一般都存在员工安置的问题。该项目确定采用项目公司全部无条件接收既有员工（员工有选择离职的权利）的原则，并重新签订劳动合同，为了原有人员的稳定过渡，两年内人员工资及福利待遇水平不低于原有标准。合同到期后项目公司依据员工的个人意愿、工作技能和综合素养进行考核式的续约。“人随项目走且劳动关系整体转移”的人员安置方案，理顺了矛盾各方的关系，保障了项目公司在合作期内的有效管理和高效运作。
1.7 招标文件中竞价点的设置
该项目社会资本的竞价点由建安工程费下浮率、资金成本下浮率、污水厂运维服务费单价、管网（含泵站）维护服务费单价、农村服务费单价组成，涵盖了可行性缺口计算公式中的每个环节。其中污水厂运维服务费单价又区分单纯的生活污水处理厂和处理工业废水为主的污水处理厂，因二者的处理工艺不同，运维成本往往相差较大。因竞价点较多，咨询机构及采购人精心策划评分标准，减少社会资本不平衡报价的影响，根据竞价点的最低报价并综合考虑其他评标因素确定中标候选人。
2 项目实施难点
2.1 基础资料完整性缺失
本项目涉及的行政区、乡镇均有各自的排水或污水治理规划，各层级规划的编制年限不一，存在下位规划与上位规划不符的情形，由于新的规范标准出台，正在实施且打包入PPP项目中的某乡镇污水提标改造项目的改造方案与上述规划也不尽相符，也就是说相应规划的更新未及时跟进。本项目以各个层级规划为基础，结合工程进展和规划部门的意见，确定了最终的基础资料。
2.2 总投资不能覆盖全部农村存量设施
农村设施分布较广、点位较多，《可行性研究报告》中涉及提标改造的范围难免有疏漏之处，即存在存量设施移交给项目公司后不经改造无法正常运营的可能性。针对此种风险，结合农村现状及资产价值，将《可行性研究报告》中未列入提标改造范围的存量设施按一定比例设定暂估价并纳入总投资，作为项目公司为了维持项目正常运转所必须进行改造的费用来源，该笔费用据实结算。
2.3 存量资产经营权转让的条件不成熟
存量资产特许经营权有偿转让的前提是存量资产不存在抵押、债务等情形，产权清晰且完成了资产评估。该项目的存量资产已进行了价值评估，但农村既有污水处理设施由于涉及地域较广、建成年限不一等原因建设主体较多（区住建局、区环保局、乡镇政府、村集体），存量资产的产权不清晰，为此当地区政府召集相关主体进行了分析讨论，最终确定将需要进行经营权转让的存量资产权属确权至政府指定组织名下。
2.4 使用者付费收入如何确定
鉴于使用者付费收入在政府可行性缺口补助计算公式中为减项，故该金额的大小直接影响每年可行性缺口补助的金额。合作期内，工业废水处理单价由项目公司与排污企业在政府指导价及历史收费数据的基础上商谈确定，为保障政府方权益，实施方案中确定工业废水处理单价不得低于历史数据。同时，政府方通过监管和奖罚机制加强对项目公司和排污企业的管控，对实际工业废水处理量进行实时监管，防止出现“阴阳合同”“大小合同”等情况的发生。
2.5 建设期运营方案的制定与补贴测算
项目公司成立后即通过法定程序获得存量污水处理设施的特许经营权，项目建设期间的运营由项目公司负责，然而此部分存量设施在提档升级前出水水质仍旧为老的标准，且部分存量设施由于长期闲置交予项目公司后难以保证出水水质，故不能用项目正常运营的考核方式来对项目公司进行考核。针对实现存在的问题，项目公司根据政府方提供的项目建设实施计划，制定详细的项目建设期临时运营实施计划并报政府方审核，在不影响建设工期的前提下确保存量污水处理设施的运营效果。为简化计算，实施方案编制中仍按正常运营的基础数据测算，合作期内政府方依据实际运营情况和社会投资人的报价，在考虑一定浮动比例的基础上计算可行性缺口补助。为降低项目公司的资金压力，建设期内运营亏损由政府方进行补贴。
2.6 设计责任划分问题
项目的设计交由项目公司负责，项目公司在厂网一体化实施过程中通盘考虑进水水质、进水水量等参数，政府方不再设置基础水量，也不承诺进水水质标准。但该项目中某城区污水厂的提标改造工程设计工作已完成，该污水厂承担着处理工业废水和生活污水的双重责任，若存在设计进水水质不合理、排污企业的排放不达标或偷排等因素将会直接影响污水处理厂的有效处理量及出水水质。根据责任划分，政府方主导的设计内容理应由政府方负责，但为了避免后期争端，实施方案中明确社会资本方根据实地踏勘情况和自身经营经验对已完成的设计进行优化，合作期内政府方不再承担由该设计带来的风险。
2.7 用地问题及村民阻挠风险的处置
本项目城镇建成区污水处理设施由项目实施机构获得项目土地使用权后，无偿向项目公司提供；农村污水设施用地根据农村集体用地政策执行。针对工程实施过程中可能会受到村民阻挠的情形，该项目由实施机构牵头组织各乡镇、村在项目实施前签订承诺书，同时政府方设立专项奖励资金，对于能够提前或按期完成污水治理的单位进行额外奖励。
3 结语
我国的PPP事业正处在蓬勃发展时期，每个领域、每个行业、每个地区甚至每个项目都有其独特性，咨询机构在编制实施方案、采购文件及合同文件时应在遵从现行法规标准的大框架下，从项目的实际出发，深入挖掘项目信息资源，着力论证项目交易结构的适用性和可能出现的风险，提前规划、统筹布局，降低项目潜在风险，有效地推动项目的顺利实施和平稳落地。
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