PPP资产交易专栏丨浅析基础设施投融资项目财务测算基础假设要点

    作者：娄雯  钟玲

  单位：上海济邦投资咨询有限公司

项目的投资数据是项目财务测算的基础，总体包括建筑工程费、安装工程费、设备购置费、工程建设其他费、预备费、建设期利息、铺底流动资金等。投资数据通常考虑项目所处阶段确定数据出处，如可研估算总投资、初设概算投资、施工图预算等。一般来说，投资数据分类越详细越好，用来准确估算投资、制定融资计划、投资人确定施工利润以及作为增值税进项税额抵扣及计算摊销年限的依据等。如果项目过于前期或前期工作准备不到位，缺乏投资数据或者投资数据具有较大不确定性，则将为项目财政承受能力论证、实施方案的编制带来困难或带来较大的变化调整风险。

近两年，财政部针对PPP项目多次提及要夯实前期工作，对项目实施动态管理。如财政部《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92号）要求“新建、改扩建项目的项目实施方案应当依据项目建议书、项目可行性研究报告等前期论证文件编制；存量项目实施方案的编制依据还应包括存量公共资产建设、运营维护的历史资料以及第三方出具的资产评估报告等”。财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）要求“前期准备工作不到位的项目不得入库，包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的”。财政部《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号）要求“夯实项目前期工作，按国家有关规定认真履行规划立项、土地管理、国有资产审批等前期工作程序，规范开展物有所值评价和财政承受能力论证。不得突破10%红线新上项目，不得出现‘先上车、后补票’、专家意见缺失或造假、测算依据不统一、数据口径不一致、仅测算单个项目支出责任等现象”。此外，该文件还提出“地方各级财政部门要会同有关部门加强示范项目动态管理，确保项目执行不走样。对于项目名称、实施机构等非核心条件发生变更的，应及时向财政部PPP中心备案；对于项目合作内容、总投资、运作方式、合作期限等核心边界条件与入选示范项目时相比发生重大变化的，应及时向财政部PPP中心申请调出示范项目名单，并对项目实施方案，物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、项目合同等进行相应调整、变更”。

基础设施投融资项目在不同的运作方式下其合同期限不同，对于以PPP模式实施的项目，合作期一般为10~30年。根据《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函〔2016〕47号）的要求，“示范项目的申报条件合作期限原则上不低于10年”。《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年第25号令）第六条，“基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限”。

项目合作期限一般在上述规定内，根据地方财政承受能力、项目特点和财务测算结果综合确定，或者在其他条件设定的前提下作为投标标的。通常，在其他条件不变的情况下、在使用者付费（如有）后期未激增的情况下，计算期越长、政府年付费压力小，但付费总额较大。

投资进度的确定通常可以参考可研报告、初步设计报告等的投资比例、结合项目具体情况和政府方建设进度要求综合确定。项目的征地拆迁费、政府先行支付的前期费用、存量经营权/资产所有权转让价款等，一般需要在建设期初期投入较大比例甚至全部投入，具体支付进度的确定也需要考虑社会资本能力、项目吸引力和可融资性等。

（一）资本金比例

关于资本金比例的设置，国务院出台了相对明确的政策依据，包括《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）、《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔〔2009〕〕27号）、《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）。目前，固定资产投资项目的最低资本金比例须严格执行国发〔2015〕51号文的要求，资本金比例设置如下：

表1  资本金比例

注：城市地下综合管廊、城市停车场项目，以及经国务院批准的核电站等重大建设项目，可以在规定最低资本金比例基础上适当降低。

（二）注册资本

目前，《公司法》对有限责任公司注册资本最低限额无特殊规定，但是在测算时需要考虑：公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取（《公司法》第一百六十六条）。法定公积金可以用于弥补亏损、扩大生产经营或者转增资本，但是资本公积不得用于弥补公司亏损（《公司法》第一百六十八条）。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五（《公司法》第一百六十八条）。

（三）政府出资比例

财政部《PPP项目合同指南（试行）》（财金〔2014〕156号）要求政府在项目公司中的持股比例应低于50%，不具有实际控制力及管理权。

PPP项目中，政府出资比例需要根据财政承受能力、对项目公司的监管要求、项目公司分红等方面综合考虑，也可不出资。比如，项目所在地方财政无法在前期支付较高的资本金可以考虑降低出资比例；如果财政承受能力许可前提下，为了提高政府监管力度、降低政府付费或可行性缺口补助，可以适当提高政府出资比例甚至将出资比例设置超过三分之一，一方面因为《公司法》中对部分事项严格规定必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过，不受公司章程约定的影响，以有限责任公司为例，主要包括：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议（《公司法》第四十三条），对于公益性较强、监管要求较高的行业可以参照；另一方面政府出资比例的提升对降低社会资本出资压力和融资增信有较大好处。

同时在设定政府出资比例时，需充分考虑政府方对项目公司的经营管理事项不进行过度干预，一是充分发挥社会资本的优势，让专业的人作专业的事；二是政府方在项目中应更侧重于“监管者”而非“执行人”，落实项目风险分配、保障项目的高效运作。在此情形下，政府方可通过项目协议设置对项目运营和公共利益等重大事项的一票否决权，并可通过委派适宜数量的董事/监事/高级管理人员及时了解项目公司经营管理情况。

（四）融资利率的选择

基础设施项目周期较长，一般涉及五年以上期限贷款利率（可用于初始长期贷款）、一至五年（含五年）年期限贷款利率（可用于追加投资及更新改造贷款）、一年以内（含一年）期限贷款利率（可用于流动资金贷款或搭桥资金贷款）。因多数项目大部分资金来源于融资，融资利率的设定对项目财务测算的结果、内部收益率的设置、采购限价的设定影响巨大，利率水平应在中国人民银行公布的贷款基准利率基础上，根据项目的行业特点、社会资本和金融机构的市场测试反馈、项目吸引力、政府支付能力等综合确定。

（五）贷款年限

根据《关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资〔2015〕445号），开发银行加强信贷规模的统筹调配，优先保障PPP项目的融资需求。在监管政策允许范围内，给予PPP项目差异化信贷政策，对符合条件的项目，贷款期限最长可达30年，贷款利率可适当优惠。建立绿色通道，加快PPP项目贷款审批。

项目贷款年限并不是越长越好，这需要考虑投资人或者政府参考的财务收益率指标。如果政府在设定上限价时或者投资人投标时参考的是项目资本金内部收益率，则可以考虑将贷款期限延长，降低年还款压力，充分发挥杠杆效应；如果政府在设定上限价时或者投资人投标时参考投资各方（社会资本）股东内部收益率，则可以考虑在有充足现金流的前提下将贷款期限适当缩短，以便于减少财务费用支出，增加可供股东分配利润。

贷款年限通常是由宽限期和还款期组成，“宽限期”是指贷款发放后，在合同约定的一定时期内，借款人只需支付利息，暂不归还贷款本金。待这个约定的限期结束后，对贷款发放金额按合同约定的还款方式还本付息，这个约定的时期就是“宽限期”。通常在财务测算中，考虑建设期内建设期利息只付息不还本，并假设在年初贷款时借入当年建设期利息计算贷款额度，也可以考虑用资本金支付建设期利息，其余部分考虑贷款。

（六）股东分红比例

根据《中华人民共和国公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

在财务测算中，一般假设政府方和社会资本均分红，通常按照出资比例确定分红比例，但也有部分项目政府为减少政府付费或可行性缺口补助采取不分红的形式，此时全投资和资本金内部收益率将失去参考性，一般以投资各方现金流量表测算的股东内部收益率指标作为参考依据，反算同等社会资本内部收益率的情况下政府补贴的金额。

项目公司的分红比例也可根据运营阶段分别设置不同的运营比例，项目初期、培育期间项目公司现金流短缺，可考虑设置相对较低的分红比例，留存资金用于后期运营；待项目进入稳定运营期、现金流稳定、盈余资金较多时，可逐步增加分红比例，该比例可根据财务计划现金流量表或资金来源与运用表、考虑还本情况（尤其在自由现金还款法下）灵活设置，优化项目公司股东的内部收益率或实际收益。

（一）税种和税率

项目公司可能缴纳的税收总体包括增值税、企业所得税、税金及附加（《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》财会〔2016〕22号）、土地增值税、契税等。由于增值税、企业所得税是所有类别基础设施投融资项目均需缴纳的主要税种，在此仅针对上述两税进行分析。

（1）增值税销项税额

项目公司可以采用一般计税方法（适用于一般纳税人）；也可以选择简易计税方法核算，但需满足以下两个条件之一：一是项目公司属于小规模纳税人；二是项目公司为一般纳税人，但是对其应税行为选择按照简易计税方法计税，根据（财税〔2016〕36号）附件2，一般纳税人发生下列应税行为可以选择适用简易计税方法计税：1.公共交通运输服务。公共交通运输服务，包括轮客渡、公交客运、地铁、城市轻轨、出租车、长途客运、班车。3.电影放映服务、仓储服务、装卸搬运服务、收派服务和文化体育服务。综上所述，轨道交通类（地铁、城市轻轨）、公共交通类（公交客运）、文化体育场馆类项目可以选择按简易计税方法计税，但其进项税额不得抵扣。

一般来说，项目公司符合一般纳税人资格（年应税销售额超过标准或会计核算健全），且新建项目在建设期会产生较高的增值税进项税额、运营期各项运营成本也可能具有较高的进项税额可用于抵扣，因此项目公司通常会选择一般计税方法。

（2）增值税进项税额抵扣

根据财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第二十七条,“下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（一）用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产。其中涉及的固定资产、无形资产、不动产，仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产（不包括其他权益性无形资产）、不动产。（二）非正常损失的购进货物，以及相关的加工修理修配劳务和交通运输服务。（三）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、加工修理修配劳务和交通运输服务。（四）非正常损失的不动产，以及该不动产所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。（五）非正常损失的不动产在建工程所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。（六）购进的旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务。（七）财政部和国家税务总局规定的其他情形”。

1）投融资阶段

目前，项目债务融资的主要形式为银行贷款，根据财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2，“（四）纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣。根据（财税〔2016〕36号）附件1第二十七条规定，进项税额不得从销项税额中抵扣的项目：（六）购进的旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务”。

因此，项目公司支付的贷款利息及与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用缴纳的增值税进项税不得从销项税额抵扣。

2）建设阶段

A.   建筑工程费、安装工程费、设备购置费具体可采用以下两种方式抵扣进项税：

一是采用包工包料的方式，则全部的建筑工程费、安装工程费及设备购置费全部按照建筑业11%税率进行抵扣；

二是采用甲供工程方式，甲供工程是指企业全部或部分设备、材料、动力工程发包方自行采购的建筑工程，则项目公司可以抵扣的进项税包括两部分，购买设备材料取得的进项税按照17%税率抵扣、购买建筑工程、安装工程服务按照3%税率抵扣。

B.    工程建设其他费用包括：建设用地费、建设管理费（建设单位管理费和工程建设监理费）、可行性研究费、研究试验费、勘察设计费、环境影响评价费、安全职业卫生健康评价费、场地准备及临时设施费、引进技术和设备其他费用、工程保险费、市政公用设施建设及绿化补偿费、超限设备运输特殊措施费、特殊设备安全监督检查费、联合试运转费、安全生产费用、专利及专用技术使用费、生产准备费、办公及生活家具购置费等。

根据上述费用的内容确定具体税率，如建设单位管理费在工程总承包方式下一般为10%、工程建设监理费/可行性研究费/勘察设计费/工程保险费6%等。其他子项目适用税率根据实际情况确定。

3）运营阶段

对于项目公司而言，除了内部发生的费用如人工费、管理费用外，其余费用的税率标准一般如下：如维修费10%、保险费6%、电费17%、水费10%、采暖费10%、天然气费10%等。若能取得增值税专用发票，在采用一般计税的前提下，均可实现抵扣。

（3）增值税留抵税额的返还

目前，政府付费的税率存在三种观点：第一种观点认为政府可用性服务费属于购买建筑服务，应该按照建筑业税率10%征税；一种观点认为运维绩效服务费等服务性质应该按照其他服务业或者金融业服务税率6%征税；第三种观点认为政府付费属于政府补贴，不应该征收增值税。

根据国家税务总局《关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第3号）的规定，按照现行增值税政策，纳税人取得的中央财政补贴，不属于增值税应税收入，不征收增值税。

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）第五条的要求，企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条，“在中华人民共和国内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税”。政府补助是否缴纳增值税需要判断其与企业之间的交易实质：即是否换取了货物或服务等。

对于基础设施投融资项目政府付费或可行性缺口补助是在一定收益率下弥补项目公司的资金缺口，一方面是应视其为服务对价的组成部分；另一方面该交易实质是购买基础设施投融资及运营服务，因此，在测算时我们一般建议按缴纳增值税处理，并在采购文件的测算要求中明确说明，保障采购过程中不同社会资本报价标准的一致性，同时在项目协议中约定好税收等政策变化（正向、反向）由政府承担。

由于项目公司支付建筑工程总承包款、工程建设其他费用会存在大额的进项税抵扣，如果运营部分也存在较高的可抵扣进项税额，项目公司收入又较低、销项税额较低，在项目公司清算时会存在留抵税额。那么该留抵税额在项目公司清算时是否需要退还？

首先，根据财政部国家税务总局《关于2018年退还部分行业增值税留抵税额有关税收政策的通知》（财税〔2018〕70号）规定了可退还期末留抵税额的行业企业范围，包括装备制造等先进制造业、研发等现代服务业和电网企业。其次，根据财政部、国家税务总局《关于增值税若干政策的通知》（财税〔2005〕165号），“一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税”。虽然上述规定是针对销售货物的企业，但是由于该文是营改增之前的政策，且此条款并没有废止，营改增后建议可以推测到适用于销售服务的企业，但需要征询相关税务部分的意见。第三，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条，“纳税人超过应纳税额缴纳的税款，税务机关发现后应当立即退还。”根据《中华人民共和国税收征收管理法释义》的解释，征纳税款的过程中，由于理解税法错误、计算错误、错用税率、调高税额或财务技术处理失当等各种原因出现多征税款的情况是第五十一条解决上述问题的途径。留抵税额形成原因较为复杂，如低卖高买、抵扣进项但无销项、低税率征税高税率抵扣等情况的多缴纳税款根据征管法释义的解释不应认定为多缴纳税款。

因此，首先考虑项目是否属于留抵税额可予退税的行业；其次考虑该留抵税额的形成原因，如上述分析的情况应属于低税率征税高税率抵扣的原因导致的，因此本文认为该部分留抵税额不能在清算时予以退还，至少在前期测算时建议不作为期末流入考虑，以免过高估计项目收益。未来可在项目公司实际清算时要根据相关政策的要求并征询当地税务部门的意见确定。

（4）增值税税收优惠

基础设施和市政公用领域诸多行业涉及增值税税收优惠政策，需要根据行业类别确定增值税优惠方式及额度。根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税〔2015〕78号）,“纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策”。例如，垃圾处理、污泥处理处置劳务，污水处理劳务，工业废气处理劳务增值税退税比例为70%。

上述增值税税收返还是否需要缴纳企业所得税？根据财政部、国家税务总局《关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2008〕151号）的要求，“企业取得的各类财政性资金，除属于国家投资和资金使用后要求归还本金的以外，均应计入企业当年收入总额。本条所称财政性资金，是指企业取得的来源于政府及其有关部门的财政补助、补贴、贷款贴息，以及其他各类财政专项资金，包括直接减免的增值税和即征即退、先征后退、先征后返的各种税收，但不包括企业按规定取得的出口退税款；所称国家投资，是指国家以投资者身份投入企业、并按有关规定相应增加企业实收资本（股本）的直接投资”。

因此，上述增值税税收返还收入应当并入企业当年收入总额缴纳企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条、第四条的规定，居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得及非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税，适用税率25%。财务测算中企业所得税税率一般为25%。国家需要重点扶持的高新技术企业所得、对经认定的技术先进性服务企业所得，适用税率15%；设在西部地区国家鼓励类产业企业所得，在2011年1月1日至2020年12月31日期间，适用税率15%。

按照财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕46号）规定，“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定，于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。第一笔生产经营收入，是指公共基础设施项目已建成并投入运营后所取得的第一笔收入”。《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》包括项目类别：港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利，具体详见财政部、国家税务总局、国家发改委《公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)》（财税〔2008〕116号）。

除此之外，企业所得税还有其他税收优惠政策，如根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号），“企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额”。《资源综合利用企业所得税优惠目录》包括共生、伴生矿产资源，废水（液）、废气、废渣及再生资源，具体详见财政部国家税务总局国家发展和改革委员会《关于公布<资源综合利用企业所得税优惠目录>的通知》（财税〔2008〕117号）。

通过上述内容可看出，企业所得税税收优惠需要考虑项目所属行业类别具体考虑。

项目财务测算是项目两评一案编制和调整的重要依据和工具，基础数据和基础假设的夯实是项目财务测算可靠的基础，唯有指标取值来源依据充分、计算方法科学合理以及参与各方客观认识市场情况，才能得出合理的经济结果，为项目采购成功和稳定执行奠定根基。

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