【智库解读】财经10号文详解——这才是规范PPP的正确打开方式

1、关于已入库PPP项目

解读：经过2018年对PPP项目的清库和整改，现在库内PPP项目都是比较安全的，基本都符合行政关于规范PPP项目的条件。

风险提示：入库不是万事大吉，全生命周期都需要做好风险管理，比如金融机构要避免过于看重入库作为贷款条件，政府及社会资本则要重视跟踪审计工作，避免发生项目超概问题。

解读：新政强调在建项目严格履约，保障出资到位，避免出现“半拉子”项目。此处的“在建项目”包括未入库在建PPP项目吗？我们认为符合规范PPP项目条件的未入库在建PPP项目，应属于此处提到的“在建项目”，否则不属于。

风险提示：

1、在建、已建项目从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出的，不受新政影响。

2、新政未提及已建PPP项目，14至16年最早实施的一批PPP项目需要格外注意！！！

解读：入库条件进一步严格，本级政府当年公共预算支出的10%的红线再次被强调；财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目；对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库；新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。

风险提示：

1、园区（含片区）开发类项目和组合打捆式的大体量PPP项目，因土地出让金收支两条线的规定需要通过政府性基金预算安排运营补贴支出，将受到严重影响；

2、新签约的污水、垃圾处理等项目，实际依照收支两条线管理通过政府性基金预算安排运营补贴支出的，不受限制；

3、重视项目入库“能进能出”动态调整机制，真正履行物有所值评价、财政承受能力论证程序和高度重视每一个合规问题。

解读：政府付费项目入库条件严上加严，财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目；污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目不属于政府付费项目；内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的可行性缺口补助项目仍属于政府付费项目。

风险提示：

1、有收益的公益性项目将成为PPP实施的重点领域，但医疗卫生和教育不在此次重点领域范围内。

2、慎重选择将政府付费项目包装成可行性缺口补助项目！！！

解读：进一步明确政府为社会资本货项目公司融资提供任何形式的担保的各种方式，地方政府或出资代表均不得向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益；不得签定阴阳合同；不得为项目融资提供担保、还款承诺等承诺固定收益等方式。不仅有政府不得实际兜底项目投资建设运营风险作为兜底条款，而且明确了这些情形形成的财政支出责任属于地方政府隐性债务。

风险提示：

1、不规范PPP项目中财政支出责任属于隐性债务，规范PPP项目中财政支出责任不属于隐性债务。

2、属于政府隐性债务的，一方面可能因为违反《预算法》强制性规定认定合同无效，另一方面金融机构、政府部门、中介机构等都将面临严厉的处罚。

解读：新政从多个方面为PPP金融市场打了一针强心剂，融资环境将明显改善。文件指出PPP模式是党中央、国务院作出的一项重大决策部署，为PPP正名；明确了规范PPP项目不属于政府隐性负债；强调了地方政府诚信履约义务，要求地方政府按照合同约定及时履约；鼓励外资和民营企业等参与PPP项目，并作为考核指标；鼓励保险资金、中国PPP基金进行股权投资；鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式，盘活项目存量资产，丰富社会资本进入和退出渠道；不再提资本金穿透。

风险提示：保险资金股权投资等方式在制度上如何实现？股权转让、资产交易如何设计？以及资金安全性如何保障？都有待进一步研究、观察、落实。

解读：新政要求“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任。”相较于财办金[2017]92号文件规定“未建立按效付费机制，包括项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的”不予入库。我们理解新政要求对绩效考核结果100%挂钩。

风险提示：政府方和社会资本方都应进一步重视绩效考核标准及补贴挂钩标准的制定，社会资本方还应重视绩效考核的达标率。

解读：新政要求“社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险。”相较于财金〔2014〕113号）规定“原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。”删除了政府方的最低需求风险，但未对具体风险进行明确，我们认为关于风险分配机制仍可在PPP合同中进行约定。

风险提示：需要最低需求保障的污水、垃圾处理等项目，社会资本方责任与风险可能加大，需在项目中标前谨慎论证项目投资收益与施工收益的实现。

解读：新政要求拓宽项目资本金来源；不得以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的；项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金。我们观察新政没有提及资本金的穿透审查，和政府工作报告提及的降低项目资本金比例。

风险提示：不代表放松了对项目公司股东资本金投入的监管！ PPP项目资本金降低比例有待进一步发文明确。

解读：新政扩大了本级政府国有企业成为社会资本方的负面清单，此前禁止本级政府控股的国有企业和融资平台公司成为社会资本方，现在增加禁止本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。

风险提示：

1、本级政府新设国有参股子公司规避本级政府控股的国有企业不得作为社会资本方的途径已被封堵。

2、能够作为社会资本参与本级PPP项目的国有企业，财金[2014]156号文中规定的地方政府融资平台公司控股的上市公司，和国办发〔2015〕42号文中规定的已经成功转型的国有企业。

解读：新政明确了“PPP咨询机构库和专家库管理的负面清单，不得包装不规范PPP项目增加隐性债务风险，不得出具违反相关政策规定的咨询意见，收费标准不得偏离市场合理水平，不得对PPP项目实施造成消极影响和严重后果，违者按照规定严肃追究责任。”

风险提示：对PPP项目实施造成消极影响和严重后果是兜底条款，咨询结构和咨询专家一定要重视每一个合规问题，不能“知法犯法”。