上下两篇完成，基本知识架构已经搭建起来，后续按知识板块进行专题详解。在展开正文之前，我有句话不吐不快！这个热点让我回忆起被一日一推规则支配的恐惧。
首先回顾一下上篇内容：准备阶段——采购阶段（资格预审、采购方式和适用条件）。好了，大幕拉开，正文开始。
一、成立项目公司
社会资本可依法设立项目公司，政府可指定相关机构依法参股项目公司。项目实施机构和财政部门(PPP中心)应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。建议由项目实施机构、技术提供商和金融机构等多方共同投资，持有项目公司股权。
二、项目融资
社会资本或项目公司负责项目融资，包括融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门和项目实施机构负责监督管理工作，防止企业债务向政府的不当转移。中国政府和社会资本合作融资支持基金，将作为社会资本方重点支持公共服务领域PPP项目发展，提高项目融资的可获得性，有些地方设立了PPP发展基金，支持PPP项目的融资工作。发改委出台的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》允许对特许经营项目开展预期收益质押贷款，鼓励以设立产业基金等形式入股提供项目资本金，支持项目公司成立私募基金，发行项目收益票据、资产支持票据、企业债、公司债等拓宽融资渠道。
国家发改委与国家开发银行印发的《关于推进开发性金融 支持政府和社会资本合作有关工作的通知》提出，国家开发银行在监管政策允许范围内，将给予PPP项目差异化信贷政策：一是加强信贷规模的统筹调配，优先保障PPP项目的融资需求;二是对符合条件的PPP项目，贷款期限最长可达30年，贷款利率可适当优惠;三是建立绿色通道，加快PPP项目贷款审批;四是支 持开展排污权、收费权、集体林权、特许经营权、购买服务协议预期收益、集体土地承包经营权质押贷款等担保创新类贷款业务，积极创新PPP项目的信贷服务。
通知要求，国家开发银行充分发挥中长期融资优势，积极提供融资顾问及“投资、贷款、债券、租赁、证券”等综合金融服务，并联合其他银行、保险公司等金融机 构，以银团贷款、委托贷款等方式，努力拓宽PPP项目融资渠道。
按照项目合同约定的时间和要求，社会资本或项目公司未完成融资的，可给予一定宽限期;但如果在宽限期结束后仍然未能完成融资的，政府可提取履约保函直至终止项目合同。遇系统性金融风险或不可抗力的，政府、社会资本或项目公司各方可根据项目合同约定，协商解决。
三、项目政策
由社会资本成立项目公司，且经过项目融资阶段后，便进入了项目正式建设阶段，该阶段主要有五个方面的流程，包括工程协调管理、工程招标与分包、进度管理、质量管理和其他管理措施。
(一)工程协调管理。
PPP项目的参与人由政府、PPP项目公司、投资人、银行或金融公司以及承担设计、建设和经营的有关公司组成。政府是PPP项目的控制监管主体，对PPP项目起 到宏观的把控以及决定作用;投资人与政府一同为项目的风险承担主体，投资人以投入的资本承担有限责任;银行或金融公司通常为PPP项目的主要债权人，现如今也进一步发展为PPP项目提供咨询方案;项目公司应当全面负责所承担的PPP工程的协调和管理工作，包括为该工程服务的、相关的设计、勘察和关联合同单位等;同时，项目公司应当与工程范围内各有关单位及政府各职能部门进行协调，以保证工程的顺利实施。
(二)工程招标与分包。
PPP项目工程招标和分包有以下特点：
1.对于非主体和非关键工程，才允许分包。项目的主体部分和关键性工作，是指一个整体项目中，影响其主要功能的或者独立发挥其功能的装置、设备、构建物主体结构的部分及相关的工作，原则上是不允许分包的。
2.承担对重要的设备、材料的采购及专业施工单位的确定必须按照《中华人民共和国招投标法》以及工程所属主管单位的要求完成。
3.项目公司在招标之前必须拟定招标方案报工程所属主管单位。
4.采取劳务分包形式。在PPP项目中，主承包商往往是PPP项目公司的成员，主承包商为了免去直接指挥工人的繁琐工作，一般采取包工不包料方式，将施工分包给能提供管理劳务的公司。在劳务分包合同中，应明确双方的责任、义务和权利。
5.若项目公司进行了工程分包，应当对任何分包商的行为或违约，如同项目公司自己的行为或违约一样承担责任。
(三)进度管理。
PPP项目进度管理的主要内容包括：施工进度计划的编制和审核、按计划期编制工程综合计划、对进度计划进行检查和调整、提交进度报告、进度控制总结。
(四)质量管理。
PPP项目中的质量控制缺陷常常表现在项目融资建设成本影响质量、违规分包影响工程质量、管理和监督不力影响工程质量三个方面。PPP项目中，可以通过两个方面的措施加大对工程质量的保证，分别是以法律及合同约束各方的质量行为、加强政府对PPP项目的监督和管理。
(五)其他管理措施。
规范和遵守周全的管理措施才能保证BOT项目的顺利开展，其余的管理措施主要包括：安全措施、项目文件管理(施工文件、投资及财务统计报表、技术标准和规章、竣工图纸、操作和维修手册)、职工与劳动管理(人员变动、员工待遇、保障职工职业健康和安全)。
(六)项目竣工验收。
1.竣工验收的条件。PPP项目的建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、监理等单位进行竣工验收，工程竣工验收应当具备下列条件：
(1)项目公司完成建设工程设计和合同约定的各项内容;
(2)有完整的技术档案和施工管理资料;
(3)有工程使用的主要建筑材料、建筑结构配件和设备的进场试验报告;
(4)有勘察、设计、施工、工程监理等单位分别签署的质量合格文件;
(5)有项目公司签署的工程保修书。
2.竣工验收的程序。PPP项目竣工验收的一般程序是：
(1)在竣工验收前，项目公司应当完成项目管理工作档案的初步整理工作，应确保内容齐全，符合项目管理工作档案归档的相关要求;
(2)在工程通过竣工验收之后，项目公司应当向建设单位提交一份有关检验结果的证明报告，以及符合国家有关规定的准备通过档案验收的资料;
(3)项目公司在竣工验收合格的特定时间内，向建设方提供竣工备案所需的资料，以方便建设方备案之用;
(4)如果工程或某标段未能通过竣工验收，项目公司应当在修复缺陷后，重复进行未通过标段的竣工验收工作;
(5)当工程根据合同已通过竣工验收，且在竣工档案资料整理完毕后，建设单位应当向项目公司颁发竣工证书。
四、项目试运营
(一)设定项目试运营时间。
中小型项目试运营时间较短，可设定1-3年试运营期限;大型项目则可以设定3-5年试运营时间。
(二)项目运行情况监测。
试运营期间，通过对项目各项功能性设施运作情况进行监测，掌握设施运行安全性、合规性是否符合标准，确保试运营期间项目运转正常。
(三)项目效益情况观察。
及时掌握项目试运营期间效益状况，分析收益合理性，并且对未来预计收益做出评估，是否符合项目初始设定。
(四)项目问题及完善措施。
试运营期间，应及时发现项目中存在的问题、政策漏洞等，做出进一步的完善，同时完善规章制度及组织架构，为后续正式运营做出充分准备。
五、绩效监测与支付
项目实施机构应根据项目合同约定，监督社会资本或项目公司履行合同义务，定期监测项目产出绩效指标，编制季报和年报，并报财政部门(PPP中心)备案。
财政部《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》中规定了PPP项目的3种回报机制，分别为用户付费、政府付费、用户付费加可行性缺口补贴。
(一)政府支付。
项目实施机构根据项目合同约定，监督社会资本或项目公司履行合同义务，定期监测项目产出绩效指标，编制季报和年报，并报财政部门(PPP中心)备案。 对于项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。财政部门和项目实施机构应建立 PPP项目政府支付台账，严格控制政府财政风险。
(二)利益分享、奖励和惩处。
政府有支付义务的，项目实施机构应根据项目合 同约定的产出说明，按照实际绩效直接或通知财政部门向社会资本或项目公司及时足额支付。设置超额收益分享机制的，社会资本或项目公司应根据项目合同约定向 政府及时足额支付应享有的超额收益。项目实际绩效优于约定标准的，项目实施机构应执行项目合同约定的奖励条款，并可将其作为项目期满合同能否展期的依据; 未达到约定标准的，项目实施机构应执行项目合同约定的惩处条款或救济措施。
移交阶段
一、移交准备
项目移交时，项目实施机构或政府指定的其他机构代表政府收回项目合同约定的项目资产。项目实施机构或政府指定的其他机构应组建项目移交工作组，根据项目合同约定与社会资本或项目公司确认移交情形和补偿方式，制定资产评估和性能测试方案。
项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交；移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等；移交标准包括设备完好率和最短可使用年限等指标。
采用有偿移交的，项目合同中应明确约定补偿方案；没有约定或约定不明的，项目实施机构应按照“恢复相同经济地位”原则拟定补偿方案，报政府审核同意后实施。
（一）移交内容
移交的范围通常包括:
1.项目设施；
2.项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；
3.与项目设施相关的设备、机器、装臵、零部件、备品备件以及其他动产；
4.项目实施相关人员；
5.运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；
6.与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；
7.移交项目所需的其他文件。
（二）移交的条件和标准
通常包括以下两类条件和标准：
1.权利方面的条件和标准。
项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设臵任何担保及其他第三人的权利。但在提前终止导致移交的情形下，如移交时尚有未清偿的项目贷款，就该未清偿贷款所设臵的担保除外。
2.技术方面的条件和标准。
项目设施应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。在一些PPP项目合同中，会对“良好运营状况”的标准做进一步明确，例如在不再维修情况下，项目可以正常运营3年等。
二、项目资产评估
项目移交工作组应委托具有相关资质的资产评估机构，按照项目合同约定的评估方式,对移交资产进行资产评估，作为确定补偿金额的依据。
（一）组建与评聘PPP项目公司所移交项目的价值评估机构。
在PPP项目公司移交项目的价值评估工作中，由于所涉及的基础设施建设项目的规模较大、专业性较强，因此应按最初协议的规定由项目公司或所在国政府出面聘用、双方均认同的第三方完成所移交项目的价值评估工作。也可以由项目公司与所在国政府各自分别推举若干专家组成评估机构完成相关的价值评估工作。
无论PPP项目公司移交项目的价值评估机构如何组成，PPP项目公司移交项目价值评估机构都要以公平公正为原则。这样，PPP项目公司移交项目价值评估机构才能真正站在第三方的角度对所移交项目在移交时的价值做出公允合理的评估结论。但由于评估结论对双方来说都会涉及利益问题，所以，PPP项目公司移交项目的价值评估机构欲做到公平公正还要克服来自于各方面的压力与诱惑，这就对PPP项目公司移交项目价值评估机构提出了具体要求。
（二）确定PPP项目公司移交项目价值评估的组织工作。
1.由评估机构制定PPP项目公司移交项目价值评估的评估计划；
2.遴选PPP项目公司移交项目价值评估所需资料；
3.确定PPP项目公司移交项目价值评估的范围等；
4.完成评估报告。
三、项目性能和功能测试
在PPP项目移交前，通常需要对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到合同约定的移交条件和标准进行测试。实践中，上述评估和测试工作通常由政府方委托的独立专家或者由政府方和项目公司共同组成的移交工作组负责。项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。
经评估和测试，项目状况不符合约定的移交条件和标准的，政府方有权提取移交维修保函，并要求项目公司对项目设施进行相应的恢复性修理、更新重置，以确保项目在移交时满足约定要求。
四、资产交割
社会资本或项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。 社会资本或项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。
（一）项目相关合同的转让。
项目移交时，项目公司在项目建设和运营阶段签订的一系列重要合同可能仍然需要继续履行，因此可能需要将这些尚未履行完毕的合同由项目公司转让给政府或政府指定的其他机构。为能够履行上述义务，项目公司应在签署这些合同时即与相关合同方（如承包商或运营商）明确约定，在项目移交时同意项目公司将所涉合同转让给政府或政府指定的其他机构。实践中，可转让的合同可能包括项目的工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同、融资租赁合同、保险合同以及租赁合同等。
通常政府会根据上述合同对于项目继续运营的重要性，决定是否进行合同转让。此外，如果这些合同中包含尚未期满的相关担保，也应该根据政府的要求全部转让给政府或者政府指定的其他机构。
（二）技术转让。
在一些对于项目实施专业性要求较高的PPP项目中，可能需要使用第三方的技术（包括通过技术转让或技术许可的方式从第三方取得的技术）。在此情况下，政府需要确保在项目移交之后不会因为继续使用这些技术而被任何第三方进行侵权索赔。
鉴于此，PPP项目合同中通常会约定，项目公司应在移交时将项目运营和维护所需要的所有技术，全部移交给政府或政府指定的其他机构，并确保政府或政府指定的其他机构不会因使用这些技术而遭受任何侵权索赔。如果有关技术为第三方所有，项目公司应在与第三方签署技术授权合同时即与第三方明确约定，同意项目公司在项目移交时将技术授权合同转让给政府或政府指定的其他机构。
此外，PPP项目合同中通常还会约定，如果这些技术的使用权在移交日前已期满，项目公司有义务协助政府取得这些技术的使用权。
五、项目绩效评价
项目移交完成后，财政部门（PPP中心）应组织有关部门对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性、PPP 模式应用等进行绩效评价，并按相关规定公开评价结果。评价结果可作为政府开展PPP管理工作决策参考依据。至此，一个PPP项目的生命周期正式结束。
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