三类PPP资产证券化模式分析及实操要点——财金[2017]55号新规解读

发改投资[2016]2698号文规定：“一是项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅；二是项目工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强；三是项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流；四是原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。”

与发改委文件相比，财政部对PPP资产证券化项目筛选标准有以下特点：

1.强调通过物有所值评价和财政承受能力论证；

2.不再单独将项目工程建设质量符合相关标准作为筛选条件；

3.项目建成并运营满2年不再是所有PPP资产证券化项目的必要条件。                 

1.PPP合同应做适当约定

政府方和社会资本方应在PPP合同中，通过适当的方式约定相关各方的资产证券化权利和义务。

2.发起人依约自主决定资产证券化

发起人（原始权益人）可按照合同约定自主决定开展资产证券化，向发行主管部门提交发行申请。

3.各方依约配合尽职调查等工作

PPP项目相关各方应按合同约定，配合接受尽职调查，提供相关材料，协助开展资产证券化产品的方案设计和信用评级等工作。

1.财金[2017]55号文PPP资产证券化择优筛选标准

2. 与发改投资[2016]2698号文的比较

财政部对PPP项目择优筛选标准和发改委优先鼓励项目筛选标准大致相同，不过也有一些细微的差异。

比如，发改委鼓励优先选取“处于市场发育程度高、政府负债水平低、社会资本相对充裕的地区。”而财政部强调：“优先支持政府偿付能力较好、信用水平较高，并严格履行PPP项目财政管理要求的地区”。

1.财金[2017]55号文择优推荐程序

财金[2017]55号文项目择优推荐程序

2. 与发改投资[2016]2698号文的比较

与发改投资[2016]2698号文相比，财金[2017]55号文择优推荐程序有以下特点：

(1)企业自主提出推荐申请

根据发改投资[2016]2698号文“五、近期工作安排”规定：“请各省级发展改革委于2017年2月17日前，推荐1－3个首批拟进行证券化融资的传统基础设施领域PPP项目，正式行文报送国家发展改革委。”从该条看出，发改委PPP项目推荐是由省级发改委向国家发改委推荐，而不是由企业主动申请而根据本次财政部颁布的文件，资产证券化推荐项目由拟采取资产证券化的发起人主动提出推荐申请。

(2)推荐项目没有明确数量限制

根据以上发改委文件，各省发改委推荐PPP项目资产证券化项目数量限制为1-3个。此次推荐项目则没有明确的数量限制。

(3)明确列出推荐申请材料

此次财政部文件明确列出了提出推荐申请需要的材料。包括但不限于“PPP项目实施方案、PPP合同、物有所值评价报告和财政承受能力论证报告、项目运营年报，以及项目资产证券化方案说明书、交易结构图、法律意见书等PPP项目实施方案、PPP合同、物有所值评价报告和财政承受能力论证报告、项目运营年报，以及项目资产证券化方案说明书、交易结构图、法律意见书等”

(4)省财政厅需要为推荐项目出具推荐意见

发改委推荐项目只是行文报送即可，而此次财政部文件则明确规定省财政厅需要为推荐项目出具推荐意见，有利于项目推荐过程的科学规范。

1.财金[2017]55号文优化审核规定

（1）资产证券化绿色通道

对于各省级财政部门推荐的项目和中国政企合作支持基金投资的项目，中国银行间市场交易商协会、证券交易所、中国证券投资基金业协会等单位要研究建立受理、审核及备案的绿色通道，专人专岗负责，提高注册、备案、审核、发行和挂牌的工作效率。

（2）自律规则和负面清单

要根据PPP项目证券化开展情况，进一步完善资产证券化制度体系，指导有关单位研究完善自律规则及负面清单。

2.与发改投资[2016]2698号文的比较

与发改投资[2016]2698号文相比，财金[2017]55号文审核程序有以下特点：

（1）扩大了PPP资产证券化绿色通道的适用范围

发改委文件仅规定了发行主管部门应对发改委优选的PPP项目提供资产证券化绿色通道。而财政部文件则规定了发行主管部门要对财政部门推荐项目及中国政企合作支持基金投资的项目都建立绿色通道。

（2）倡导建立自律规则和负面清单

根据PPP项目证券化开展情况，进一步完善资产证券化制度体系，指导有关单位研究完善自律规则及负面清单。