在此之前，1月初，财政部曾分别致函内蒙古自治区、河南、重庆、四川等几个地方政府及商务部、银监会2个部委，依法问责部分县市违法违规举债、担保的行为，并依法处理个别企业和金融机构违法违规行为。
1、2月份财政部连续下发的问责函，是在去年下半年财政部核查地方政府债务（财办预[2016]94号），掌握大量地方政府违法违规举债实际情况的基础上，采取的实际行动。拉开了国家严查地方政府违规举债的序幕，构建了问责机制。
随后4月26日，财政部、发展改革委、司法部、人民银行、银监会、证监会六部委联合发布了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号），对地方政府融资担保进行全面清理整改，规范PPP、投资基金的操作：
地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时：
1、不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金；
2、不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失；
3、不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益；
4、不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。
50号文是依据核查情况，对于PPP实际操作过程中存在的违规行为，进行明文禁止。武汉地铁8号线PPP项目成为本次财政部规范PPP操作的典型负面案例。
武汉地铁8号线PPP项目究竟有哪些问题？
根据中国政府采购网发布的成交结果公告，武汉市轨道交通8号线一期PPP项目中标单位为三家银行组成的联合体（招商银行、中国光大银行和汉口银行）。中选单位和武汉地铁集团有限公司共同设立武汉地铁股权投资基金(契约型)，中标单位为优先级、武汉地铁集团为劣后级。
项目公司中基金占66%，武汉地铁集团占32%，武汉地铁运营占2%。且预成交资本金财务内部收益率为按照中国人民银行最新发布的5年期以上银行贷款利率为基准下浮3%，浮动利率。
武汉地铁8号线一期PPP项目的股权结构图
1 中标主体与PPP签约主体不一致。
武汉地铁8号线一期PPP项目竞争性磋商采购中标的主体是三家银行组成的联合体，而政府方签订PPP协议，与政府方出资代表（武汉地铁集团、武汉地铁运营公司）组建项目公司的主体却是基金管理人。
很明显，这是两个不同的主体，地铁8号线实际上采购的是『武汉地铁股权投资基金』中的优先级出资方。而PPP项目中的社会资本方并没有按照相关采购程序进行采购，也就是说，基金管理人作为该项目的社会资本方程序不够完善。
依据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）规定，社会资本是指已经建立现代企业制度的境内外企业法人。
该项目中，武汉地铁股权投资基金是契约型基金，也被称为信托型基金，不具有法人资格，不能做股权登记，不能成为社会资本，需要委托基金管理人代为行使相关权利。基金管理人扮演的仅仅是一个『管家』角色，考虑该项目运营周期长（股权持有周期25年），契约型基金组织结构松散，基金管理人也不适宜作为社会资本。
在该PPP项目中，武汉地铁集团和武汉地铁运营公司作为政府出资代表。同时，武汉地铁集团在武汉地铁投资基金中又担任劣后级出资方，即武汉地铁集团既是政府出资代表，又是社会资本的股东之一。
根据《PPP项目合同指南》规定『本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的 PPP项目』。武汉地铁集团恰好违背了这一条款。这就相当于武汉地铁集团既要代表政府行使对社会资本的监管，同时也是要作为社会资本的股东，接受被监管。
从该项目的股权结构中，可以很明显的看出武汉地铁集团主要承担项目的建设职能、武汉地铁运营公司主要承担的是项目的运营职能，基金管理人（武汉地铁股权投资基金）主要承担项目的融资职能。按照PPP要求，建设、运营维护等商业风险应该由社会资本方承担，但实际上均由政府出资代表承担了。
而且武汉地铁集团作为『武汉地铁股权投资基金』的劣后级出资方，当投资发生损失时，首先损失的是劣后级，劣后级的投资资金全部损失完后，才会损失到优先级。因此，从风险的角度来看，劣后级承担了较高的风险，而优先级仅承担较低的风险。也就是对于该项目而言，绝大多数的风险均由政府方承担了。与PPP风险共担，优化风险分配结构的宗旨相违背。
根据成交结果公示，预成交资本金财务内部收益率为按照中国人民银行最新发布的5年期以上银行贷款利率为基准下浮3%，浮动利率。注意了这里是资本金财务内部收益率而非利率，相当于三家银行联合体拿的是固定回报。在财金[2016]90号文中明确规定 『防止政府以固定回报承诺、回购安排、明股实债等方式承担过度支出责任』。
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