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在此之前，2017年1月初，财政部曾分别致函内蒙古自治区、河南、重庆、四川等几个地方政府及商务部、银监会2个部委，依法问责部分县市违法违规举债、担保的行为，并依法处理个别企业和金融机构违法违规行为。1、2月份财政部连续下发的问责函，是在2016年下半年财政部核查地方政府债务（财办预[2016]94号），掌握大量地方政府违法违规举债实际情况的基础上，采取的实际行动，拉开了国家严查地方政府违规举债的序幕，构建了问责机制。
随后2017年4月26日，财政部、发改委、司法部、人民银行、银监会、证监会六部委联合发布了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号），对地方政府融资担保进行全面清理整改，规范PPP、投资基金的操作。地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时：
1、不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金；
2、不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失；
3、不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益；
4、不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。
50号文是依据核查情况，对于PPP实际操作过程中存在的违规行为进行明文禁止。前文提到的某PPP项目成为本次财政部规范PPP操作的典型负面案例。
根据中国政府采购网发布的成交结果公告，某PPP项目中标单位为三家银行组成的联合体。中选单位和W集团有限公司共同设立****股权投资基金(契约型)，中标单位为优先级、W集团为劣后级。
项目公司中基金占66%，W集团占32%，D运营公司占2%。且预成交资本金财务内部收益率为按照中国人民银行最新发布的5年期以上银行贷款利率为基准下浮3%，浮动利率。
某PPP项目的股权结构图
该PPP项目存在的问题：
1、中标主体与PPP签约主体不一致。
本项目竞争性磋商采购中标的主体是三家银行组成的联合体，而政府方签订PPP协议，与政府方出资代表（W集团、D运营公司）组建项目公司的主体却是基金管理人。
很明显，这是两个不同的主体，本项目实际上采购的是“****股权投资基金”中的优先级出资方。而PPP项目中的社会资本方并没有按照相关采购程序进行采购，也就是说，基金管理人作为该项目的社会资本方程序不够完善。
2、契约型基金不适宜作为社会资本。
依据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）规定，社会资本是指已经建立现代企业制度的境内外企业法人。该项目中****股权投资基金是契约型基金，也被称为信托型基金，不具有法人资格，不能做股权登记，不能成为社会资本，需要委托基金管理人代为行使相关权利。
基金管理人扮演的仅仅是一个“管家”角色，考虑该项目运营周期长（股权持有周期25年），契约型基金组织结构松散，基金管理人也不适宜作为社会资本。
3、W集团同时扮演政府和社会资本的股东。
在该PPP项目中，W集团和D运营公司作为政府出资代表。同时，W集团在****投资基金中又担任劣后级出资方，即W集团既是政府出资代表，又是社会资本的股东之一。
根据《PPP项目合同指南》规定“本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的 PPP项目”。W集团恰好违背了这一条款。这就相当于W集团既要代表政府行使对社会资本的监管，同时也是要作为社会资本的股东，接受被监管。
从该项目的股权结构中，可以很明显的看出W集团主要承担项目的建设职能、D运营公司主要承担的是项目的运营职能，基金管理人（****股权投资基金）主要承担项目的融资职能。按照PPP要求，建设、运营维护等商业风险应该由社会资本方承担，但实际上均由政府出资代表承担。
W集团作为“****股权投资基金”的劣后级出资方，当投资发生损失时，首先损失的是劣后级，劣后级的投资资金全部损失完后，才会损失到优先级。因此，从风险的角度来看，劣后级承担了较高的风险，而优先级仅承担较低的风险。也就是对于该项目而言，绝大多数的风险均由政府方承担了。与PPP风险共担，优化风险分配结构的宗旨相违背。
5、固定回报的嫌疑。
根据成交结果公示，预成交资本金财务内部收益率为按照中国人民银行最新发布的5年期以上银行贷款利率为基准下浮3%，浮动利率。注意了这里是资本金财务内部收益率而非利率，相当于三家银行联合体拿的是固定回报。在财金[2016]90号文中明确规定 “防止政府以固定回报承诺、回购安排、明股实债等方式承担过度支出责任”。
近年来，PPP模式在全国基础设施及公共服务领域推广应用取得了显著成效。但是PPP项目由于投资规模大、期限长、增信低等原因，融资仍然是一大难点。产业基金凭借自身杠杆效应、期限灵活设置等特点，以及国家政策支持，受到PPP项目的青睐，越来越多的PPP项目中也开始引入产业基金。
前有本项目基金违规参与PPP项目的案例，那么产业基金如何规范参与PPP项目？首先来看下产业基金的组织形式：
——公司型基金，按照《公司法》成立的法人实体，有着与一般公司相同的治理结构，决策权由投资人组成的股东会和董事会行使，即可由基金公司自行管理基金资产，也可委托基金管理公司进行管理。
——契约型基金，是把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金合同的形式而设立的基金。契约型基金不是独立法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的收益人，一般不参与管理决策。
——有限合伙型基金，是按照《合伙企业法》设立的，一般由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人只占基金股权的少数，但负责基金的投资运作，承担无限连带责任，有限合伙人是基金的主要投资者，不直接参与基金管理，保留一定的监督权，以出资额为限对投资活动承担有限责任，并享受优先分红权。
1、对于社会主体独自设立的产业基金
作为社会主体独自设立的产业基金，公司型和有限合伙型基金拥有独立法人，可以作为社会资本，与建设公司或运营公司组建联合体，共同参与PPP项目的采购环节，中标成为PPP项目的社会资本。由于一般的PPP项目为保证社会资本方承担PPP项目建设、运营的主要责任，对于股权转让会有一定的限制。
按照PPP的规范程序，是不适宜在确定了中标社会资本方后，再单独引入该产业基金的。契约型基金由于没有独立法人，不能作为社会资本参与PPP项目，但是可以通过债权投资的方式进行PPP项目的融资。
2、对于政府设立的引导基金或融资支持基金
根据《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》（国办发（2015）42号）规定，“中央财政出资引导设立中国PPP融资支持基金，作为社会资本方参与PPP项目，提高项目融资的可获得性”。同时，“鼓励地方政府在承担有限损失的前提下，与具有投资管理经验的金融机构共同发起设立基金，并通过引入结构化设计，吸引更多社会资本参与”。
随后， 2015年底财政部印发《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号），以及2016年底发改委印发《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号），进一步规范政府投资基金的管理：“禁止名股实债等变相增加政府债务的行为；禁止为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；禁止承担无限责任的投资。投资基金的亏损应由出资方共同承担，政府应以出资额为限承担有限责任。政府可适当让利，但不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。”
政策强调，政府投资基金主要以股权投资方式为主，且对于地方政府设立的投资基金，主推有限合伙制。
（1）国家级中国PPP融资支持基金
目前，公司型政府产业投资基金主要是中国PPP融资支持基金。由国家财政部、社保基金理事会以及9家金融机构共同出资设立，规模1800亿元，以社会资本方的身份参与PPP项目。作为唯一的国家级PPP基金，由于其身份和目的的特殊性（融资支持），并不直接与其他社会资本方一同参与PPP项目的采购。
在国家财政部示范项目——东极小镇PPP项目中，中国PPP融资支持基金于2016年9月，与黑龙江省抚远市政府签署了《黑龙江抚远市黑瞎子岛配套功能区东极小镇开发PPP项目合作协议》，为项目提供2.44亿元的股权融资支持，持有20%的股权。
中国PPP融资支持基金通过整合全国乃至世界的资源为项目增信和进一步优化项目结构。该项目于2016年12月顺利完成第二次政府采购程序，选定了社会资本方（抚远东极伯力投资有限公司和中国二冶集团有限公司组成的联合体）。
（2）地方政府设立PPP引导基金。
目前，山东、江苏、河南、四川等地均已设立省级PPP引导基金，以有限合伙制基金为主（江苏PPP融资支持基金为契约型），通过小比例股权的方式，投入PPP项目。
通常由省级财政部门或省级政府融资平台担任劣后级LP,金融机构担任优先级LP,杠杆比例约1:4左右，基金管理公司担任GP，共同成立有限合伙制基金，以股权方式投资支持省内地方PPP项目。该基金的风险主要由GP承担，而省级财政部门或融资平台作为劣后级LP仅以出资额为限承担有限责任。
注意，政府出资设立的投资基金目的是为了吸引社会资本参与PPP项目，提升项目的融资可达性，而非代替社会资本参与PPP项目。
2015年7月30日，山东省财政厅发布《山东省政府和社会资本合作（PPP）发展基金实施办法的通知》（鲁财预〔2015〕45号），设立PPP发展基金，预期发行规模800亿元，采用的母子基金两级管理架构。
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