【案例】社会资本联合体参与PPP项目的实践分享

1、“施工单位-投融资机构” 联合体实践

2012年，《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）文发布实施前，中建一局与地方政府、中航信托股份有限公司（简称“中航信托”）共同创新实施了“施工单位-投融资机构” 联合体参与山东某省级新区BT项目投标的模式，顺利实现了“施工单位联合体”到“施工单位-投融资机构联合体”的跨越，尤其是与中航信托的相关合作协议起草、谈判、签署以及投标过程磨合，为我司与投融资机构组建联合体推进后续PPP项目，提供了宝贵经验。

该项目总规模51.08亿元，工作内容为该省级新区核心区5.2平方公里的基础设施投资、建设。联合体各方在《合作协议》约定主要职责：中航信托负责项目投融资，中建一局负责施工总承包建设；依据股东协议及章程设立项目公司；依据招标文件约定，项目公司与市政府签订《BT合同》、与中建一局签订《施工总承包合同》。

2、安庆外环北路PPP项目实践

2014年底，与中国对外经济贸易信托有限公司（简称“外贸信托”）参加安庆外环北路PPP项目投标，成功实践了“投资-建设”社会资本联合体的投标工作。

作为全国首例市政道路PPP项目，项目概况这里就不做赘述，主要说说与社会资本联合体相关的几个事情。

（1）艰难说服金融机构以联合体身份参与投标

当时的环境下，组建联合体参与投标对于金融机构来说，很难接受。金融机构普遍希望我方独立中标后，再介入。他们的理由很简单，金融机构风控很严，在项目没有上会立项前，不能用印（出具报名授权、签署联合体协议、使用企业证照原件报名等）。

我们共同耗费了大量时间与精力，首先在PPP项目融资创新上艰难取得共识，而后又一起思考了中建一局单独中标后引入金融机构的合法性问题。 

双方法务一致认为，如果中建一局单独中标后，在项目公司组建层面引入金融机构作为项目公司控股股东，并承担项目融投资责任。该种做法实质上是将经过公开选定程序所明确的融投资义务转移给未经过公开选定程序的金融机构，该金融机构的资质、资信能力均未获得政府方及第三方的考量，存在规避招标的嫌疑。金融机构的身份合法性存在很大风险。

 双方内部风控沟通一致，并灵活地把联合体协议分成“报名”、“资审”、“投标”三个环节，逐步签署协议，成功推动了金融机构提前介入PPP项目，实际组成联合体参与到项目投标全过程。

（2）通过征询意见和市场测试，征得项目实施机构的同意

前期沟通过程中，明显发现政府方面从上到下都非常排斥联合体参与，理由同样简单：希望寻找到一家既具备投资能力，又具备施工、运营维护能力的社会资本来完成项目实施；如果社会资本联合体是两家及以上的话，管理难度会加大。

在征询意见和市场测试会议环节，我方就明确提出：为避免排斥潜在社会资本，请求允许社会资本联合体参与该项目竞标，通过更多社会资本竞争、提高效率。在现场市场测试会议期间，亦发表坚持联合体参与的意见，并最终得到了PPP咨询机构及项目实施机构的认可，相应修正了招标公告及资格预审条件。

（3）联合体关于融资的约定亦有创新

外贸信托的股权投资计划无需中建一局增信和展期流动性支持，这在当时也是非常有新意的：大部分金融机构坚持使用央企的信用；项目公司融资提前和国开行等机构深入沟通，获得中长期贷款意向，亦无需股东增信。

外贸信托考虑拟在项目已经产生持续稳定的现金收入、政府履行义务等前提下，以资产证券化、项目收益债、股权收益权转让等方式实现退出；并考虑设立城市基金，加大对安庆的基建投资。

最终，由于价格等多方面原因，联合体未能中标，但是通过投标实践，坚定了我们以社会资本联合体方式参与PPP项目的信心。