ppp专刊|德恒PPP法评——第一期

2017年4月，全国招投标领域年度聚焦创新论坛在北京召开，等凭借2016年在PPP领域的突出业绩，荣获中国采购与招标网“2016年度中国PPP项目十佳律师事务所”、“2016年度中国城镇综合开发PPP项目律师事务所首选品牌”、“2016年度中国轨道PPP项目律师事务所首选品牌”、“2016年度市政工程PPP项目律师事务所首选品牌”四项大奖。

此外，德恒PPP中心秘书长李宏远律师，长期从事基础设施建设及PPP领域的法律服务，积累了丰富的PPP法律服务的经验，多年来在PPP领域的兢兢业业让他又一次获得中国采购与招标网的“中国PPP项目金牌律师”称号。

——发改委

国家发展改革委办公厅关于印发《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》的通知（发改办财金〔2017〕730号）

国家发展改革委办公厅关于印发《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》的通知(发改办财金规〔2017〕571号)

——财政部

财政部、发改委、司法部、人民银行、银监会、证监会联合发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）

——保监会

关于保险资金投资政府和社会资本合作项目有关事项的通知

【实操】高速公路PPP项目投融资案例

一、建设背景

随着京津冀一体化国家战略的推进实施及北京市社会经济快速发展，北京西北方向主城区与郊区县通行能力仍显不足，交通压力日益增加，交通拥堵时有发生。2019年延庆世园会和2022年世界冬奥会等重大活动即将在北京举办，会期大量的旅游交通将进一步加重西北通道的交通压力。为分流西北通道上京藏高速及其他道路进出京的车流，缓解京藏高速频繁拥堵的交通状况，为2019年世界园艺博览会、2022年冬奥会的召开提供交通保障，同时配合北京市干线公路网建设，决定兴建兴延高速公路。

兴延高速公路位于京藏高速公路以西，呈南北走向，南起西北六环路双横立交，北至京藏高速营城子立交收费站以北，路线全长约42.2km，最长隧道5.7公里，桥隧比64.41%，项目总投资130.96亿元。

二、项目特点

1.投资规模大。兴延高速公路总投资约130.96亿元，单公里造价达到3.1亿元。

2.施工难度大。兴延高速公路全线共设隧道5 处10座，单洞累计全长32公里。其中，3公里以上的特长隧道3处，最长隧道5.7公里，而之前北京市最长的京藏高速潭峪沟隧道长度仅为3.5公里。

3.施工工期紧张。由于延庆世园会将于2019年4月份正式开幕，兴延高速公路作为世园会重要的配套基础设施之一,必须于2018年12月底之前完工,有效工期低于39个月,工期要求非常严格。

三、建设模式

本项目采用PPP模式，较传统建设模式相比：一是符合国务院及北京市政府鼓励社会资本参与基础设施投资、建设及运营管理精神，有利于建立公平、开放、透明的市场规则，营造权利平等、机会平等、规则平等的投资环境；二是降低政府当期资金投入压力，缓解了政府建设期的投资压力；三是在政府和社会资本间合理分配项目风险，有效控制了政府的债务风险。同时，PPP模式下政府在运营期的运营补贴较多，但通过充分的市场竞争，可有效降低运营补贴。

1.融资结构

该项目总投资130.96亿元，其中政府按可研批复总投资的25% 出资32.74亿元；社会投资人按双方股权比例相应出资34.08亿元，剩余资金由项目公司负责筹集。采用这种融资结构，一方面满足了项目的最低资本金比例要求，另一方面项目公司可以通过PPP协议向银行进行质押贷款，充分发挥了项目公司的融资能力。通过此种方式，政府仅投入了32亿元的资本金，撬动了约100亿元的社会投资，极大地缓解了政府当期的财政压力。

2.项目公司股权结构

项目公司由首发集团以及中国铁建共同成立。其中，首发集团利用政府资本金出资约32亿元（占股49%），社会投资人出资约34亿元（占股51%），首发集团在项目公司中不分红。通过此种股权结构的设计，一是满足了政府在项目公司中的持股比例应当低于50%，且不具有实际控制力及管理权的规定；二是首发集团作为政府出资人代表在项目公司中占有一部分股权，使得政府能够按照商业原则参与项目公司日常经营重大事项的决策，降低与社会投资人之间的信息不对称性，有利于保障公共利益的最大化；三是首发集团在项目公司中不分红亦不承担亏损，符合政府提供公共服务和产品应体现公益性的原则，进一步增加了项目对投资人的吸引力，降低了政府风险；四是考虑到前期资本金投入与后期运营补贴的关系，避免政府运营期财政补贴压力过大，政府股权比例越大，变相降低了社会投资人前期的资金投入， 进而降低了运营期的财政补贴压力。

3.投资回报机制

项目主要收入来源是车辆的通行费，为了增强该项目的市场化条件，一方面采用广告牌、加油站等多种经营收入增加项目的现金流；另一方面采用约定通行费标准的方式，由市财力对实际通行费标准与约定通行费标准之间收费收入的差额进行补贴；此外，还通过保底车流量的设计，政府承担了最低需求的风险，适度保障了参与公益性交通基础设施投资企业的利益，提高了社会投资人的参与度。通过以上三种措施，可以有效地保障投资人的预期回收，使得本项目具备了市场化的条件。

4.风险分配机制

基于政府和社会投资方合作关系的长期稳定性，以风险最优分配为核心，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府方和社会投资方之间合理进行风险分配。一是由社会投资方主要承担项目的融资、建设、经营和维护的风险；二是对于车流量需求不足的风险，由社会投资方承担，但政府方通过设置最低车流量保障级和最高车流量分成机制，减少社会投资方的风险及暴利；三是对于不可抗力风险，由双方共同承担。

5.保底车流量

政府和社会资本合作项目应体现风险分担的原则，该项目较大的风险之一就是车流量变化的风险。因此，在方案设计时考虑车流量风险由政府和投资人共同承担，投资人承担一定范围的车流量变化风险，超过一定范围的风险由政府承担。

四、示范意义

1.该项目是自2014年国家层面力推PPP模式，出台了一系列新的相关制度法规以来，全国首例成功招商完成的高速公路PPP项目。项目的圆满完成，为今后北京市乃至全国高速公路PPP项目的推广，提供了可借鉴的成功案例。

2.该项目是全国首例通过“约定通行费”，在运营期对高速公路运营提供补贴的项目，为全国高速公路投资回报机制开创了新的路径。

3.通过PPP模式，十分有效地降低了传统建设模式下的投资及运营成本，约定通行费标准由1.67 元/标准车·公里的最高控制价，降低到0.88元/标准车·公里的中标价，降低了政府的财政压力，充分体现出PPP模式提高公共产品及服务效率的优势。

4.该项目的成功实践，对于落实国发[2014]60 号文指示精神，推进本市高速公路市场化进程，解决全市高速公路集中建设的资金需求，落实市政府提升运营管理水平、降低投资运营成本的要求，具有重大的现实意义。

五、主要创新点

1.通过保底车流量的设置，避免社会投资人承担过大风险，体现了PPP模式风险共担的原则，也提高了项目对投资人的吸引力。同时，在招标文件中将投资人对保底车流量的优化作为加分项，有效地降低了政府兑现最低需求保障的风险。

2.通过设计超额利益分成的机制，避免社会投资人获得过多超额收益，同时减轻了政府财政压力，充分体现PPP模式利益共享的原则。

3.为了与招商目标一致（由于工程复杂、工期紧张，采用了“投资-建设-运营一体化”的模式），本PPP项目评标方式采用了双信封综合评估法。通过这种评审方法，有效地避免了投资人恶意低价中标，确保进入第二个信封评审的投标人，具有保障该项目顺利实施的施工组织管理能力，同时又能使约定通行费标准得到充分的竞争。

4.合理的风险分担机制。项目实施方案对项目各类风险进行了详细识别，并分类制定风险分担机制。在对总投资进行控制的基础上，单独考虑征地拆迁的投资控制。

5.现阶段交通部尚无此类项目的招标文件范本，本项目招标文件以国家交通部关于公路工程和经营性公路建设项目的招标文件范本为基础，并结合国家财政部、国家发改委关于政府与社会资本合作相应文件中，对合同文本框架结构及内容说明的指导意见编制而成，在高速公路PPP项目领域属于首创。