1.基础资产的类型
PPP项目中，社会资本方组建的项目公司是通过经营性收费包括使用者付费、政府付费和补贴来获取经营收益的。因此，PPP项目资产证券化的基础性资产是项目公司的经营性收益权，属于企业资产证券化中的收益权资产证券化类型。
2.基础资产的要求
所有的资产证券化基础资产，都要求具备合法性，没有列入负面清单；能够真实出售和转让，有效隔离破产风险；权属清晰，没有抵押、质押等权利负担和瑕疵；有可预测的、可持续的、稳定的现金流等。而根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》和证监会《负面清单指引》监管问答的补充说明，在甄别PPP项目的可证券化基础资产时，还需要注意以下问题：
（1）以地方政府为直接或间接债务人的基础资产属于负面清单资产，原则上不得作为资产证券化的基础性资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。
笔者认为，上述规定除了明确PPP项目中社会资本方的收费收益权可以作为资产证券化的基础性资产外，可以作出的另一个理解就是，把不属于PPP模式的BT模式排除在资产证券化的基础资产范围之外，即BT模式不适用资产证券化。因为BT模式只是建设和移交，没有社会资本方的经营环节，只形成了政府债务，已经被明令禁止。但在实务中，有不少BT模式实行资产证券化的案例，即“非标转标”案例。但笔者认为，由于资产证券化基础性资产必须具有合法性，因此，在对BT进行改造、增加经营环节之前，是不应适用资产证券化的。
（2）以地方融资平台公司即由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或者注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体为债务人的基础资产，属于负面清单资产，不能进行资产证券化。
对此，笔者认为，虽然此前国家发改委的政策允许行业公司作为PPP项目的实施机构，可以与项目公司签订PPP合同，履行政府付费的责任。但财政部明确规定，实施机构必须是行政机关或事业单位，具有相应的行政职能，不能是任何形式的公司和企业，包括地方政府融资平台公司等。证监会和基金业协会的规则，实际上也趋同于财政部的立场，把地方政府融资平台公司付费承担政府债务排除在资产证券化的基础性资产之外。
（3）原则上，实行资产证券化的PPP项目，应当是纳入财政部PPP示范项目库、国家发改委PPP推介项目库的项目。笔者作为财政部PPP项目库的法律专家，刚刚参加了财政部第三批PPP示范项目的评审。各地推荐上报的候选项目，首先已在各地经过了规范性筛选。进入示范评审阶段后，又要接受PPP专家组按照财政部规范评审标准的严格过滤。其中就要求项目实施方案中，对PPP项目未来全生命周期中产生的现金流要进行科学合理的财务测算，对政府的财政承受能力和支出责任进行全面的论证。这些都较好地保证了入库项目现金流的可预测、可持续和稳定性，可以减少资产证券化的违约风险。这也是证监会规定入库项目才能实行资产证券化的初衷。
（4）待开发或在建占比超过10%的基础设施等不动产项目收益权不能实行资产证券化，但列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。
在PPP项目建设阶段，一般只有投入，没有产生收益现金流，不具备实行资产证券化的条件。除了已开工建设的保障房项目是例外，其他基础设施项目在建设阶段没有形成收益和现金流，不能成为资产证券化的基础性资产。所以，PPP项目的资产证券化，基本上是在建设期之后的经营期开始的。
（5）在确定PPP项目基础资产现金流时，还要注意“固定回报、保底承诺”的问题。PPP项目要进行风险识别和分配，项目的投资、建设、经营等风险是由社会资本承担的。同时要设置合理的绩效考核机制，政府根据绩效考核的结果支付费用和补贴。因此，财政部明确规定，禁止PPP项目中政府对社会资本方承诺给予固定回报和保底收益等。但问题是，PPP项目投资大、周期长、利润低，没有一定的合理利润保障无法吸引社会资本参与。而相关政策、法规又明确，要保障社会资本的合理利润和收益。这似乎又与固定回报和保底承诺相矛盾。
PPP项目资产证券化的基础性资产就是收费收益权，如果被认定为是固定回报或保底收益，则存在着基础资产的合法性问题。对此，笔者认为，对在项目实施方案和PPP合同条款中常见的项目收益率为百分之几或不低于百分之几的规定，是否构成固定回报和保底收益，要看是否有产出说明、绩效考核和绩效付费的要求。如果规定的收益率是在满足公共产品产出标准和公共服务绩效要求的前提下实现的，就不能认定为是固定回报或保底承诺。因为社会资本承担了项目建设和运营的风险。
3.PPP项目的底层资产问题
底层资产是指产生收益权等基础资产的设备、基础设施、路面资产、土地、物业等，如道路、桥梁、管道、供水、供电、供气设备等。PPP项目进行资产证券化时要求审查底层资产是否存在抵押、质押等权利限制。如果有，就要判定是否会影响到原始权益人的持续经营和现金流的稳定。而如果造成影响则要先予解除。
在笔者看来，主要有以下几点：
1.期限不匹配的问题
PPP项目周期长，经营期一般在10-30年，最少不能低于10年。而资产证券化产品的存续期限一般在5年以内，最长很少能超过7年。因此，单个资产支持专项计划不能覆盖PPP项目的全生命周期。如果接续发行另外的资产支持专项计划，不仅程序繁琐，也会增加融资成本。
2.现金流能否覆盖投资本息的问题
基础设施等公共产品和公共服务项目都有较强的公益性质，社会资本的经营性收费受到政府限制，不允许产生暴利。而资产证券化产品的融资成本和利息与其他金融产品相比并没有比较优势，甚至为了吸引投资者会更高。因而有限的现金流能否覆盖和支持本息兑付存在一定的疑虑。
3.收益权质押担保问题
一般情况下，项目公司成立后，在建设初始就会把收费收益权质押给商业银行作为贷款担保。而如果把收益权作为基础资产转让给SPV进入资产池，就必须先解除收益权上的质押。这就需要足额资金偿还债权银行贷款或以等值财产置换，但这对项目公司而言存在很大难度。
4.社会资本不能真正退出的问题
国家发改委的1774号文，是把资产证券化作为社会资本从PPP项目中的一种退出方式。但问题是，在资产证券化中，项目公司是发起人和原始权益人，社会资本方只是项目公司的股东。通过发行资产支持专项计划而获得的款项是支付给项目公司的基础资产转让款，属于项目公司的收入。社会资本方只能通过项目公司股东分红的方式获得收益，其中还涉及到扣除项目公司经营成本和相关税收的问题。如此，则社会资本并没有完全收回投资和收益，也很难说真正地从PPP项目中退出。
在资产证券化中，律师主要是受托进行尽职调查，就资产证券化的重要事项出具《法律意见书》，内容包括：
1.原始权益人、计划管理人、销售机构、托管人、担保人等相关主体的资质、资信、权限等；
2.投资者是否属于合格投资者；
3.计划说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合法合规性；
4.收费收益权基础资产的真实性、合法性、权利归属及抵押、质押等负担情况；
5.基础资产转让行为的合法性，是否实现了真实出售和风险隔离，风险隔离的法律效果；
6.基础资产未被列入负面清单的相关意见；
7.循环购买（如有）安排的有效性；
8.专项计划信用增级安排和信用评级的合法性、有效性；