引言

• 所谓PPP基金是指直接投资或间接投资PPP项目的基金，PPP基金性质上属于特别形态的私募股权基金。

• 从关键投资者的角度，可以将PPP基金区分为社会资本方投资的PPP基金与政府方投资的PPP基金两种，所谓社会资本方投资的PPP基金指的是由社会资本方与财务投资人共同成立的PPP基金，基金中没有任何政府的投资；所谓政府方投资的PPP基金，一般可以两类：第一种是间接投资PPP项目的政府引导基金；第二种是直接投资PPP项目的政府投资基金。

• 2015年11月12日财政部出台《政府投资基金暂行管理办法》，2016年12月30日国家发展改革委出台《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，这两部办法可说是政府投资PPP基金的基本制度性规范，规范对象包括各级政府所投资的基金以及政府所投资的母子基金。

• 下图为各省PPP基金相关政策梳理，本次为河南省PPP开发性基金设立方案解读；其他各省PPP基金解读将相继发出，敬请期待。

一、核心导读

图一，基金发起设立结构图

图二、河南省PPP基金申请流程图

二、重点标识

河南省PPP开发性基金设立方案

为加快推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，积极发挥财政资金导向作用，充分利用金融机构、社会资本的资金和管理优势，推动基础设施和公共服务领域投融资机制创新，促进我省经济和社会发展，按照河南省政府办公厅《关于印发财政支持稳增长若干政策措施的通知》（豫政办〔2015〕57号）要求，河南省财政厅制定了设立河南省PPP开发性基金的运作方案。

一、基金设立的目的

（一）帮助市县规范PPP项目前期运作。安排一定前期费用补贴，帮助市县聘请专业咨询机构提前介入，规范项目操作流程，确保各环节工作有序开展。

（二）更好发挥示范项目带动作用。对于示范项目进行奖励，提高市县政府的积极性，发挥可复制、可推广样板的示范作用，帮助市县树立标杆、明确目标、理清思路。

（三）解决部分市县资金不足问题。选择部分项目给予资本支持，有利于推动PPP项目推广运用。

二、基金设立的原则

（一）激励引导。通过设立PPP开发性基金，对PPP项目推广运用的关键环节和重点项目给予支持，调动市县政府推广应用PPP模式的积极性，增强社会资本的投资信心，吸引更多金融机构和社会资本投资我省PPP项目。

（二）放大效应。通过少量财政资金的“种子”作用，撬动金融和社会资本，将财政资金放大5倍，扩大基金对项目投入的规模和力度。同时，积极与亚行、财政部和我省有关新型城镇化发展基金进行对接，发挥基金的整体效用。

（三）降低成本。省财政出资部分作为基金劣后，并可补贴金融或社会资本收益，或不收取收益，在吸引金融机构投资的同时，降低基金价格，达到降低政府对PPP项目资本投入或付费价格的目标。

（四）规范操作。通过引进咨询机构参与市县PPP项目的前期运作，利用金融机构多元化的投融资服务和项目管理，进一步强化风险管控，减少行政干预，规范PPP开发性基金的投向使用，确保推广运用PPP项目规范有序。

三、基金的发起与设立

（一）基金名称：河南省PPP开发基金。

（二）基金规模：人民币50亿元。

（三）基金期限：5-7年。

（四）基金出资人构成

1．省豫资公司（代表省财政厅出资）；

2．若干家金融机构；

3．其他社会资本。

（五）基金管理人：由主要出资人指定。

（六）基金的募集：省财政厅委托省豫资公司出资10亿元，金融机构及其他出资人采取认缴制，出资比例以合同形式约定。

四、基金的投资与收益

（一）基金的投资范围。根据河南省PPP模式推广运用规划，基金将用于河南省PPP项目，包括运用PPP模式改造的存量项目和新增项目。

（二）基金支持的方式及标准。PPP开发性基金通过资本支持和技术援助两形式对我省PPP项目给予支持。其中资本支持方式占财政安排资金的90%，并吸引金融机构共同参与，放大财政资金倍数；技术援助方式包括项目前期费用补贴和示范项目奖励，占财政安排资金的10% 。

1.资本支持

基金投资的资本金收益参照贷款基准利率确定。对于新增项目，基金按照项目公司中财政出资部分的30%给予资本金支持，总投资在10亿元以下（含10亿元）的单个项目最高支持2000万元，总投资超过10亿元的项目最高支持5000万元；对于存量项目采用PPP模式改造的，基金按不超过项目总投资的5-10%给予支持，最高不超过5000万元。对于不需要政府出具资本金的项目，基金按照上述标准为项目公司（实际给社会资本）提供支持，社会资本需相应降低政府付费标准或金额。

（1）基金的投资模式。采用股权为主、债权为辅等方式投入PPP项目。

（2）基金的退出机制。基金所投资具体项目期限5-7年，实行股权投资的，到期优先由项目的政府方或社会资本方回购；实行债权投入的，由借款主体项目公司按期归还。

（3）基金出资人的回报机制。基金按照相当于贷款基准利率确定收益，基金出资人按照当期市场最优惠的资金价格收取回报，财政出资部分收益可补贴金融机构或社会资本，或不收取收益。基金采取优先与劣后的结构，其他出资人作为优先级，财政出资人作为劣后级。

2.技术援助

（1）前期费用补贴。列入省级备选项目库，补助项目前期费用的50%，每个项目最高补助50万元。由财政部或省级公开推介的项目，补贴前期费用的100%，每个项目最高补贴100万元，列入备选项目库时已经享受过的费用补贴金额将予以扣除（注：PPP管理中心设PPP项目库，按照意向→备选→推介→示范，四个层级逐步筛选出优质项目进行推广）。此费用将作为基金赠款提供给地方政府，可作为地方政府在项目公司中的权益。

（2）项目奖励。列入财政部全国示范的项目，每个项目奖励500万元。此费用将作为基金赠款提供给地方政府，可作为地方政府在项目公司中的权益。

五、基金的管理

（一）基金募投项目的决策。基金投资由基金决策委员会按照市场化规则决策。为了提高基金公司选择项目的准确性，减少尽职调查的时间和精力，省财政厅PPP工作内部协调机制可对省级PPP项目库内项目进行初审，推荐给基金投资决策委员会决策。

1.财政厅PPP工作内部协调机制初审。由省财政厅PPP管理中心、相关业务处室、有关领域专家等PPP工作协调机制小组成员单位5人以上单数组成审查小组，定期召开项目初审论证会，研究提出推荐项目名单。

2.基金的投资决策。由基金管理人和投资人组建投资决策委员会，负责对外投资决策。

（二）基金投资的申报管理

1．申请省PPP开发基金的项目须纳入省级项目库，由项目实施机构向所在市或县财政部门申请，经市或县财政部门审核后上报省财政厅。

2．投资决策委员会审定通过的项目，基金管理人与项目公司签订协议，明确投入规模、投入方式、收益回报、投入期限、回购机制、权利和义务等。

3．如基金投入在项目公司成立前，则基金的投入规模、期限、约定收益及回购机制等应写入PPP项目的实施方案，并在项目采购中与合作方达成一致意见，写入PPP项目合作协议。

（三）基金的拨付。根据项目的投资决策协议，由基金管理人负责资金拨付。

三、延伸阅读

• 《中华人民共和国合伙企业法》

• 《中华人民共和国证券投资基金法》

• 《中华人民共和国公司法》

• 《私募投资基金监督管理暂行办法》

• 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

• 《私募投资基金合同指引起草说明》

• 《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》

• 《私募投资基金募集行为管理办法》

• 《私募投资基金募集行为管理办法》起草说明

• 《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》

• 《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》

• 《私募投资基金管理人内部控制指引》

• 《私募投资基金管理人内部控制指引》起草说明

• 《私募投资基金信息披露管理办法》

• 《私募投资基金信息披露管理办法》起草说明

• 《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》

国内PPP项目实践常见问题及法律方案