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大连市快轨三号线工程PPP项目是国家发展改革委选定的运用PPP模式盘活基础设施存量资产的六个典型案例之一。 该项目是国内城市轨道交通领域第一个存量PPP项目。
一、项目基本情况
（一）项目基本内容
本项目包含202轨道线路延伸工程及快轨三号线工程两部分。
202轨道线路延伸工程基本情况：2009年可研批复原计划总投资42.94亿元；2013年工程增加外部供电、供水、排水、供气、供暖等资金2.74亿元；2014年增加沿线重点区域监控系统项目资金0.048亿元，合计总投资45.73亿元。截止2015年4月20日，202路轨道线路延伸工程项目合同金额41.61亿元（与总投资额45.73亿元产生了4.12亿元差额），工程完成金额36.9亿元，尚未完成金额4.71亿元。产生4.12亿元差额原因：目前项目合同金额尚未包括市财力资金的贷款利息部分、营运部门的设备购置和铺底资金部分、项目工程全部竣工需要发生的调试费用等。
快轨三号线工程基本情况：快轨三号线项目自2001年开始建设，主要分为四个工程阶段，第一阶段是香炉礁站至金石滩站的一期工程；第二阶段是香炉礁站至大连站的二期工程；第三阶段是建设一期工程预留车站－小窑湾车站；第四阶段是开发区至金州九里的续建线工程。
项目完工情况：快轨三号线一期工程：大连至金石滩快速轨道交通工程线路起点在香炉礁立交桥东侧，经泉水小区、开发区、保税区、双D港，终至金石滩国家旅游度假区金石广场。线路全长46.658公里。项目自2000年9月开工建设，2002年10月试通车，2003年3月竣工正式通车。
快轨三号线二期工程：快轨三号线二期工程起点香炉礁站，终点至火车站北广场，全长2.38公里，全线高架。平改立项目建设工期为2003年4月至2004年5月；三号线延伸线项目建设工期为2003年5月至2005年10月。
快轨三号线三期工程：新建小窑湾车站3500平方米及配套工程；新购快轨车5列；新建停车库8000平方米及配套工程；新购列车配套车载ATP和通讯设备10台。工程于2005年4月26日开工，于2006年10月30日竣工。
快轨三号线续建线：续建工程由开发区至金州九里，全长共14.288公里，主要以高架线路为主，桥上分别设有声屏障和安全护栏，沿线分别设有七座高架车站。金州九里设一座车辆段。车辆购置8列一动一拖，8列二动二拖，共16列。工程于2005年4月28日开工，于2008年12月28日竣工。
（二）基本信息
项目合作期限：25年
项目运作方式TOT
采购方式：竞争性磋商
项目回报机制：可行性缺口补贴
二、项目运作方式
1. 由建投集团根据项目具体情况分别组建项目公司。建投集团作为大连市公用事业投资、建设、运营管理平台，具有较强的投融资专业能力。建投集团在市政府的授权下将作为202路轨道线路延伸线工程和快轨三号线工程项目实施机构，负责项目具体实施。
2. 建投集团委托专业机构对项目进行清产核资及资产评估工作，由市国资委办理国有资产无偿划拨手续，将资产分别通过建投集团或直接注入各项目的项目公司。
3. 市发改委和市建委履行建设主体变更的相关手续，将项目的建设主体变更为建投集团。
4. 建投集团作为项目实施机构，负责存量项目转换为PPP项目运作的相关工作，形成整体实施方案，通过物有所值评价和财政承受能力论证后，上报市政府批准。
5. 建投集团作为项目实施机构按照政府和社会资本合作项目相关的采购办法择优选择社会资本（其中包括金融方投资人和经营方投资人），之后由建投集团负责与其签署政府和社会资本合作项目合同。
6. 根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，由市交通局代表市政府授予项目公司特许经营权，负责行业管理。
7. 项目公司在经营期内承担项目的融资、资产管理及项目的运营责任。
8. 项目公司在项目合同约定的期限届满后，将按照其持有资产残值的评估价值有偿移交给市政府指定的承继单位。
分析：本项目的实施机构和政府出资代表均为大连市建设投资集团有限公司。而项目的特许经营权是由市交通局代表市政府授予项目公司，因此本项目涉及了市交通局与项目公司之间的《特许经营协议》，从公开的信息来看，因未看到《特许经营协议》的核心内容，这里不做分析。若本项目的实施机构由政府授权市交通局，政府出资代表为大连市建设投资集团有限公司，则我认为签订一个《PPP项目合同》即可。还有一种处理方式为：根据行政诉讼法的规定，特许经营协议已被归类为行政协议的范畴，而PPP项目合同更侧重合同双方作为平等民商事合同主体的属性，轨道交通项目属于传统特许经营领域，为了充分保护合同各方的权利，可以以PPP项目合同作为主合同同时兼顾特许经营的架构来实施项目，即签订PPP项目合同的同时，由政府以特许经营授权书的方式授予项目公司对轨道交通项目的特许经营权。而我们在处理某智慧停车项目时，即通过实施机构与项目公司签署特许经营协议固化政府的特许经营范围，再通过PPP项目合同约定协议双方在PPP模式下的权利义务。
三、核心条件设置
1. 项目内部收益率设定：为了降低财政补贴数额，减少所得税支出，实施方案设定建投集团持有的49%股权不参与分红。在此条件下，设定剩余投资平均内部收益率不高于8%；全部投资内部收益率在不高于6.5%。
2. 金融方投资人收益设定：由于项目特许经营期较长，期间经济形势不断变化，设定金融方投资人（基金）收益率调整期（间隔5年以上），在调整期到期后可依据当时人民银行长期基准利率期初基金收益率相对当期人民银行长期基准利率上浮比例，对基金收益率进行调整。金融方投资人收益风险保障由运营方投资人承担。
3. 考虑到本项目有较为丰富的历史运营数据作为参考，将客流量浮动比例设定为5%。
4. 资产使用设定：政府移交的资产，更新改造投资及大修理费用由政府负责。经营期内完成更新改造的资产的使用寿命由运营方投资人负责；未完成更新改造的资产，由运营方投资人提出规范、维修保养管理办法，并严格按办法操作，政府方将其纳入绩效评价范围。
四、交易过程
1. 在不变更大连市金石快轨管理有限公司名称和注册资本的情况下，通过对该公司股权重组来组建项目公司，即重组后的公司为本项目的项目公司。
2. 原大连市金石快轨管理有限公司的股东情况为：大连市建设投资集团有限公司占股59%，大连市建投基础设施投资中心（有限合伙）占41%。
3. 2015年8月25日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会将快轨三号线工程动产以增加大连市建设投资集团有限公司权益的方式无偿划拨大连市金石快轨管理有限公司，同时将快轨三号线工程不动产无偿划拨给大连市建设投资集团有限公司。
4. 大连市建设投资集团有限公司按股权原值分别向平安银行股份有限公司大连分行和大连广盛元实业有限公司转让其持有的大连市金石快轨管理有限公司5%的股权。平安银行股份有限公司大连分行按股权原值受让大连市建投基础设施投资中心（有限合伙）持有的大连市金石快轨管理有限公司41%的股权。
5. 现大连市金石快轨管理有限公司股东情况：大连市建设投资集团有限公司49%，平安银行股份有限公司大连分行46%，大连广盛元实业有限公司5%。
本项目的难点在于资产的价值评估及功能现状认定。本项目过渡运营期的规定实质上就是在特许经营期的前三年，由项目公司委托现运营单位继续负责项目运营，同时完成资产盘点及功能认定。
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