【观点】PPP项目资产证券化之会计处理与税务影响
中国招投标行业研究
1、PPP项目资产证券化业务的主要内容
PPP项目资产证券化运作过程非常复杂,大致可分为以下几个步骤(如下图所示):
(一)确定资产证券化资产池
PPP项目资产证券化,就是将PPP项目资产转移给特殊目的机构SPV,并将PPP项目资产的风险和收益要素进行分离与重组,以该PPP项目资产的未来收益要素构建资产池,以此为基础发行债券,是非信贷资产证券化表现形式之一。资产池资产作为PPP项目资产证券化发行载体的财产或财产权利,应能够在未来产生可预测的稳定的现金流,企业对资产池资产拥有所有权并可以合法转让。
(二)设立特殊目的机构SPV
SPV是一个专门为实现PPP项目资产证券化而设立的信用级别较高的机构,目的是最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响,即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。SPV是PPP项目资产转化成证券的“介质”,它只能从事与证券化有关的业务活动,除发行证券化交易中确立的债务及担保义务以外,不应发生其他债务,也不应为其他机构或个人提供担保。在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下,不能进行清算、解散、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。组建SPV是PPP项目资产证券化运作成功的基本条件和关键因素。
(三)实现资产池资产转让
资产池资产转让是指PPP项目公司以“真实出售”方式将资产池资产转移到SPV中,从而实现“破产隔离”,避免公司将其他资产风险、破产风险等传染给资产支持证券持有者。实现资产池资产转让是PPP项目资产证券化的中心环节,有利于提高拟发行的资产支撑证券的信用等级,降低融资成本,同时有效地保护投资者的利益。该环节涉及很多法律、税收和会计处理的问题。
(四)信用增级和信用评级
信用增级是指为了吸引投资者并降低融资成本,使投资者利益能够得到保护和实现,SPV运用各种有效手段提高资产证券化交易的质量和安全性,从而获得信用评级机构更高级的信用评级,包括外部信用增级(如第三方担保、银行担保、信用保险等)和内部信用增级(如优先/次级结构安排、超额抵押、现金储备账户、回购条款等);信用评级是指聘请专门的信用评估机构根据对PPP项目资产未来能够产生的现金流的估计对拟发行证券评级并将评级结果公告的活动。评估机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。信用评级需要考虑的因素主要包括法律法规风险、基础资产的信用质量、交易结构、管理和操作风险。
(五)资产支持证券的发行
SPV向中国证券监督管理委员会提出发行资产支持证券申请获得批准后,与证券承销商签订证券承销协议,由承销商承销证券将证券销售给投资人。SPV从承销商处取得证券发行收入后,再按照资产买卖合同约定的价格向原受益企业偿付购买基础资产的资金,从而使PPP项目原受益企业实现筹资目的。此外,SPV还要委托证券权益托管人来管理所发行的证券,以保障投资人利益。
(六)后续管理服务与证券偿还
资产支持证券发行后,原始权益人(服务人)需要保证基础资产(资产池)的持续、稳定经营,并按约定及时将收集到的基础资产产生的现金流划转至专项计划账户;证券权益托管人负责对基础资产信息资料定期审查,记录、接收由原始权益人转交的现金收入,并对专项计划账户进行管理,包括在按规定向投资者支付本息前负责对专项计划账户中的资金进行管理(短期投资),增加证券化资产的收入;证券权益托管人在规定的还本付息日向投资者支付证券本息。如果还本付息日专项计划账户内资金不足,必须采取启动外部担保或其他偿债保障措施;偿付完资产支持证券全部本息后,如果专项计划账户还有余额,应返还给SPV,按照约定的比例和分配方法在各机构之间进行分配。
2、PPP项目资产证券化业务的会计处理
中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)第三章第六节“资产证券化业务的会计处理”明确规定:“涉及非金融资产的资产证券化业务,参照《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的有关规定,披露非金融资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理。同时,应详细说明资产证券化业务的破产隔离条款。”PPP项目单项投资数额较大,易于辨认,因此应分别对每个项目单独进行核算。
(一)PPP项目资产证券化会计确认
PPP项目资产证券化会计处理首先涉及会计确认基础,其核心问题是PPP项目公司是否将基础资产“真实出售”给SPV。一种观点认为应该作表外处理,即PPP项目公司在向SPV转让基础资产时被看作是PPP项目公司将基础资产真实出售给了SPV,基础资产应该从PPP项目公司的账上和资产负债表中剔除,并将其账面价值列入利润表相关成本项目。SPV作为一个独立的会计主体,以持续经营为前提,独立核算资产支持证券的发行、存续和清算业务。另一种观点认为应该作表内处理,即PPP项目公司在向SPV转让基础资产时不能被看作是PPP项目公司将基础资产真实出售给了SPV,而应作为一种担保融资业务进行会计处理。PPP项目公司不需要将基础资产从PPP项目公司的账上和资产负债表中剔除,只需要将其作为抵押借款的担保物按照或有负债的处理方法在会计报表附注中披露,不确认资产证券化业务的损益。
PPP项目公司收到SPV发行资产支持证券取得的收入应作为负债核算,其资产负债率因此提高,不利于将来再融资。由于PPP项目资产证券化的目的在于将流动性差的PPP项目转变为金融项目,提高资产周转速度,降低资产风险,而只有“真实出售”才能达到降低资产负债率目的,因此应选择表外处理作为PPP项目资产证券化业务会计处理基础。
(二)基础资产转让的会计处理
PPP项目转移到SPV中后,应当终止确认PPP项目基础资产,并按照该基础资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额,确认为当期损益,并将该资产从资产负债表中剔除。在基础资产转移过程中发生的交易成本也应确认为当期损益,因其具有融资性质,故应通过“财务费用”账户进行核算。
如某PPP项目公司A基础资产账面价值为30000万元,按照协议以30500万元的价格将A基础资产未来特许经营现金流转让给甲SPV,并放弃控制权且不带追索权。当该PPP项目公司实际收到销售款时应做会计分录:借:银行存款30500;贷:无形资产——特许经营权30000,投资收益500。如果在该项交易活动中发生交易费用10万元,则应做会计分录:借:财务费用10;贷:银行存款等10。
(三)购买次级证券的会计处理
在资产证券化过程中,PPP项目公司作为原始权益人为内部信用增级而购买次级证券,是对优先级证券的一种信用支撑。
假设某PPP项目公司2015年1月2日购入甲SPV于2015年1月1日发行的五年期资产支持证券次级债券并持有到期,票面利率14%,债券面值1000元。公司按10535900元的价格购入10000份,支付有关交易费200000元。该债券于每年6月30日和12月31日支付利息,最后一年偿还本金并支付最后一次利息。应做如下会计处理(单位:万元):
支付买价时:借:持有至到期投资——次级资产支持证券——面值1000,持有至到期投资——利息调整73.59;贷:银行存款1073.59。
按摊余成本和实际利率计算各期投资收益:借:应收利息70;贷:投资收益64.4154,持有至到期投资——利息调整5.5846。6月30日的资产负债表上债券投资的摊余成本为1068.0054万元。
如果次级资产支持证券在到期最终清理时支付本息,则收到次级资产支持证券本息时:借:银行存款1700;贷:持有至到期投资——次级资产支持证券——面值1000,应收利息700。
假设债券到期时,资产池资产现金流不足以支付优先级债券本息,则PPP项目公司购买次级债券的投资款要和其他担保资金一同对优先级债券本息进行补偿。例如最终该PPP项目公司仅收回次级债券投资本金950万元,则应做会计处理:借:银行存款950,投资收益750;贷:持有至到期投资——次级资产支持证券——面值1000,应收利息700。
如最终该PPP项目公司收回次级债券投资本息1250万元,则应做会计处理:借:银行存款1250,投资收益450;贷:持有至到期投资——次级资产支持证券——面值1000,应收利息700。
(四)资产支持证券存续期间经营收入会计处理
在资产支持证券存续期间,PPP项目公司通常作为服务人,要负责收取基础资产现金流并转交给证券权益托管人。收到的基础资产经营收入应确认为负债:借:银行存款;贷:其他应付款——代收基础资产现金。转交代收基础资产经营收入时:借:其他应付款——代收基础资产现金;贷:银行存款。收到SPV转来的代理服务收入时:借:银行存款;贷:其他业务收入——代理服务收入。
(五)收到返还剩余收入的会计处理
债券到期,PPP项目公司收到SPV按照约定的比例和分配方法转来的剩余收入时,应通过“投资收益”账户核算:借:银行存款;贷:投资收益。
3、PPP项目资产证券化的税务影响
《财政部国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》(财税[2006]5号)就我国银行业开展信贷资产证券化业务试点中的有关税收政策问题进行了说明,PPP项目资产证券化可以参照执行。
(一)所得税影响
税务机关会在资产支持证券发行结束、PPP项目公司收到SPV转来的转让资金时确认纳税时点,此时PPP项目公司就要按照转让基础资产取得的收益参照企业所得税政策规定计算缴纳所得税。转让基础资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。PPP项目公司与SPV在基础资产转让过程中应当按照独立企业之间的业务往来支付价款和费用,未按照独立企业之间的业务往来支付价款和费用的,税务机关依照《税收征收管理法》的有关规定进行调整。此外,PPP项目公司购买次级资产证券获得的利息收入、买卖资产支持证券获得的差价收入、作为代理服务机构取得的服务费收入以及从资产证券化项目清算分配中取得的收入,均应按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。清算发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。
(二)印花税影响
PPP项目公司作为资产证券化的发起机构将实施资产证券化的基础资产转让给特殊目的机构SPV时双方签订《资产买卖协议》,以及PPP项目公司与其他为证券化交易提供服务的机构签订的其他应税合同,按照规定均暂免征印花税。
(三)增值税影响
“营改增”后,税法对PPP项目公司向SPV转让资产如何计算交纳增值税尚未做出明确规定。笔者认为,PPP项目公司在向SPV转让资产池资产时取得的转让价格超出基础资产账面价值部分应交纳增值税。实际操作时,PPP项目公司按照转让价格计算增值税销项税额并向SPV开出增值税专用发票;按照基础资产形成中形成的进项税额确认进项税额。在法规未明确的情况下,发起人需要与主管税务机关进行沟通,明确相关处理,规避税务风险。
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