建信信托—中建建信发展投资中心汉宫PPP集合资金信托计划
底层资产
一、信托计划基本要素
1、信托名称：建信信托-中建建信发展投资中心汉宫PPP集合资金信托计划；
2、信托计划规模：总规模预计为人民币15亿元，此次拟发行规模预计为13700万元（以实际募集额为准），其中A9类信托受益权13700万元（以实际募集额为准）。
3、信托计划期限：A9类信托受益权期限：到期日为2020年2月8日。受托人有权根据信托计划的实际运行情况决定部分或全部受益权提前届满或延长。
4、信托计划交易对手方：政府出资方：汉中文化旅游投资集团有限公司（以下简称“汉文投”）；担保方：汉中市城市建设投资开发有限公司（以下简称“汉城投”）。
5、信托计划收益分配：按半年付息，核算日系指：（1）自信托计划成立日起，每年的6月21日、12月21日；（2）其存续期届满日；（3）信托计划终止日。信托利益支付日：信托利益核算日后10个工作日内的任意一日；
6、信托计划资金运用方式：建信信托作为本信托计划的受托人，将募集资金全部用于认缴中建建信产业投资基金的LP份额，以汉中市汉文化旅游设施建设项目（以下简称“汉中项目”）中的三个子项目：汉宫（又名汉文化博物馆，简称汉宫）、汉乐府及城市展览馆作为本期产业基金投放项目。信托计划成立后认购有限合伙企业LP份额，有限合伙企业以所募集的资金与中建指定下属公司共同发起设立项目公司，剩余部分以股东借款的方式根据施工进度按季向项目公司支付，用以完成汉文化博览园项目的建设。
7、信托计划风险缓释措施：
（1）建信信托控股的项目公司对施工方中建七局的工程款支付设置了节点控制措施，在单体项目交工验收前，中建七局累计仅能收到80%的工程款项；单体项目竣工验收或交付使用后，中建七局累计仅能收到95%的工程款项。
（2）汉城投对汉文投的支付义务提供连带担保责任；
（3）建信信托向项目公司委派财务总监，对财务及日常运营具有控制权。
二、交易对手简介
1、政府出资方——汉文投
汉文投于2012年9月与兴元新区管委会同期成立，为汉中兴元新区管委会直接管辖的下属公司，具有独立法人资格，依法经营，自负盈亏，注重社会效益，提高经济效益。公司注册资本为35亿元人民币，其中汉台区财政局出资4.5亿元人民币占12.86％，汉中市经济开发区财政局出资1.5亿元人民币占4.28％，汉中万邦置业发展有限公司出资24亿人民币占68.57％，陕西省国际信托股份有限公司出资5亿元占14.29%股份。
截至2017年6月底，汉文投总资产335.44亿元，资产负债率为68.2%，2017年上半年营业总收入8.94亿元，净利润3.36亿元。
2、担保方——汉城投
汉中市城市建设投资开发有限公司于2003年8月25日经汉中市人民政府市长会议决定成立，是市政府投资控股的实行“市场运作、自负盈亏”的国有独资法人企业。截至目前，公司注册资本金为34,469万元，其中汉中市城乡建设规划局出资500万元，占比1.4506%；汉中市国土资源局出资500万元,占比1.4506%，国开发展基金有限公司出资4,469万元，占比12.9653%，汉中市财政局出资29,000万元，占比84.1336%。
截至2017年6月30日，公司资产总额比2016年增长31.63%，为28.86亿元；公司资产负债率为60.24%，对于去年的变化幅度有所下降，反映企业良好的资产负债比，以及经营水平稳定提高；截至2017年6月底，公司所有者权益合计为47.73亿元。
作为汉中市城市投资发展建设的政府平台，公司在资产规模及资产质量上具有较强的稳定性，现金流量相对维持在较为稳定的水平以应对短期的债务压力。其已获得主体AA评级，作为项目的担保方，我们认为公司具有较强的担保能力。
三、标的项目介绍
本项目募集的资金全部用于认购中建建信产业基金（有限合伙）的有限合伙份额，基金总规模暂定不超过15亿元，信托资金拟根据项目实际建设进度及政府支付进度分期到位，每年预计分四期，每期资金募集到位后，产业基金向产业基金与中建七局指定公司共同设立的项目公司发放股东借款，项目公司用收到的股东借款向总承包单位支付过程中的工程款项用以实施汉文化博览园项目。本项目总面积为501.05公顷，其中国有建设用地面积216.4公顷、农用地182.5公顷、集体建设用地面积102.15公顷。
汉中汉文化旅游设施建设项目主要内容包括文化旅游设施、征地拆迁及安置、市政基础设施（道路桥梁工程、市政管网工程）三个方面的工程内容。
此次我们通过中建建信产业基金与中建七局开展合作的项目是文化旅游设施工程下的汉宫、汉乐府及城市展览馆。项目总建筑面积约11.88万平方米，预计总投资20亿元，施工期限自2016年5月始，三个子项目竣工预计在2018年初。三个项目简要介绍如下：
汉宫：汉宫主体是供参观者朝圣祈愿，祭祖归宗，瞻礼增福，观摩增慧的核心建筑。功能主要包括参观游览，汉文化会议中心，观演剧场、文化展示等；项目整体用地规模9.76万平方米，建筑面积8.8万平方米，预计投资额约为16.7亿元。
汉乐府：一个可以容纳数千人的歌舞宴会中心，将融汉代歌舞、欢宴、鼓乐、文化为一体，以展示汉家皇室贵族文化的生活场景为主调，以汉文化源头和汉水源头为特色，将汉文化歌舞演艺中心、经典音乐会堂和大汉民族乐曲融入一体，使游客进一步体会和领略到汉文化的兴起和昌明。项目整体用地规模1.54万平方米，建筑面积1.11万平方米，预计投资额约为2.4亿元。
城市展览馆:汉中兴元城市展览馆，集中展示该项目文化、旅游、生态、水系、低碳宜居等方面整体规划从无到有，从简到繁的发展历程，同时，也是建设过程重要人物对项目指导、关心和扶持的记载和重大决策、重大事件的忠实记录，同时也是整个兴元示范区建设过程的写照。项目整体用地规模1.2万平方米，建筑面积0.98万平方米，预计投资额约为0.9亿元。
一、募资结构
1.7.1A类信托受益权：指根据认购/申购时间的不同进一步区分细类别为A1类信托受益权、A2类信托受益权直至Ai类信托受益权，各细类A类信托受益权存续期预计为3年。本合同如无特别说明或依上下文另有特别含义，A类信托受益权的类别或类均包括其全部细类别，并于易生歧义处用An类信托受益权代表A类信托受益权中的任何一个细类别。受托人有权根据项目公司还款情况及信托计划的实际运行情况决定An类信托受益权的存续期提前届满。
1.7.2B类信托受益权：指存续期预计为6年的信托受益权。受托人有权根据项目公司还款情况及信托计划的实际运行情况决定B类信托受益权存续期提
二、运作模式
1.23《合伙协议》：指受托人（作为有限合伙人）与广德信建蓝海投资管理有限公司（普通合伙人）签署的《广德信建天丰资产管理中心（有限合伙）之（有限合伙）之合伙协议》及其附件以及对该协议的任何有效修订或补充的统称。
1.24有限合伙/合伙企业：指依《合伙协议》经营运作的广德信建天丰资产管理中心（有限合伙）
4.6.2.1受托人将信托资金用于与普通合伙人共同经营合伙企业并成为合伙企业的有限合伙人，具体事宜由《合伙协议》进行约定，受托人主要通过合伙企业对外投资取得收益；合伙企业可将闲置资金投资于保本型理财产品（包括但不限于银行通知存款、协定存款等）。
4.6.2.2合伙企业将A类信托受益权信托资金用于向项目公司发放股东借款；合伙企业将B类信托受益权信托资金主要用于对项目公司进行出资，闲置资金可用于向项目公司发放股东借款、投资于保本型理财产品（包括但不限于银行通知存款、协定存款等）
4.6.2.3受托人将按法律规定，将发行各类别信托受益权所募集的资金中的1%用于认购中国信托业保障基金，并于各类别信托受益权存续期届满时一并分配该部分信托本金及相应收益（该部分收益按国家一年期存款基准利率计算）。
三、收益分配
4.10.2.2信托收益的计算方式：
受益人的预期信托收益＝信托本金金额×受益人的预期年化收益率×当期信托利益核算期天数÷365。
4.10.2受益人信托收的计算
4.10.2.1受托人针对各类信托受益权的持有人（即各类受益人）设置不同的预期年化收益率。信托计划的各类受益人预期年化收率以其对应信托单位认购申请表暨信托合同签署页及募集前公告为准。
4.10.2.2信托收益的计算方式：
受益人的预期信托收益＝信托本金金额×受益人的预期年化收益率×当期信托利益核算期天数÷365。
本信托计划的信托经理：
郝丹、唐萧萧、魏韦
建信信托-中铁建信产业投资基金集合资金信托计划
底层资金投向：
贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区市政基础设施及土地整理PPP项目（总投资1,118,741万元）
合同范围及内容本项目建设内容包括九个子项目，主要有物流园内环1号路、2号路、3号路、4号路；物流外环路；物流东路（见龙洞路延伸线）；兴业北路（二期）、中环北线、物流园土地整理等。本项目总投资额约111.87亿元（暂定）
合作期限本项目合作期11年。其中建设期为N（1~3）年。
合作关系本项目采用“建设—运营—移交”的PPP项目运作模式，中标社会资本负责投资建设，中标社会资本及其引入的其他财务投资人与甲方指定主体共同出资成立项目公司（乙方），负责本项目的投资、融资、建设。
政府购买服务费政府购买服务费包括以下两方面：
1、本项目总投资额约111.87亿元（暂定），最终以政府认定的审计结果为准。支付方式以相关协议的约定为准；
2、除初始注册资本1000万元以外的股权和债权融资综合成本按6.99%/年综合计算（其中部分建设期的股权融资综合成本和债权融资综合成本包含在总投资内）；
3、审计部门审定的其他属于基础服务费的费用。
信托募资文件
天启【2017】39号贵州新蒲（第2期第2批）
基本信息
产品名称： | 天启【2017】39号贵州新蒲（第2期第2批） |
风险等级： | 低风险 |
投资起点： | 人民币100万元 |
产品期限： | 总期限为10年，每满一年开放一次 |
预期年化 | 7.9-8.3% 100万（含）－300万，预期收益率为7.9%/年；300万（含）以上，预期收益率为8.3%/年。 |
产品收益 | 年度 |
资金用途： | 用于认购中冶建信投资基金管理（北京）有限公司设立的“贵州新蒲标准厂房PPP项目私募投资基金” 80%优先份额。中冶基金依据合同约定将信托资金以股权和债权的形式投资贵州中冶新蒲经开区基础设施投资有限公司，资金最终用于PPP项目资本金部分。 |
还款来源： | 基金分配基金利益，实现退出（基金退出通过PPP项目公司偿还贷款本息，实现债权的顺利退出；通过转让股权、减资、清算等方式实现股权投资的逐步退出）。 |
增信措施： | （1）PPP项目已纳入财政部PPP中心项目库；项目已完成国家部委规定的全部流程，并得到了当地政府认可，已进入财政部门PPP中心项目库；（2）PPP项目政府付费等已纳入遵义市中长期财政预算；遵义市政府政府将本项目政府付费纳入合作期内相应年度的财政预算，向社会资本提供人大批复将本项目政府付费列入政府财政中长期预算；（3）契约型基金中，中冶集团和政府指定单位认购契约型基金劣后份额10%中间级份额和10%劣后级份额。 |
天启【2017】298号梁山教育文化中心建设PPP项目（第1期第2批）
基本信息
产品名称： | 天启【2017】298号梁山教育文化中心建设PPP项目（第1期第2批） |
风险等级： | R2 |
投资起点： | 人民币100万元 |
产品期限： | 开放式集合资金信托（项目总期限12年，每满一年开放一次）。 |
预期年化 | 8-8.5% 100万元（含）-300万元，基础业绩比较基准为8.0%/年;300万元（含）以上，基础业绩比较基准为8.5%/年。 |
产品收益 | 年度 |
资金用途： | 用途一：用于认购中冶基金公司所设立的契约型基金——“梁山县解决大班额PPP项目私募投资基金”优先级份额，最终通过股权及债权的方式投资于该PPP项目资本金部分；
用途二：用于认购中冶建信基金所设立的契约型基金——“梁山县文化中心建设PPP项目私募投资基金”优先级份额，最终通过股权及债权的方式投资于该PPP项目资本金部分。 |
还款来源： | 信托计划所投基金存续期间，按年获取投资收益；基金清算时，返还投资本金，信托计划实现退出（基金退出通过PPP项目公司偿还贷款本息，实现债权投资部分退出；通过转让股权、减资、清算等方式实现股权投资部分的逐步退出）。 |
增信措施： | 1）已录入财政部PPP中心项目库； 2）PPP项目政府付费等已纳入梁山县中长期财政预算，并已出具人大决议； 3）契约型基金中，中国十七冶及政府出资方合计认购中间级及劣后级基金份额不低于30%； 4）PPP项目公司其他股东提供流动性支持。 |
Ps:收益权融资的风险点
这类信托常与结构化信托相结合，典型的结构化特定资产收益权信托的模型是：信托公司与交易对手达成协议后，信托公司向公众募集资金并赋予其优先级受益权，并以募集来的资金收购项目公司的特定房地产项目的收益权。同时，项目公司的母公司或实际控制人将项目公司的股权转让与信托公司，并获得次级受益权，借此将房地产开发商的利益与优先级受益权人的利益进行绑定。在信托计划到期后，信托公司首先向优先级受益人分配信托利益，之后再向次级受益人分配剩余信托利益。
此类信托的主要风险是“收益权”的定义尚不清晰，有可能产生争议。对于特定资产的收益权，有学者认为，收益权应属所有权的一部分，体现了所有权的收益职能，因此具有物权性质。同时，也有学者持不同观点，认为收益权的性质与“高速公路收费权”等权利类似，其实为一种未来的债权。这种分歧所引发的风险具体表现为：如果在诉讼程序中，“收益权”被认定具有物权性质，则由于我国《物权法》（1）中没有明确规定“收益权”的概念，因此该权利有可能因违反“物权法定原则”而被认定为无效，并最终导致基于该权利的信托计划无效。而如果“收益权”被认定具有债权性质，则将面临如何界定该笔债权的要素等问题，而这些问题直接关系到信托公司所能取得的信托收益数额。
信托公司尽调资料
（三）提高对尽职调查工作的重视
对于信托交易对手，信托公司应当通过尽职调查了解：（1）公司的基本情况，具体包括：公司的工商登记情况、存续、资质、证照；固定资产情况；对外投资情况；治理结构；财务状况；重大债权债务及对外签订的重大合同等；（2）项目的基本情况，具体包括：项目的立项、权属、证照、项目的他项权利、项目所在地的动拆迁情况、施工、竣工验收情况、税费情况、预售情况、项目的资金周转特点等；（3）如有担保方，则还需要调查担保方的财务状况；（4）其他需要调查的问题。
在尽职调查工作中，重点需要核实信托交易对手或项目公司是否有潜在的财务风险，在这一过程中，信托公司可能需要克服对方提供的财务资料可信度较低、企业管理的不规范等重重障碍。
关于是否可以采用由交易对手或项目公司保证的方式代替尽职调查的问题，笔者认为不妥。理由是：首先，保证的内容很多未经查证，可信度较低，容易给
信托计划增加潜在风险。其次，如果仅凭保证的内容即设立信托计划，一旦在信托计划的运行过程中，发现交易对手或项目公司存在虚假保证，则信托公司将面临继续容忍以维持信托计划进行或者提前终止信托计划，影响信托收益及自身声誉的两难境地。
（四）进一步加强对信托文件的审核工作
通常情况下，一套完整的信托文件包括：（1）意向性及框架性安排协议；（2）交易文件，如合作协议、投资协议、股权/债权转让协议、抵押合同、保证合同等；（3）公司内部文件，如股东会决议、董事会决议等；（4）信托文件，如信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书等；（5）其他文件，如财务顾问协议、资金保管协议等。
在对上述各类文本的起草和审核过程中，需要重点注意：（1）文件的合规性审查，确保各文件符合法律、法规的强制性规定；（2）文件的完整性，保证文件前后衔接，防止关键文件的缺失；（3）合同文件中的条款应具有可执行性，防止过于空泛以至于无法执行；（4）设计多层次的违约惩罚条款，动辄宣布信托计划提前到期的违约条款很可能不具有可操作性；（5）及时办理保证、担保合同所涉及的登记手续。如有需要，可为债权债务关系清晰的文件办理强制执行公证手续。
（五）信托计划实施时的风险控制
在当前，由于大多数信托公司对房地产专业投资分析和管理能力不足，通常需要专业的房地产经营管理机构和中介机构为其提供服务，帮助其识别、控制风险。例如聘请专业机构对房地产公司用款请求进行审核，以尽量避免资金挪用行为的发生。同时，如信托公司将信托计划中的专业性事务委托给律师事务所等机构，也可以提升信托计划的安全性，分担自身的管理风险。
（六）切实履行信息披露义务
信息披露义务是信托公司作为受托人的法定义务，但是在实践中，信托公司往往缺乏主动披露信托计划实施情况的动力。笔者认为，在信托计划存续期间，信托公司应当按照有关法律规定及信托合同的约定，及时、充分地向投资者进行信息披露，让投资者对信托计划的现状有着清楚的了解。这样可以消除在信托计划发生争议时，因信托公司对投资者信息披露不当而产生的违约风险，防止引发有关争议。
（七）在信托计划发生争议时，主动寻找专业机构，以挽回损失
如信托计划在实施过程中，因发生争议而无法延续，信托公司应当尽早向律师事务所等专业机构寻求帮助，做好主动谈判或诉讼的准备。在律师事务所专业的指导和帮助下，积极准备有关证据，协商制定解决方案，尽可能为信托公司和投资者挽回损失
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