（一）政府与社会资本方共同出资设立项目公司
PPP模式下的项目公司设立，在很大程度上取决于PPP的合作方式。从国外实践经验看，PPP主要有三种合作方式，每一种方式具有各自的风险分担机制，并且对应特定的项目公司组建形式（见表1）。
表1 PPP的主要合作形式分类
合作模式 | 模式描述 | 风险分担机制 | 项目公司组建形式 |
外包型 | 社会部门仅承担项目建设、维护等过程中的一项或几项，政府为其提供的产品或服务付费 | 项目投资和经营风险完全由政府部门承担 | 一般为政府直接出资设立的项目公司 |
特许经营型 | 政府通过协议授予项目公司特许经营权，允许其在一定期限和范围内投资建设运营项目，提供相应产品，并获得收益 | 政府部门和社会部门需要共担风险 | 一般为政府与社会部门共同出资设立的项目公司 |
私有化型 | 社会部门负责项目的全部投资，也承担全部风险，项目所有权永久归私人所有，不需交回 | 社会部门承担全部风险 | 一般为私人公司 |
就三种合作方式而言，最适合我国国情的应属特许经营模式，即由政府部门和社会部门共同出资设立项目公司。这样一方面可以分散风险，将部分风险从政府部门转移至社会部门；另一方面可以吸纳社会资本，缓解政府财政压力，盘活社会存量资本，提高资本使用效率；同时，项目公司含有国有股权，在一定程度上拥有政府支持，有利于项目公司融资。
在实践中，尽管财政部、国家发改委均没有就PPP的合作模式做出严格限定，但从现有的政策文件看，当前我国重点推广的PPP模式也是特许经营模式。在财政部印发的《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》中，重点强调了四种特许经营模式，分别是BOT、BOO、TOT和ROT。需要强调的是，根据《PPP项目合同指南（试行）》，政府在项目公司中的持股比例应当低于50%，且不具有实际控制力及管理权。
（二）双方就项目建设达成协议并明确付费机制
政府部门与社会部门共同出资设立项目公司后，项目公司应当与政府达成一致，就项目的设计、融资、建设、运营、维护等内容达成协议，同时还要根据项目性质确定付费机制。根据财政部印发的《PPP项目合同指南（试行）》，我国PPP模式有三种付费机制，分别是使用者付费、政府付费以及介于使用者付费和政府付费之间的可行性缺口补助（见表2）。
表2 PPP模式下的三种付费机制
付费机制 | 定义 | 使用条件及范围 |
政府付费 | 由政府直接付费购买公共产品或服务，付费主体是政府，而非项目的最终使用者 | 学校、医院、公路、公园等没有收入的公益性项目 |
使用者付费 | 由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。项目公司直接从最终用户处收取费用，以回收项目的建设和运营成本并获得合理收益 | 高速公路、桥梁、地铁等公共交通项目以及供水、供热等有收益的市政项目 |
可行性缺口补助 | 对于使用者付费无法使社会资本获取合理收益，甚至无法完全覆盖项目建设和运营成本的项目，可以由政府提供一定的补助，以弥补使用者付费之外的缺口部分，使项目具备商业上的可行性 | 公共交通、供水供电、燃气等项目 |
对于具有一定收益的市政项目，可以采用使用者付费或者可行性缺口补助，项目收益来源就是使用者和政府；而对于无收益的市政项目，可以实行政府付费机制，项目收益来源就是政府。需要说明，无论收益来源于使用者还是政府，或者两者兼有，都是项目运营所产生的收益，只是付费主体不同。
另外，PPP模式的本质是政府购买服务或者政府采购，所以无论采用哪种付费机制，尽管都伴随着财政支出，但这种财政支出并不形成债务债权关系，不会增加地方政府性债务。
（三）发行项目收益类债券融资并偿付债券本息
项目公司与政府签订PPP合同后，郝升（金融顾问）根据项目可行性研究、项目总投资以及未来现金流的情况，公开或者非公开发行项目收益类债券，用于项目投资与建设，并依托项目建成后的运营收入来偿付债券本息。PPP模式下项目公司发行项目收益类债券融资的操作流程见图1。
图1 PPP模式下项目收益类债券的交易结构图
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