扬州湾头玉器特色小镇PPP项目案例分析
来自：
砼人灼见 发表于:2019-08-26 23:34:18 浏览:759次
- 项目名称：扬州湾头玉器特色小镇PPP项目
- 项目地点：项目位于扬州市广陵区湾头镇。南起建新路、北至茱萸湾公园(含公园)， 东以壁虎河西岸为界至万福闸、西至京杭大运河东岸。
- 项目总投资及合作期：总投资约为57.73亿元，其中，建设投资约53.68亿元(含征地拆迁费用)，建设期利息约4.05亿元，项目资本金占比20%。本项目合作期限共33年，其中建设期3年、运营期30年。
- 项目规模及建设内容：项目总规划面积3平方公里，核心区规划面积约1.8平方公里。总占地面积181.18万，动迁建筑面积28.12万，规划地上建筑面积（含新建和改造）58.88万，规划地下建筑面积23.15万。项目建设内容包括征拆迁与安置工作、基础设施建设和特色产业园区建设。基础设施建设包括：
（1）传统玉器加工销售市场的立面改造。（2）古运河、京杭运河、壁虎河旅游景观打造及河道整治。（3）福利院现状建筑外立面的改造。（4）与特色产业相关的基础设施建设。特色产业包括：（1）茱萸湾公园景区提升、整治、园区景观绿化等。（2）民宿区改造，打造精品民宿客栈。（3）工业遗址创意园改造（原邗江机械厂厂区）。（4）工业遗址产业园改造（原江扬船厂办公区）。（5）对原有古镇区域进行改建，打造一个旅游景区。（6）新建一座玉文化体验中心包括玉主题博物馆、展览馆等文化展示与旅游空间。（7）上述特色产业的运营投资。图1 项目交易结构图
项目发展情况
扬州玉器湾特色小镇依托湾头镇的历史遗址和大运河文化，其中大运河文化在全国范围内知名度更高。2017年，习近平总书记明确指示“保护大运河是运河沿线所有地区的共同责任。”在政策红利的推动下，本项目充分利用湾头镇现有基础设施及产业，着力打造以玉器加工销售为主导的，具有示范意义的产业特色小镇，旨在保护历史文化名镇、弘扬地方文化特色、改善当地居民生活环境、提升文化遗产价值、加快湾头古镇旅游发展、促进地区经济的平稳增长。2017年3月1日，扬州湾头玉器特色小镇PPP项目被列入江苏省2017年第一批PPP项目库。3月8日，作为第四批国家重点示范项目进入财政部PPP项目管理库。同年7月12日，本项目由中国铁建投资集团有限公司（牵头方）、中铁第五勘察设计院集团有限公司、青旅城市商业管理（北京）有限公司联合体成功中标。中标商务条件为基础设施部分融资利率：5年期基准上浮20%、基础设施部分建安工程费下浮率5%、特色产业可行性缺口补助为7600万元/年。2017年10月23日，项目公司扬州湾头玉器特色小镇有限公司注册成立，注册资金10亿元，政府方出资代表扬州运和新城建设有限公司占股比20%，社会资本方占比80%。截至目前，本项目已进入建设期约1.5年。
项目特点分析
（一）股权结构
特许经营合同等相关文件中明确约定，“未经政府方许可，任何原始股东都不应对外转让其在项目公司中的全部或部分股权。联合体成员之间的股权转让须经股东会同意。如社会资本方为联合体，联合体成员中承担运营职责的社会资本方与其他社会资本的股权比例不低于 3:7。若引入基金入股项目公司，则该比例也不得改变。”经后期实践可见，本项目引入基金进行股权融资，从项目公司的股权结构来看，目前已经引入信托投资中心、股权投资中心作为股东，各方（包括中政企基金）通过认购基金份额进入，从穿透看中铁建持股28%，最终是否能够实现出表仍然需要查看股东协议中的相关约定。而债权融资方面，银行贷款和股东贷款都明确约定可行。同时，实施方案中特别约定，“经项目公司全体股东同意后，允许项目公司对产业园内相关企业进行投资活动”。图2 股权结构图（二）项目用地及资产权属问题项目的实施范围包括基础设施部分和特色产业部分，其中:基础设施部分为非经营性设施，特色产业部分为经营性设施。经营性设施分为两类，一类由项目公司通过租赁方式取得项目使用权，由项目公司负责经营，相关设施所有权归政府方，特许经营期内项目公司不得在上述土地及资产上设置任何权利负担；一类经营期间土地所有权及资产所有权归项目公司所有，特许经营期满后无偿移交政府或指定机构。其中，湾头古镇明清场景演绎体验区和隋苑“丝路玉成”文化体验中心核心区两块地的土地使用权，按照法律法规的土地出让手续进行出让，项目公司参与此块土地的竞拍(最终以招拍挂取得的地价为准)。若项目公司在竞拍后，未取得土地使用权，社会资本方可有权终止项目协议或双方协商解决。对于此类型的土地使用权，社会资本方可为本项目融资之目的自行设置抵押可以依法设置抵押、质押等担保权益，或进行结构化融资。由此可见，本项目用地取得方式为租赁和出让，基础设施部分通过租赁获得土地使用权，经营性产业部分由项目公司作为主体，参与土地竞拍，以出让方式获得，存在项目公司竞拍不得导致项目终止的风险，后续在土拍过程中需要通过相关条件设置保证土地使用权的顺利获取。采购文件答疑公告中表示，可行性缺口补助的计算基数已包含相关土地费用。（三）可行性缺口补助设置本项目，政府可行性缺口补助的支付期限为运营期的前10年（培育期）内，每年年底支付一次，此后不再支付财政补贴，由项目公司自主经营、自负盈亏。财政补贴中涉及到基础设施投资部分的，从政府性基金预算中予以支出；涉及到特色产业部分的，从一般公共预算中予以支出。对于特色产业部分，在培育期内，政府支付补贴金额，项目公司当年收到补贴金额的，当年不分红。2017年12月，广陵区人大常委会公布了关于批准2017年区本级财政预算调整方案的决议，方案中约定从2020年起，项目中基层设施政府付费部分46.12亿元纳入政府性基金预算。培育期结束后的运营期(第11-30年)内，政府不再对项目公司进行补助，若当年项目公司达到中标时确定的当年合理收益率的，收益差额部分应优先返还政府培育期支付的财政补助，但每年返还金额最高不超过政府方出资额(2亿元)的10%，直至足额弥补培育期政府的财政补贴。根据财金10号文的规定，“新签约项目不得从政府性基金预算中安排项目运营支出”，虽然玉器小镇项目入库先于10号文的出台，但是根据玉器小镇项目的预算支出安排存在如下疑虑：1）将不包含运营内容的基础设施部分的政府补贴从政府性基金预算支出是否违反10号文的规定？2）于项目运营期支付于不含运营内容的子项目部分，是否能够认定为运营补贴？如果以上问题能够被认可，则未来在类似项目中，可尝试在项目内部进行切割，对于非经营性部分项目的政府补贴可由从政府性基金预算进行支出。（四）相关风险化解及防暴利机制1．周期评估机制本项目依据政府批准的实施方案，定期委托第三方咨询机构对项目进行评估，评估周期一般为 3-5 年，对特许经营者违反法律、法规、规章、规定和特许协议约定的行为有权予以纠正，直至依法收回特许权。2. 调价机制 经政府方批准，在特许经营期内可调价，每3年设置一次政府方与项目公司的调价联席会，根据当时的设备工艺情况与市场条件，经过双方协商进行对各类成本因素进行调价。3.客流及物业租赁收入补助特许经营合同中约定，双方按照风险分担的原则，承担客流量不足的风险。以政府批复的可行性研究报告中的茱萸湾公园现有游客数量与茱萸湾公园初始运营年预测游客数量之比为基数，若实际运营中游客数量低于基数以下的部分，风险由政府方承担，即政府通过补贴的方式进行承担;基数以上的部分，风险由社会资本方承担。运营期景区门票票价，按照可行性研究报告景区门票价格为准。相关补贴计算为：当年补贴额=乙方投标报价补贴额+(可研预测当年客流量*基数-当年客流量)* 可研预测票价在运营期内，物业租赁收入（包含商铺、民宿、办公、休闲等业态）与投标报价相关物业收入的差额由政府承担，其中，实际物业租赁收入按照以下要求确定：物业租赁面积以产品定位、规划确定的最终物业租赁面积为准；实际物业租赁价格低于政府批复的可行性研究报告的物业租赁价格部分，双方各承担50%。最终，特色产业部分最终补贴额由以上客流及物业租赁收入补助两部分补助构成。4．防暴利机制运营期内，项目公司达到中标时确定的当年合理收益率的，且按约定返还了政府前期补贴额后，仍有盈余的，则就该部分超额盈余向政府方进行返还，返还 规则为:满50%≥扣除返还补贴后的净利润率>40%之间的部分，按超额盈余部分的20%返还给政府;60%≥扣除返还补贴后的净利润率>50%之间的部分，按超额盈余部分的25%返还给政府;扣除返还补贴后的净利润率>60%的部分，按超额盈余部分的30%返还给政府。扣除返还给政府方的超额盈余后的剩余部分，可根据项目公司各股东股权比例进行分红。（五）运营期责权利本项目中，运营责任由社会资本方按照股权比例设立的资产运营公司承担，资产运营公司注册资本金不少于500万元。项目采购文件中明确规定,“如社会资本方为联合体，联合体成员中承担运营职责的社会资本方与其它社会资本的股权比例不低于 3:7，若引入基金入股项目公司，则该比例也不得改变。”以上规定明确了前期联合体成员中运营方对于项目的重要性，约定后期须以自营方式完成项目运营。实施方案中约定，“项目中的基础设施竣工后，由实施机构委托项目公司运营维护，相关运营维护费用由项目公司提报计划，经实施机构审批后实施，每年运营维护费用按实际发生计算，经审计后由政府方支付。”该部分成本费用并未直接在方案测算中体现。同样的还有，茱萸湾景区门票和产业培育期内的运营成本、维护费用、追加投资等，需由项目公司提报相关申请或计划，经实施机构批准后执行。当然，本项目还存在潜在的运营获利点，按约定除茱萸湾景区以外的景区门票、物业、设备租赁价格、停车场收费等与市场有关的费用，由项目公司自行定价。其中，茱萸湾景区以外的景区门票初始年不高于 170元/人。项目公司在不影响客流的情况下通过合理抬高定价可以实现收益的最大化。值得一提的是，本项目中社会资本方拥有特许经营期延长的优先获得权，特许经营合同中约定，“距本项目经营期正常终止十二(12)个月之前，甲乙双方应就是否延长经营期限进行商议，在同等条件下，乙方可优先获得运营权。”在未来项目收益良好的情况下，社会资本方可以向政府方申请延长特许经营期从而获得超额收益。
项目风险分析
（一）贷款利率不可调本项目，财政补贴金额计算中，涉及到基础设施投资部分的，融资利率作为后期公开招标竞争因素，最高限价设定为不超过中国人民银行同期公布的 5 年期以上贷款基准利率上浮20%。后期政府补贴额的支付以中标人投标文件中的融资利率为准，无论项目建设中的实际融资利率多少，都不再调整。由于运营期长达30年，以上设定可能致使社会资本方存在息差获利降低乃至失去的风险。（二）运营风险
本项目风险集中体现在运营风险中。对于特色小镇项目而言，目前全国范围内存在普遍的同质性竞争的局面，游客对旅游出行的要求日渐提升，单一形式景点很难维持游客量的稳固增长。本项目运营风险的主要有两个方面，一方面是前期运营测算估计的准确性，另一方面是可行性缺口补助的设置。根据项目财承报告及可行性研究报告内容，本项目客流量预测采用较为粗糙的阶梯状增长预测。显然，此种估算方案并未考虑到景区在长达30年运营期内的客流变化规律，与传统的景区发展模型不相符合。同时，对应景区票价采用阶梯状估算，最终计算得到各景区的门票收入。但毕马威（咨询机构）最终给出的门票收入计算结果是经过修正的，各年均乘以约0.45的修正系数，进一步说明了运营数据的不确定性。表1 玉器小镇项目客流预测数据
版权声明：本文著作权归新newPPP平台所有，NewPPP小编欢迎分享本文，您的收藏是对我们的信任，newppp谢谢大家支持！
