[原创]PPP项目总监问答录(九)

61问

答：采用项目融资模式时，项目的发起人（一般是项目投资者或项目主办人）通常会作为项目公司的股东，为项目的投融资、开发建设、经营管理而成立一家专门的项目公司，并以该项目公司为主体，以经营项目本身的现金流和全部收益作为偿债资金来源，以项目公司的全部资产为增信（担保）的主要措施。根据项目融资的基础资产特点，按照追索权利的划分，项目融资有无追索权的项目融资和有限追索权的项目融资两大类。通常，项目融资与公司融资的区别表现在 5个方面：

（1）融资主体不同。PPP项目融资的融资主体是项目公司，贷款人或资金提供方是根据项目公司的资产状况以及该项目完工运营后的盈利能力作为提供融资的条件。而在常规公司融资中，融资主体就是项目发起人，资金提供方或贷款人更多考虑的是主体自身的信誉、资产状况、财务和担保情况。

（2）资金渠道不同。项目融资主要用于基础设施等项目，通常规模大、周期长、收益偏低，需要多元化的、更具有成本优势和规模优势的资金参与。国际上看，主要渠道有政策性银行、商业银行、政府基金或补贴、保险公司、养老基金和投资基金等。而常规公司融资，则可根据项目需要、公司财务状况和资本市场实际，公司可承受的资金规模和资金成本更具弹性和灵活度，因此公司融资更能体现全市场化的资本筹集优势。

（3）追索权特征不同。项目融资的最基本特点是，对于融资主体，通常表现为有限的追索权、甚至无追索权。贷款人不能追索到除项目资产以及相关担保资产或增信安排以外的项目发起人的其他资产。而在常规公司融资中，通常要求具有完全的追索权，一旦融资主体无法偿还债务，债权人可以通过融资主体（公司）的资产处置等方式进行弥补。

（4）还款来源不同。项目融资的资金偿还以项目自身收益为主，以项目自身收益和资产作为还款来源。而在常规公司融资，资金偿还来源是融资主体的所有资产和业务收入。

（5）担保结构不同。项目融资一般都具有较为复杂的法律保证结构体系，以协调和平衡各参与方、利益相关者的复杂利益关系，合理分担风险，实现各自最优目标。而传统的公司融资，担保结构比较单一，参与方相对简单，例如通常为股权质押、资产抵押、信用保证等。

（6）质量安全管理体系完善。近三年内没有发生过重大生产安全和质量事故，投资人主动防范的意识强、措施得力，合规性较好。具有独立法人资格，能遵从合同合法合规运营。

答：PPP项目融资中的股权融资具有如下特点：（1）长期性：公司通过股权融资获得的资金没有到期日，因而是长期的，只要公司存在，就无需归还该笔款项；（2）不可逆：公司股权融资获得的资金不需要归还给投资人，投资人只有通过出售公司股权获得本金；（3）无负担：股权融资不要求每期进行分红，是否进行分红、分红的时间及金额可以按公司实际情况而定。

答： 债权融资的第一个特点是具有期限。与股权融资不同，债权融资分短期、中期和长期，有时间限制，即使是最长期限的债权融资，都是需要按照约定归还的。债权融资的第二个特点是在清算时比股权融资有更高的优先级。因此，债权融资获得的资金只能作为公司运营资本的补充，放贷方也会考虑风险而控制放贷的资金额度，公司不能完全依赖它完成新项目的投资。债权融资的第三个特点是带给公司杠杆收益的同时并不影响公司控制权，反映到资产负债表上是负债，但它会抑制公司投资冲动，增加公司破产的可能。债权融资的类型有银行信贷、民间借贷、中票、企业债、信托融资、项目融资、租赁等。

答： 表外融资(Off-Balance-Sheet Financing)的全称为资产负债表外融资，现实中往往简称表外融资或帐外融资。部分 PPP 项目（特别是交通项目使用某些一次性资产的情况）会使用此类融资方式。

答： 经营租赁是应用最广泛的表外融资方式，但需要引起重视的是，同属于租赁的融资租赁并不算表外融资。经营租赁与融资租赁的区别在于，经营租赁是当公司需要临时使用某项资产时，向外界进行的仅以使用资产为目的的租赁行为，公司并非想拥有该项资产，而融资租赁往往是由专业的租赁公司购买资产，再向公司出租的行为，实际相当于分期付款把该项资产出售给了公司。

答： PPP项目由于结构形式通常为单一的项目公司，涉及合资经营的情况较少。合资经营指公司持有其它公司股权，但并未控股，或未实际控制该公司的行为。此时该项投资在资产负债表上显示为对外投资，且营业收入并不在利润表上显示。但部分PPP项目在结构层面可能应用特殊目的公司(SPV)。特殊目的公司指某公司为了自身利益，发起成立一个新公司，且该公司仅为满足发起公司的一些利益。此类公司往往注册在百慕大、英属维尔京群岛等一些离岸地区，采用极高的资产负债率，发起人隐蔽在身后，但却承担所有风险。

答： 资产证券化反映了将资产放到金融市场进行流通的过程。通常该项资产需要具有价值或稳定现金流，之后通过发行的方式在金融市场公开出售，使资产获得流动性。PPP 项目除了可以将自身股权或项目收益权进行证券化以外，还可以将部分应收款或部分产品（比如风电项目的碳排放权）进行证券化，从而快速获得流动性。但是在实施过程中需要注意该项行为是否满足当地的会计准则，是否需要计入资产负债表。此种方式在金融市场发达的美国比较普遍，目前在国际上逐渐流行。近年与中国有关的 PPP 项目融资案例是香港迪斯尼乐园的资产证券化，它将对政府的应收账款在金融市场进行了出售。

答：按照PPP项目形成特点和项目特性，需要规范设置必要的社会投资人准入门槛，保障社会大众和政府的权益，主要方面如下：

（1）信用与信誉良好。投资人要有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力；重合同、守信用，具有社会责任感；

（2）具有建设营造、经营管理、运营维护同类工程的业绩、资质或经验。投资人或投资人组成的联合体要有良好的业绩与技术能力，必须具备相应的专业资质资格，经验丰富；

（3）资金充足，具有较强的财务与融资能力。投资人要具备良好的财务实力与融资能力，具有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力及同类项目成功的盈利模式和竞争模式；

（4）专业知识与技术力量雄厚。投资人要具备专业的PPP人才、技术人才、财经人才与管理人才团队；

（5）设备配置等要素实力良好。投资人要拥有专业的设备及完成服务所必须的其他重要要素资源。

答：PPP项目融资中的项目发起人主要包括以下几种类型：

（1）产业发起人，项目是其连成一体的产业上游或产业下游，或者是与其核心业务、主营业务相关联。例如掌握核心技术、拥有成套设备的发起人等；

（2）承包商等业务/专业发起人，主要参与项目的策划、规划、开发、建设和运营管理，通过提供权益资金和（或）从属债务参与项目。例如，高速公路等大型交通基础设施工程，通常由承包商发起；

（3）金融投资机构发起人，具有与基础设施项目资产特征相匹配的资金优势，通过权益资金和（或）从属债务实现项目的投融资，获得相对稳定、安全和长期的回报。例如产业基金、保险资金、养老基金、教育基金、家族基金等。总的来看，PPP/BOT 项目融资的参与方众多，利益目标复杂；参与方中，潜在的主要三类发起人（投资者）是项目推进的关键条件。此外，在发起人为项目提供关键的权益资金时，目前银行、信托等金融机构是项目融资关键的债务资金渠道。