【PPP资产证券化】PPP资产证券化法律解析之四——收费公路类交易结构及主要交易文件

在前两篇文章中，我们对收费公路类PPP资产证券化的发展现状、基本操作流程和基础资产核查要点进行了介绍。按照操作流程，对基础资产进行核查之后，律师下一步的工作是根据核查的结果协助计划管理人等交易参与方搭建收费公路类PPP资产证券化产品的交易（发行）结构，并根据交易结构制作相应的交易文件。因此，本文将以一个具体案例来对收费公路资产证券化产品发行的交易结构和相应的主要交易文件加以介绍。

曲胜高速公路于1999年10月开工建设，2002年9月建成通车，起于曲靖市市辖区曲鸡路口（曲靖站）经小坡、沾益、天生桥、电厂、回隆、富源6个站点止于富源县胜境关站点，沿线共计8个收费站点。根据2002年11月7日云南省发展计划委员会、云南省财政厅、云南省交通厅联合出具的《云南省计委、省财政厅、省交通厅关于曲胜高速公路车辆通行费收费标准问题的批复》（云计收费[2002]1193号），明确曲胜高速公路符合收费还贷型公路设置条件，并同意按收费还贷型公路收费标准制定全线和各收费站距间车辆通行费标准（试行至2003年12月31日止）；2006年7月12日云南省人民政府出具的《云南省人民政府关于变更部分收费公路收费性质和延长收费期限的批复》（云政复[2006]57号），包括曲胜高速公路在内的24条政府还贷公路变更为经营性收费公路，并适当延长其收费期限，其中曲胜高速公路的收费期限由原25年延长为30年（2002年11月至2032年10月）。

基于曲胜高速公路的“招商资管一号-云南公投曲胜高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划”于2016年1月22日发行，原始权益人/资产服务机构为云南省公路开发投资有限责任公司（简称“云南公投”），计划管理人为招商证券资产管理有限公司（简称“招商资管”），募集规模为35亿元，存续期为12年，初始利率为4.03%[3]，交易流通场所为机构间私募产品报价与服务系统，信用评级为AA+。

1、认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券投资者。

2、计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即曲胜高速公路自2015年12月1日起至2027年11月30日止的车辆通行费收益权。基础资产评估金额总计超过57亿元，约为资产支持证券本息总额的1.21倍，即本专项计划采用了超额现金流覆盖的手段进行内部增信。

3、资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应的通行费收入的回收等基础资产管理服务和其他服务工作。

4、专项计划存续期间，云南公投财务处应在通行费结算日核算上个自然月通行费收款银行收取的曲胜高速公路车辆通行费款项总金额，资产服务机构应在当日指示通行费收款银行将前述款项全额划付至曲胜高速公路收款专户；在每一监管账户收款日，资产服务机构向曲胜高速公路收款银行发出划款指令，将曲胜高速公路收款专户所收到的上个资金归集期间曲胜高速公路车辆通行费收入中相应金额划转至监管账户；专项计划收款日，资产服务机构指令监管银行于该日将上个收款期间曲胜高速公路车辆通行费收入全额划至专项计划托管账户。

5、云南公投将为专项计划提供差额支付承诺，在差额补足启动日，若专项计划账户内资金余额不足以支付该次分配所对应的资产支持证券预期支付额，则云南云投于该日启动差额补足，并在差额补足支付日将相应金额的资金划付至专项计划账户。即本项目采用了差额支付承诺这一外部增信手段，以应对专项计划托管账户中资金余额不足以支付该次分配所对应的资产支持证券预期支付额时投资者可能遭受的损失。

6、为确保原始权益人履行基础资产回购义务，云南公投将作为出质人，与招商资管（代表全体资产支持证券持有人）签订《质押合同》，以其有权处分的曲胜高速公路收费权提供质押担保，向质权人（代表全体资产支持证券持有人）为其回购价款支付义务提供担保，并在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统进行登记。

7、计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后，专项计划账户内余额资金全额向次级资产支持证券持有人分配。

本专项计划的交易结构图如下图所示：