PPP项目公司要素解析
1.PPP项目公司概念
PPP项目公司是为实施PPP项目这一特殊目的而设立的公司，通常作为项目建设的实施者和运营者而存在，也常常被称作“特别目的公司”（Special Purpose Vehicle，简称SPV）财政部印发的财金〔2014〕156号《PPP项目合同指南(试行)》指出：“项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。其中”财政部所指的“项目公司”其实是SPV公司。
2、PPP项目公司设立必要性
财政部印发的财金〔2014〕113号《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》规定：项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。社会资本可依法设立项目公司。
财政部印发的《PPP项目合同指南（试行）》指出：“社会资本方是指与政府方签署PPP项目合同的社会资本或项目公司”，“社会资本是PPP项目的实际投资人。在PPP实践中，社会资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施”。
国家发展改革委等6部委第25号令联合印发的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》直截了当规定：“实施机构应当在招标谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司。”
3.PPP项目公司融资
PPP项目的资金来源全部由SPV来筹集，一方面是SPV的自有资金，另一方面是由以SPV为主体的融资。在PPP项目中，融资是企业自身的行为而非政府。
4.PPP项目公司设立主体
PPP项目公司可分两类：一是由社会资本（可以是一家企业或者是多家企业联合体）按照市场化运作出资设立，负责项目的融资、建设、运营等事项；
二是由政府和社会资本共同出资成立，或者社会资本设立项目公司后由政府指定机构依法参股项目公司，政府和社会资本共同承担PPP项目的全生命周期的各项事宜，确保PPP项目顺利运作实施。
5.PPP项目公司组织形式
目前已成立的PPP项目公司多为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
6.PPP项目公司注册资本与项目资本金区别
PPP项目公司多为有限责任公司，按照《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”即项目公司的注册资本实行认缴登记制，股东可自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。
PPP项目常常伴随着大量的固定资产投资，必须满足固定投资项目资本金的要求，在2015年9月，国务院重新修订发布的《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》规定了项目资本金的最低要求：城市轨道交通项目为20%，港口、沿海及内河航运、机场项目为25%，铁路、公路项目为20%，保障性住房和普通商品住房项目为20%，城市地下综合管廊、城市停车场项目，以及经国务院批准的核电站等重大建设项目，可以在规定最低资本金比例基础上适当降低。
值得注意的是，固定资产投资的PPP项目资本金只有实缴才能立项成立。
归纳起来主要有一下三点区别：
①.注册资本金是公司认缴的资本,是股东承担有限责任的限额
②.项目资本金是社会资本方进行项目投资时候,最低的持有资金
③.项目资本金关系到PPP项目融资,如果达不到法定的比例银行是不放款的
7.PPP项目公司股权结构
PPP项目公司股东构成既可以是仅有社会资本的单一型，也可以是政府和社会资本共同参与的复合型
单一型: 金融机构、建筑承包商、运营商联合体
复合型: 政府出资方+金融机构、政府出资方+银行、政府出资方+信托
8.PPP项目股权投入主要退出方式
一是无偿移交，大部分PPP项目属于特许经营类，特许经营期结束后无偿移交给政府指定部门
二是政府回购，在运营期结束最后几年政府每年受让社会投资人持有的股权
三是IPO上市，对有稳定可靠现金流的PPP项目公司，可通过首次公开发行股票，借助二级市场交易完善PPP项目公司退出渠道
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