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一、项目基本概况

如东县中医院始建于1958年，地处如东县掘港镇，是一所集医疗、急救、科研、教学、康复为一体，如东县境内规模较大、功能较全、技术力量雄厚的“二级甲等中医医院”。医疗服务覆盖如东县全县100多万人口的医疗、康复和保健服务。

如东县中医院医养融合PPP项目位于交通便利的如东县城新区中心位置，计划分两期实施。

一期为医疗中心项目，总用地面积为105326平方米（157亩），设计的建筑密度为16.3%，容积率1.02，绿地率35.05%。新建医疗中心总床位1000张，设计年接待门急诊号次450000人次。总建筑面积为114180平方米。总投资额为人民币约7.1亿元。

二期是养老康复中心项目，拟建成具有中医特色“医养结合”的，集医疗、养老、康复、护理、健教、养生于一体的中高档的综合养老社区，总建筑面积不少于10万平方米。计划总投资暂定7亿元，其中二期项目的首期项目，计划投资2亿元。

本项目拟采用PPP模式建设、运营。项目已被国家财政部确定为政府和社会资本合作示范项目。

本实施方案主要适用一期项目及二期项目的首期项目。

（一）项目名称

如东县中医院医养融合PPP项目。

（二）项目范围

本项目一期是医疗中心，计划总投资7.1亿元，总床位1000张,总建筑面积为11.4万平方米。目前土建部分已经完工，全部工程预计到2016年10月完工。社会资本只负责非医疗部分的运营管理。二期是养老康复中心，计划总投资暂定7亿元，总建筑面积不少于10万平方米，其中二期项目的首期项目，计划投资2亿元，计划于2017年开始建设。社会资本负责项目的设计、建设和运营管理。项目位于江苏省如东县掘港镇新区，东至泰山路，南至淮河路，西至紫琅北路，北至黄河路。

（三）项目实施机构

如东县中医院PPP项目领导组。

（四）项目建设、运营内容

本项目包括一期医疗中心和二期养老康复中心项目。一期医疗中心项目在工程完工后移交给社会资本运营。二期养老康复中心项目则由社会资本负责设计、建设和运营。

一期医疗中心项目运营内容：项目公司负责除核心医疗以外的包括药品供给、医疗器具设备采购、物业、食堂、超市、停车场及其他后勤等方面的所有事务运营管理，并同时获得相应的运营收益。

二期养老康复中心项目建设运营内容：该项目采用DBOT模式，由政府提出规模、时间、需求等项目建议、要求，由项目公司负责设计、可研、立项、招标及建设全过程，建设资金由项目公司筹集、支付。在运营阶段，项目公司则负责整个项目以及除一般医疗、日常护理、定期体检外的所有的养老服务的运营管理，并获得运营收益。

（五）建设计划及项目进展

本项目一期医疗中心项目，已于2013年9月开工建设，预计2016年10月份可正式投入使用。二期养老康复中心项目的首期项目，计划在2017年开始建设。

二、风险分配基本框架

项目风险是项目在特许权授予、项目建设、运营、维护、移交等阶段里发生损失的可能性。任何大型基础设施项目，实际运作中总是存在各种不同的风险因素，应按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险，从而达到有效控制风险的目标。原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。

基于上述原则，结合本项目的实际情况，确定本项目风险分配框架，详见表1。在编制项目合同文件时，将以此为基础制定具体的合同条款。

表1 如东县中医院医养融合PPP项目风险分配表

三、项目运作模式

（一）交易结构

项目实施采用PPP模式运作，拟由如东县政府授权如东县国有公司作为政府出资人并授权其与拟引入的社会资本共同出资成立一期医疗中心项目公司（SPV1）和二期养老康复中心项目公司（SPV2）。如东县政府与两个项目公司分别签署PPP项目特许经营协议。一期医疗中心项目、二期养老康复中心项目的具体交易结构分别如图1、图2所示：

图1  一期项目交易结构示意图

图2 二期项目交易结构示意图

1.项目具体运作模式

一期项目为医疗中心项目，采用移交-运营-移交模式（TOT模式）。已开工建筑、装饰工程仍由原报建、代建及施工单位负责，工程竣工验收通过后经政府协调直接转让给政府与社会资本共同出资设立的项目公司（SPV1），合作期限暂定20年。已投资本息按审计价由SPV1按实支付。在项目运营期间内，由中医院负责核心医疗部分的运营及管理，政府基于绩效考核支付政府购买服务的费用；由SPV1负责非核心医疗部分的运营并取得相应的收入。特许经营期结束后，由SPV1按既定的移交标准向政府方指定的部门移交。

二期养老康复中心项目拟采用设计-建设-运营-移交模式（DBOT模式），政府提出规模、时间、需求等项目建议和要求，政府与社会资本共同出资设立SPV2。由SPV2负责设计、可研、立项、招标及建设全过程，建设资金由SPV2筹集、支付。合作期限暂定20年。项目的设计、建设、运营均由SPV2负责。项目主要采取使用者付费方式付费，同时，政府基于绩效考核的标准，拟给予SPV2一定年限内的政府可行性缺口补助。政府指派如东中医院作为该项目的医疗服务支撑单位，必须为该项目的正常运营提供相应的医疗服务，SPV2根据双方协议的优惠价格结算服务费用。特许经营期结束后，由SPV2按既定的移交标准向政府方指定的部门移交。

2.项目付费

一期医疗中心项目，SPV1通过非核心医疗部分的运营管理（包括药品供给、医疗器具设备采购、物业、食堂、超市、停车场及其他后勤等）从使用者方面获得运营收益以及政府基于绩效考核的政府购买服务获得收益。

二期养老康复中心项目，待项目建成之后，SPV2通过运营管理从使用者方面获得运营收益。同时，政府为促进和保障二期养老康复中心项目的健康运营，拟基于绩效考核的标准，在项目运营的一定期限内，给予SPV2政府可行性缺口补助，具体细节由政府和中标社会资本协商确定。项目公司以包含但不限于以上的收入和补助收回成本，并获得一定额度的回报。

（二）投融资结构

一期医疗中心项目总投资约为7.1亿元，二期养老康复中心项目首期项目投资暂定2亿元，资金主要来源于两方面：

1.项目资本金亿

一期项目资本金约占SPV1总投资7.1亿元的30%，即2.13亿元。社会资本按照股份比例以货币方式出资，政府方以货币或实物资产出资。

资本金的到位次数及时间应满足本项目的工程建设、融资要求以及法律规定为原则。PPP项目公司的注册资本金由合资双方按照各自认缴的持股比例同步缴纳到位。政府方由如东县政府授权如东县国有公司作为政府出资人。

二期养老康复中心首期项目资本金的出资比例、出资方式、出资程序与一期项目类似，具体细节待确定中标投资社会资本后，由政府方与社会资本方协商确定。

2.一期项目，项目公司向银行融资4.97亿元，投融资结构如图3所示：

图3  一期项目投融资结构示意图

二期养老康复中心首期项目的投融资结构与一期类似，具体细节待确定中标投资社会后，由政府方与社会资本方协商确定，投融资结构如图4所示：

图4  二期项目投融资结构示意图

三、项目收益与回报机制

(一)项目收益率

根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）中规定，PPP项目合理利润率应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定。

通常采用财务内部收益率(IRR)指标衡量PPP项目投资回报水平,城市基础设施和公用事业特许经营项目中，行业内投资人所要求的项目财务内部收益率一般在8％～12％范围内。本项目通过充分竞争，自有资金财务内部收益率可望控制在9%左右。项目配套资金的成本力争最低，最高不超过同期人民币贷款基准利率的1.1倍。

(二)项目调价机制

项目调价机制分两部分内容：

1.初始调价

本项目在选择社会资本过程中，社会资本的报价是根据估算的投资额基础上进行测算，并最终报价。在与社会资本进行确认谈判阶段，确定项目总投资与付费调整的计算公式，并根据最终经审计的投资额重新计算政府购买服务费用及财政补贴。

2.运营期调价

由于特许经营期较长，项目运营成本也会随着时间发生变化，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》要求，特许经营项目价格或收费应当依据相关法律、行政法规规定和特许经营协议约定予以确定和调整。

四、合同体系

本项目选定社会资本阶段涉及的法律协议主要包括《合资协议》与《特许经营协议》。

（一）《合资协议》

《合资协议》由如东县人民政府授权的国有公司与社会资本签订，双方共同出资组建合资公司，并规定合资双方的基本权利义务、合资公司的基本运作方式以及合资公司的法人治理结构等关键内容。

（二）《特许经营协议》

《特许经营协议》明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式、风险分配结果、项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制、产出说明、强制保险方案、履约保函体系、应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施、项目公司运营维护责任义务、约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。为特许经营期间政企双方的行为制定标准，保证中医院医养融合PPP项目的正常持续稳定运营。

本项目的基本法律关系如下图5、图6所示：

图5 一期项目基本法律关系示意图

图6 二期项目基本法律关系示意图

关于特许经营协议的说明：

(a) 签署主体

在公用事业特许经营项目中，特许经营权的授权主体只能是当地人民政府或者经政府授权的主管部门。特许经营权授予对象是组建的项目公司，而不是社会资本。因此，本项目《特许经营协议》签约双方中政府方为如东县人民政府或其授权部门，另一方为合资成立的项目公司。

(b) 签署流程

根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库〔2014〕215号)要求，如东县人民政府应当在中标、成交通知书发出后30日内，与中标、成交社会资本签订中医院医养融合PPP项目的特许经营协议。待项目公司成立后，由项目公司与如东县人民政府或其授权部门重新签署PPP项目特许经营协议，或者签署关于继承PPP项目特许经营协议的补充协议。

五、项目实施主要边界条件

(一)项目公司股权结构

根据财政部发布的《PPP项目合同指南》（试行）中的要求，“项目公司可以由政府和社会资本共同出资设立，但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权”，因此综合本项目特点以及如东县政府实际财政情况，暂定本项目所成立的项目公司，SPV1中政府方所占的股权比例区间为10%-40%，SPV2中政府方所占的股权比例区间为10%-30%。政府方在项目公司中的最终股权占比由政府方和中标社会资本磋商决定。

(二)特许经营权范围

在特许经营期内，项目公司自行承担相关费用、责任和风险。对于一期医疗中心，除医疗核心业务由中医院运营并获得财政支付的绩效考核外，项目公司负责包括药品供给、医疗器具设备采购、物业、食堂、超市、停车场及其他后勤等方面的所有事务运营管理，并同时获得相应的运营收益。对于二期养老康复中心，项目公司则负责整个项目的设计、建设，以及除一般医疗、日常护理、定期体检外的所有的养老服务的运营管理，并获得运营收益。在特许经营期满后项目公司负责将一期的医疗中心以及二期的养老康复中心的所有部分，按既定的标准，完好无偿地移交给如东县政府或其指定的部门。

(三)融资资金的选择

除自有资金外，本项目拟采用银行贷款满足项目资金需求。为了降低项目全生命周期成本，减少如东县财政补贴，本项目应选择较低成本的银行贷款。在确定社会资本前，政府方可以先制定银行机构的选择方案，与有意向的银行进行接触，通过竞争比选贷款银行，从而选择愿意提供最低融资成本的合作银行。待社会资本选定后，如果社会资本方有更优惠的融资渠道，社会资本可以另行选择融资资金。

(四)特许经营期限

在确定项目特许经营期限时需要考虑以下因素：

（1）期限的长度应使投资人能着眼于企业的长期投资、运营和发展，避免短期行为；

（2）本项目具有前期资本投资额度大，设计使用年限长的特点。如果项目设定的特许经营期过短，将会造成社会资本方收入回报低甚至不能收回前期投入，另一方面，也会加重如东县政府财政补贴的压力；

（3）符合相关法律法规及政策规定。按照2015年4月25日颁布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中规定，投资基础设施和公用事业项目特许经营期限最长不能超过30年。

按照以上原则，鉴于本项目投入成本较高、回收期长，建议本项目一期医疗中心项目的特许经营期为20年（不含2015年10月至2016年10月的一年的建设期），二期养老康复中心项目的特许经营期为20年（包含从2017年开始的建设期）。

(五)立项主体变更

本项目中一期的医疗中心项目已经完成立项并且土建部分已经完成施工。待项目公司成立之后，一期医疗中心项目将在如东县政府的主持下由如东县发改委完成项目的立项主体变更。二期养老康复中心项目尚未立项，由SPV2负责二期项目立项等相关事宜。

(六)绩效考核

项目建成后，为促使项目最大程度地发挥效果，更好的发挥改善如东县人民医疗和养老服务的作用，本项目采用PPP模式之后应该加强对项目公司运营管理工作的考核，明确药品采购的结算和支付周期等重要内容。为满足绩效考核工作的需要，如东县政府下属的卫计委、民政局联合PPP专业咨询单位在原先医疗养老绩效考核办法的基础上结合PPP项目特有特点，完善和制订了一套合理的绩效考核标准——《如东县中医院医养融合PPP项目绩效考核管理办法》。该标准将以附件形式列入PPP合同，作为绩效考核项目运营维护效果的依据。

(七)项目监管

对项目公司的监管方式包括行政监管、协议监管以及公众监督。如东县财政局、卫计委、民政局、环保局、审计局、物价局等各政府部门依据职能分工对项目公司行使监管，如东县政府以《特许经营协议》为依据对项目公司进行履约管理，以及如东县公众对项目公司进行群众监督。

(八)项目前期费用

项目前期费用指如东县政府相关部门实施该项目已发生并已支付和指定的费用，前期费用应纳入项目总投资。本项目已开展了一些前期工作，在选定社会资本成立项目公司后，如东县政府相关部门提供相应的发票、收据后由项目公司承担此部分费用。

(九)土地使用权

本项目一期、二期项目范围以内的土地共计157亩，使用权性质为国有划拨。其中123亩土地权属相关手续已经办妥，剩余的34亩土地权属的相关手续也在积极申办中。另外，为了创新、高效地办好二期养老康复中心项目，政府也预留了100亩土地的使用权。在特许经营期内，未经政府部门或其授权机构批准，项目公司不得转让、出租、抵押土地使用权或者改变土地用途。新建项目若涉及到土地拆迁费用，则由项目公司负责，费用纳入项目总投资。

(十)履约担保及政府保障

根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，履约担保由建设履约保函和维护保函组成。履约保证金的数额不得超过PPP项目初始投资总额或者资产评估值的10%。合作期内，如果项目公司未能履行PPP合同中规定的义务，如东县政府或其指定的部门有权兑取履约保函。项目公司的履约范围包括一期项目运营、二期项目设计、建设和运营期间以及一期、二期项目移交等的相关义务的履行。本项目履约担保内容如下：

1.建设保函

为担保项目公司在二期养老康乐中心项目建设期内全面、正确地履行投资和建设等义务。在二期项目立项后的三十日内，项目公司应向如东县政府或其指定部门提交建设保函。建设期内履约保函的金额为五百万元（￥5，000，000）。

2.运营保函

为保证项目公司履行一期医疗中心项目非核心医疗以及二期养老康复中心项目运营服务的义务，项目公司应在两期项目各自开始商业运行日起至特许经营期终止三年前的期间，向如东县政府提交分别金额为人民币伍佰万元（￥5，000，000）、人民币伍佰万元（￥5，000，000）的运营保函

3.移交保函

为保证医疗中心和养老康复中心项目等设施运行良好，在特许经营期终止前三年及缺陷责任期内，项目公司应提交移交保函，移交保函的金额应为人民币壹仟万元（￥10，000，000）。

同时，政府拟安排财政专项资金，在养老康复中心的床位使用率低于60%（或者80%，具体比例由政府方与中标社会资本磋商决定）时，给予补贴，以充分保障二期养老康复中心项目的顺利运营。

(十一)项目移交

特许经营期结束或者协议提前终止，项目公司应将项目所有资产以及权益在资产移交日无偿移交给如东县政府或其指定部门。资产移交范围及标准如下：

1.资产的移交范围包括一期项目二期项目所有设施及其全部权利和权益，项目公司取得的相关土地权利，各类技术图纸、规程、规范、资料、生产运行的有关图纸资料等；

2.在资产移交范围内的资产不应附带任何其他债务、留置权、质押权、抵押权和其他担保权益及第三方权益；

3.项目公司应在资产移交前对资产进行大修，政府应在接受资产前对项目资产进行检验，以保证资产移交后整体项目的可持续运行；

4.项目公司应确保最后一次运维绩效考核指标达到正常使用移交标准。如发现存在缺陷的，未能达到移交标准的，则项目公司应及时修复。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。

六、社会投资者的选择

(一)投资人资格条件

1) 具有独立承担民事责任的能力；

2) 具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；

3) 具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；

4) 有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；

5) 参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录；

6) 具有医疗、医药、养老等方面充分且适当的运营管理经验；

7) 本项目接受联合体参与竞争，联合体成员不得超过两名，且联合体成员之一，必须具备养老运营方面足够的业绩经验及案例。

以上资格条件是社会资本能够参与本项目竞争的基本条件，考虑到为将如东县中医院医养融合PPP项目建设成为在全国有影响力的示范项目，本项目在设置评审细则时，会将社会资本的体量规模、资本市场背景及融资能力、在医疗、医药、养老等方面的核心技术的创新能力等作为重要评分细项，让社会资本充分展示自身在这些方面的优势。

 (二)投资人选择方式

为了推广PPP模式，财政部于2014年12月31日发布了《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》，作为政府选择社会资本的重要采购方式。区别于竞争性谈判的“最低价成交”，在“竞争报价”阶段，竞争性磋商采用了类似公开招标的“综合评分法”，在需求完整、明确的基础上实现合理报价和公平交易，并避免竞争性谈判最低价成交可能导致的恶性竞争。因此，本项目可以采用竞争性磋商的方式选择社会资本。

(三)选择投资人流程

根据《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214号）和《财政部关于政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法有关问题的补充通知》（财库〔2015〕124号）要求，本项目采用PPP竞争性磋商或单一来源的方式选择社会投资人。采购流程如图7所示：

图7  采购流程图

 本项目如有超过2家（含2家）社会资本通过资格预审，则按竞争性磋商采购方式流程进行采购；只有1家社会资本通过资格预审，则可按单一来源采购方式流程进行采购或改变采购条件再次进行资格预审。

(四)中标人确定方式

1.竞争性磋商小组

项目响应文件由磋商小组进行评审，磋商小组由5人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于磋商小组成员总数的2/3，评审专家中至少包含1名财务专家和1名法律专家。评审专家从江苏省政府采购专家库中选取。

2.综合评分法

本项目比选办法采用综合评分法。磋商小组将从响应人经验和业绩、响应文件的技术方案以及报价等几个方面，对参与竞争的社会投资人进行综合评分法评分，并根据评分结果进行排名，排名第一的投资人即为中标人。

3.项目竞争点

政府的最终购买服务的价格，取决于社会资本的投资回报期望及对其多经收益的运营实力。因此本项目有两个竞争点，一是社会资本的内部收益率，二是社会资本对多经收益的报价，在此基础上形成政府购买服务的最终支出。社会资本将结合其对一期项目7.1亿的总投资与二期项目的首期项目2亿的投资的期望回报及其对多经收益的估算，形成其有竞争力的报价。

七、财务测算

（一）测算目的

财务测算基于本项目拟按实施方案所确定的选择社会投资人的基本操作模式，评估项目财务可行性，为本项目决策选择最佳社会投资人提供参考。

（二）测算依据

本测算的主要测算依据如下：

如东县《中医院可研报告》 ；

如东县中医院2012-2014年财务报表 ；

如东县2012-2014年国民经济和社会发展统计公报 ；

《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》 ；

 鉴于本项目属于医养融合的创新领域，经营成本等财务假设因投资运营商之不同而可能存在较大差异，因此相关测算假设需较多地借鉴类似项目经验数据或类似经营行为之对应数据。

（三）测算结果

SPV1中，项目资本金内部收益率为9%，投资回收期为12.02， ROI为4.3%， ROE为9.7%；SPV2中，项目资本金内部收益率为9%，投资回收期为9.48， ROI为3%， ROE为5.43%。项目综合内部收益率为9%。

（四）测算建议

本项目作为医养融合的创新领域，虽然缺乏可参考的成熟的经营模式和经验参数，但是本项目具有典型的示范效应，而且项目现金流充足且稳定，项目风险低，有利于充分调动社会资本的积极性。建议在选择社会资本时，充分考量社会资本在医疗、医药、养老等方面的经营管理优势，以显著提升本项目医养融合的水平；充分挖掘社会资本在多经领域的经营水平，在保障本项目质量的水平下，以显著降低政府购买服务的财政费用支出；充分保障本项目社会效益、经济效益、示范效益的统一，以显著提升本项目立足如东、着眼未来、辐射全国的垂范效应。

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