当一万多个PPP项目扑面而来，当十几万亿的PPP投资蜂拥而至，当几百家的专业机构在PPP项目领域前赴后继，当成千上万的专业人员成为PPP项目咨询服务的主力军，当这个如此“神秘”又“高大上”的家伙已经在中华大地的美丽乡村“遍地开花”。面对PPP这样深奥专业而众多PPP项目实施机构对此又基本一无所知的现状，如何将PPP项目规范有序地推进，如何对本地区的PPP项目规范有效地管理，如何实现政府方对PPP项目“成本最低 效益最优”的追求目标。在PPP实施的各阶段，尤其是在项目公司成立前期阶段，就显得尤为重要。下面，笔者结合自己在PPP项目服务一线获得的心得体会，谈谈对此的认识和建议。
在PPP项目公司设立前期尤其是项目识别论证阶段阶段，由专业的第三方咨询机构介入为项目提供包括“一个方案两个报告”等专业的咨询服务，来源于财政部及国家发改委有关规范性文件的要求。按照财金（2014）113号文第四条规定：“财政部门应本着社会主义市场经济基本原则，以制度创新、合作契约精神，加强与政府相关部门的协调，积极发挥第三方专业机构作用，全面统筹政府和社会资本合作管理工作”。 财金[2016]92号第四条规定：各级财政部门应当加强与行业主管部门的协同配合，共同做好项目前期的识别论证工作、、、。第六条规定： 项目实施机构可依法通过政府采购方式委托专家或第三方专业机构，编制项目物有所值评价报告。受托专家或第三方专业机构应独立、客观、科学地进行项目评价、论证，并对报告内容负责。发改投资（2016）2231号文第四条：各级发展改革部门应按照本导则明确的程序要求和工作内容，本着“简捷高效、科学规范、兼容并包、创新务实”原则，会同有关部门，加强协调配合，形成合力，共同促进本地区传统基础设施领域PPP模式规范健康发展。国家发展改革委将加强指导和监督，促进PPP工作稳步推进。
以上的规定可以看出，对PPP项目公司成立前期阶段的监管显然就落在了各级财政或发改部门的肩上，那么对在此阶段提供专业咨询服务的专家机构的监管显然也应当在其中。实践中，多数的省财政厅都建立了本省的咨询机构备选库，部分的市级财政部门也建立了本市的咨询机构备选库，要求本地区的PPP项目相关的咨询服务要从库里选择相应的机构。但是，笔者在参与服务的多起PPP项目过程中发现有三个很模糊或含混不清的问题在困扰着很多人：一是，这些入库的机构他们的服务范围包括哪些？是全部还是部分？是一个专业机构全包？还是不同专业机构服务不同的专业领域？以上问题规范性文件都没有提及。二是，只要是入库的机构任意选择就能提供令人满意的服务了吗？如何才能选到合适的机构？三是，咨询服务费的到底如何确定才是合理的价格？
针对第一个问题，入库的咨询机构的服务范围包括哪些？规范性文件并没有明确，92号文提到了主要是“两个报告”，但实践中各PPP项目的实施机构都将自己编制项目实施方案的工作委托给了入库的咨询机构。因此，实践中通常认为咨询机构的服务范围主要是项目实施方案的制作（有的地方也将“两个报告”的编制交由咨询机构）。而现实中由于缺乏对规范性文件精神及内容的了解和把握，实施机构基本都将项目公司成立前期阶段涉及的包括法务、招标代理费等全部专业服务交由一家咨询机构全部包揽。这样就带来了一个问题，一个涉及财政、工程、财务、法务、税务、商务等多专业领域的PPP项目的专业咨询服务能否由一个专业的咨询公司“全包”？他们是否具备这样的专业人才？能否胜任这项工作？如果胜任不了又该怎么办？谁来监管？出了问题如何承担责任？
针对第二个问题，只要是入库的机构任意选择就能提供令人满意的服务了吗？怎样才能选到合适的机构？笔者认为，入库的咨询机构很多，每个省都有几十家，但专业都有所不同，有的侧重商务咨询、有的侧重招标代理、有的侧重财务、有的侧重法务等，但没有一家是“全能”的。因此，不是入了库的机构就能提供好的服务，还要看他们的团队配备，市场口碑、从业经验，服务的质量保障措施等方面进行选择，才能找到合适的咨询服务机构提供优质的咨询服务。
针对第三个问题，咨询服务费如何收取或支付？目前，仅有广东省出台了咨询服务费收取的参考依据，到底咨询服务费应该是多少才算合理？过低，显然不能保证服务质量，过高，政府方也不愿承担。笔者认为可以参照项目的总投资额、项目的复杂及难易程度、服务团队人员的配备、服务时间的长短、市场的基本行情等几个方面综合考虑，但绝不能一味地“择底录取”。
以上三个问题由于缺乏规范性文件的规定，各人的理解和认识很难统一，实践中让各PPP项目的实施机构在操作过程中更难以把握，也因此不断出现低价投标恶性竞争项目服务的现象，不断出现项目实施机构与咨询机构合同签订后又不满意的现象，不断出现咨询服务质量低劣项目无推进或推进缓慢的种种现象，都在严重影响项目的顺利实施。
笔者认为，从对项目负责任的角度来讲，应该对项目公司成了前提供专业服务的咨询机构和服务市场进行有效的监管指导。因为他们服务的不是一个普通的项目，动辄是合作期均在十几年以上，金额涉及十几亿或几十亿上百亿的事关经济发展和民生希望的大项目。项目全生命周期内所有的问题都要全面考虑、合理设计、准确测算。尤其对实施方案而言，更是整个项目的“纲领性文件”，是对项目全部事项各种风险的“顶层设计”，来不得半点马虎和糊弄。因此，咨询服务质量的高低优劣，就直接影响项目能否顺利推进？能否顺利实施？
笔者所在的江苏义行律师事务所在参与的30多个PPP项目服务过程中已经发现有为数不少的存在严重问题的实施方案和PPP项目合同，包括招投标过程中的一些违规现象，显然都给PPP项目的实施埋下了大量的隐患，堪称“定时炸弹”。也发现随着PPP项目的大量涌现，咨询服务市场开始“乱象丛生”，尤其随着新型城镇化的大力推进，PPP项目已经在我国最基层的农村广泛开展，中心镇、特色小镇、高效农业、美丽乡村建设等都在采用PPP模式。一些不够专业且没有多少从业经验的咨询机构趁机“横行乡里”，利用农村基层干部对PPP知识不够了解之机进行“招摇撞骗”。所提供的专业服务严重脱离项目实际，严重不符合财政部规范性文件要求，更多的是生搬硬套偷工减料的“糊弄”，造成低质量的咨询服务在众多的PPP项目中大量出现，而我们的政府方尤其是实施机构对此却是不清楚、不了解、不过问。认为只要实施案通过了政府常务会议审核，PPP合同只要招投标结束后签约，一切就是万事大吉了，这种现象很是让人担忧。
为此，笔者建议，为保证PPP项目的顺利有序实施，保证专业的服务质量能为政府方有效转移风险，降低成本，各级财政或发改部门应加强对PPP项目公司成立前期阶段专业咨询服务市场规范有效的监管，具体可以从以下几方面入手：
一.制定本地区“PPP项目实施流程或操作指引”（也可以用图表的形式），指导各实施机构了解和掌握PPP项目全流程阶段的节点工作和具体职责，对各个实施机构进行PPP项目操作流程上的有效和引导。
二.制定本地区“PPP项目实施管理办法”，重点可以考虑从以下几个方面制定较为详细的规定：
1.专业咨询机构的选聘标准及方法；
2.咨询服务费收取的价格区间；
3.咨询机构服务范围及包括其他专业服务机构具体职责划分；
4.建立对实施方案及PPP合同进行“专家评审”及“部门联审”两轮评审的制度；
5.PPP项目招投标管理办法或规范操作流程等。
三、规范统一各类文书合同，包括但不限于咨询服务合同、法务合同等。明确各服务主体的服务范围、服务团队、工作职责、违约责任等，在专业知识及信息不对等的情况下，通过合同保障自己的权利，约束对方的行为，促进项目的服务质量。
四、制定本地区“PPP实施方案”或PPP合同“评审要点或指引”，针对规范性文件要求多数行业主管部门负有PPP实施方案及PPP合同的审核职责，但同时，对PPP知识有了解甚少的现状，可以有针对性地制定PPP项目相关的“评审要点或指引”，不断强化他们对专业PPP知识的了解和掌握，最大限度争取PPP项目的实施方案和合同的风险最小，成本最低。
五、建立本地区“PPP项目评审专家库”，严把专业质量关，
六、制定本地区专业咨询机构“动态管理库”和“黑名单”，设定准入和退出条件，对那些公然恶性竞争、串通投标、偷工减料、大包大揽的咨询机构坚决说NO，有效地净化和规范本地区PPP咨询服务市场的次序，确保咨询服务的质量和效率。
七、制定每年度的“PPP知识培训计划”，把不间断的PPP专业培训列入日常的工作学习中，营造本地区学习PPP知识、培养PPP技能和人才的良好氛围，逐步提高个实施机构及个主管部对PPP知识和技能的掌握。
相信通过以上多方面多角度的规范有效管理，一定会不断提高本地区PPP项目咨询服务的质量，促进PPP项目规范有序地实施，为推动地方经济快速发展做出积极贡献，让每一场PPP的“婚姻盛宴”都能一直牵手到老。
作者独家【延展阅读】
[4]浅谈政府法制部门在PPP项目实施方案及合同审核中的作用
特别感谢
感谢江苏义行律师事务所 朱静律师向PPP知乎投稿。
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