作为热衷于PPP研究的一线咨询人士，我们现就目前PPP实操过程中的关键知识点和重点难点问题不断梳理，形成PPP实务百问百答，更生动地展现真实问题。
由于PPP理论研究和实践仍处于探索阶段，本篇问答或存在一些不足，但我们鼓励知识积累和分享，望创作更多作品以飨读者，也为PPP创新事业贡献绵薄之力！
回复：根据PPP综合信息平台填报说明的定义，存量项目是指截止2014年末政府债务系统中已形成政府存量资产或债务的项目。根据《财政部关于印发地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法的通知》，存量债务是指截至2014年12月31日尚未清偿完毕的债务。
广义的存量项目是指由政府投资或政策性支出所形成的，由各级行政事业单位和国有、国有控股企业（含政府融资平台公司）占有、使用的，依法确认为国家所有，能以货币计量的公用性资产、无形资产和其他公共资产等各种经济资源的总称，并且已经完成前期手续办理、设计及施工等环节，处于建设期或已经建设完成进入运营的项目。需要明确的是，运用PPP模式盘活的存量项目主要为基础设施和公共服务领域存量项目。
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什么类型的存量项目推荐采用PPP模式？
回复：
（1）资产优质。一般应选择市场化程度较高、价格调整机制灵活、投资规模相对较大、需求长期稳定的、有稳定现金流、具备运营条件的优质存量资产。
（2）属于基础设施和公共服务领域。因为PPP模式的是在基础设施和公共服务领域引入社会资本，进行政府和社会资本合作，所以存量类PPP项目的遴选范围为基础设施和公共服务领域。像地产开发、大型商场等商业类项目，即使市场化程度较高、有稳定现金流、具备运营条件，不宜采用PPP模式。
（3）减少政府性债务。存量项目采用PPP模式运作要能够减少地方政府性债务，化解地方政府性债务风险，降低债务成本。
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存量资产做PPP应采用何种运作方式？
回复：存量项目可以选择改建-运营-移交（ROT）、转让-运营-移交（TOT）、转让-拥有-运营（TOO）、委托运营（O&M）等方式改造、转型为PPP项目。
（1）改建-运营-移交(ROT)。
在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式，合同期限一般为20---30年。
（2）转让-运营-移交(TOT)
转让-运营-移交是将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式，合同期限一般为20~30年。
（3）转让-拥有-运营(TOO)
TOO是发改投资〔2017〕1266号文提出的新模式，是指将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，项目公司拥有项目的产权，并负责运营、维护和用户服务，不涉及到项目的最终移交，应该与股权转让相类似。
（4）委托运营(O&M)
委托运营是政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过8年。这和PPP项目合作期不低于10年的要求相冲突，也不涉及新建及资产转让，可能在项目入库时存在障碍。
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资产转让还是经营权转让？
回复：若是资产转让，将涉及国有资产评估、国有资产转让相关税费等问题。国有资产的转让除需要资产原权属单位的内部决议、国有资产管理部门的批准、专业第三方对资产进行评估外，还需要在产权交易机构予以挂牌，采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。相比之下，特许经营权经评估确定价值后，通过出让或转让方式（建议按照当地特许经营转让相关规定程序）操作起来更为简便，对社会资本来说也有助于减少税费支出。
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对于涉及国有产权转让的存量PPP项目，如何选择交易主体？
回复：PPP项目交易结构和合同结构复杂，涉及众多交易主体。为了保证项目运作的规范，首先要确保项目各交易主体的合法规范性。
根据《政府和社会资本合作模式操作指南》第十条“政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构”。并且存量PPP项目的实施机构应与产权转让方为同一主体，由人民政府授权实施机构与社会资本签订《PPP项目合同》。
若PPP项目的实施机构非产权转让方，实施机构并不能将受让产权作为采购社会资本的条件，也无权决定产权转让受让方。在产权转让方与实施机构确实无法一致时，建议将产权转让方同时作项目实施机构之一。
若PPP项目的实施机构非产权转让方且不能作为实施机构，建议人民政府授权产权转让方为政府出资人代表，作为政府指定的出资方参股项目公司。
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对于涉及国有产权转让的存量PPP项目，是否可将PPP操作流程和国有产权转让的流程合并实施？
回复：就国有产权转让程序本身而言，《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条规定：“转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行”。该条明确规定国有产权转让可以采用招投标的形式，而招投标方式恰恰也是政府方引入社会资本的主要方式。国有产权转让程序与PPP项目采购程序具有重合区域，可以将PPP项目采购程序作为国有产权转让的一个环节，以此实现两者合规的合并实施。
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原有员工如何处置？
回复：存量PPP项目不能回避的是原有人员的安置问题，如处理不当，将形成社会不稳定因素，对政府和社会资本都不利。PPP存量项目运作过程中，应遵循“人随项目走”的原则，员工与原有企业解除合同，与项目公司重新签署劳动合同，既有利于项目公司管理，也有利于员工自身发展。政府进行采购时可要求社会资本提前制定原有人员安置方案，对原有人员进行妥善安置。
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存量类PPP项目是否可以进行资产证券化？
回复：资产证券化最核心的要求是拥有稳定而可预期的现金流。存量资产PPP项目不需要经过长时间的建造过程，一旦完成前期工作，甚至可以在项目运营之日起就产生稳定的现金流收入，从而增强社会资本对未来现金流的良好预期。存量资产PPP项目完全可以根据地方实际综合评估证券化资产规模，提前设计出合适的资产证券化产品，与项目同步推进。
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存量类PPP项目的增值税抵扣问题？
回复：在存量类PPP项目的操作过程中，项目公司将转让价款支付给政府方，政府方向项目公司开具行政事业单位收据。项目公司通过运营期收入弥补支付的转让价款。
根据目前增值税相关政策文件，可以作为增值税扣税凭证的包括五种：增值税专用发票、货物运输业增值税专用发票、农产品销售发票、农产品收购凭证、海关进口增值税专用缴款书、代收代缴增值税通用缴款书，由于行政事业性收费收据不在上述范围之内，不可以作为进项税额抵扣销项税额。但项目公司运营期收入需要全额计算销项税。存量类PPP项目涉及的资产转让价值金额一般都比较大，如果不能抵扣进项税额，将会产生大量的增值税。
若该部分费用由政府方承担，则无疑加重了地方政府的运作成本；若由社会资本承担，为使项目收益达到社会资本的预期收益，导致社会资本向政府要求更多补贴，形成一种恶性循环。建议积极采取措施，出台相关税收优惠政策，提高社会资本的参与积极性。
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存量资产进行PPP运作有何硬伤？
回复：国务院、财政部和发改委等部门频发文件，鼓励地方政府拿出更多优质资产，通过政府与社会资本合作模式引入投资，回收资金继续用于新的基础设施和公用事业建设，实现投资的良性循环。
但是地方政府的响应程度却不是很高。原因有两点：一是存量资产中使用者付费及有经营性收入的资产规模有限。地方政府经过长期投资建设，形成了大量的政府存量资产，但是这些存量资产大部分运营内容较少，没有稳定而可观的现金流，如市政道路、文化场馆、免费广场公园等，不适合做PPP项目。二是市场化程度较高、投资规模相对较大、有稳定现金流、具备运营条件的优质存量资产早已被地方政府在吸引资金方面得到了充分利用，所以地方政府没有动力拿出优质资产进行PPP运作。
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